股權第一死局是什麼

A. 合夥公司股東意見不合！如何破解公司僵局

合夥公司股東意見不合！如何破解公司僵局。

股東之間鬧得不可開交，正常工作懸而未決無法推進，股東會董事會無法通過決議，一方想查賬一方要解散，這些讓股東們頭疼的情況，都屬於法律上的公司僵局。公司僵局的危害性一眼可知，就是讓公司這台機器，轉不動了。怎麼避免這種情況呢?

1.股權結構上不要設成死局。

常常看到的50%、50%比例、50%、40%、10%比例或者容易拉幫結派的40%、40%、20%比例，都要避免。講真，股權搞成這樣，還不如一言堂，搞個絕對控股大股東。

2.定個最終話事人。

股東協議里的條款，只要不違反法律，是有很多自由發揮空間的。比如，多個股東的時候，大家可以事先說好，在某些事僵持不下時，就以某某股東的意見為最終意見。這就有一點像一致行動人的內部關系。當碼乎然，為了避免被濫用，也需要規定有最終決定權的人，是在哪些事項上享有話事權;以及當明顯有過錯時需要承擔責任等等。

3. 收購與退出。

可以約定，在出現公司僵局情形時，持多數股權的股東有權以某種價格強制收購異議股東的股權。假設，連續兩次股東會或董事會對重大事項達不成決議，那麼，公司控股股東有權收購持反對意見的股東的股權。至於收購價格，可以委託市場獨立第三方進行評估;也可以按協議規定的股價計算方式來確定。

還可以約定競價，就是說「搞不下去了，不是你退、就是我退」，由出價高的一方繼續經營公司並受讓另一方的股權，這樣，至少可以讓公司繼續經營。還可以看能否引仿嘩進第三方增資或者介入(甚至是控制權轉移給第三方)來解決。

常見問題：

反復溝通協商過了，還是不行，我想直接起訴可以嗎?是的，解散公司的官司是不好打的，法院對此持謹慎態度。並不是說股東之間有了矛盾、公司經營虧損了就能解散，法院會認為，如果股東間有矛盾，一方股東可以起訴主張分紅請求權、知情權糾紛啊。

那麼，何種情況下容易被遲大悉法院支持解散呢。

這些情況:公司經營存在嚴重困難，股東會、董事會處於僵持狀態、日常運作陷入癱瘓;公司無法分紅;一方有侵佔公司章證照的行為;各方已經試圖採用股權收購、公司分立、多次溝通的方式來消除矛盾但沒效果，等等。

具體挺復雜，委託律師處理就好。關於解散之訴你只要知道，單獨或者合計持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，是可以做原告的;被告則是公司。其他股東是作為第三人參加訴訟的。

解散這么麻煩，那我們就清算公司吧。解散和清算是不同的兩個法律程序。

B. 優先認購權和第一拒絕權有何區別

我們只要是進入職場或公司及需要知道法律條款是很多，畢竟在職場想要長期穩定的發展下去，對於法律知識是必要了解，因為有了法律來捍衛自己在公司所經歷的一切事物，那是非常有必要，其中我們應該要拆絕很清楚的知道優先認購權和第一拒絕權這兩個權利的要點和知識點，甚至他們的區別，我們都必須要很清楚知道。
其中優先認購權是指該公司在未來的發行發展中出現新的股份或者可以轉換債券時，那麼股權投資者基金將按照所持股的比例獲得同等條件下的優先認購的權利，也就是對目標股份有優先選擇的權利，因為優先認購權是股權投資基金，可以在公司增加發行股份的時候保護股權比例，不被稀釋掉一種保障，所以這個群里如果有那麼一定要好好的捍衛和利用。

C. 什麼是股權凍結 股權凍結有什麼需要注意的地方

不管是上市公司還是一般的企業，在運營的過程中都會遇到一件工作，那就是股權凍住。那麼什麼是股權凍住呢?咱們一起來看看文章是怎樣說的吧。

股權並不是平白無故就會被凍住的，他需求到達特定的條件才會被觸發。一般在下述四種狀況下股權才會被凍住：

1、公司或是股民將自己持有的股權做典當。

2、企業請求破產。

3、股權有爭議。

4、在債款官司中，因為其他的財物不足以歸還債款，只能以部分股權歸還。 從上述的狀況中咱們結合股票投資入門常識就能夠了解到，其間的三項並不可怕。最可怕的是第二項，因為企業請求破產的話，持有這家公司的股份也沒有多大的用處了，除非有人會接手。但誰也不是傻瓜，企業請求破產，天然是因為運營不善，也就是說這家公司現已沒有什麼價值了。而假如想要讓其他人接手，就必須讓他人看到它的價值，這樣在他人承受後，才有可能讓股權凍住。至於其他的，只需有滿足的時刻將這些問題處理好，那麼股權天然也就能被凍住了。

股權凍住的注意事項：

1.若約好限售期內處理股權交割使受讓方獲得股民資歷，則存在合同無效的風險。

如轉讓方在限售期內將股份轉讓予受讓方，且協議約好，協議收效後，受讓方即成為公司正式股民，享有股權權力及責任。

2. 標的股權被質押。

依據相關法令的規則，除經出質人與質權人洽談同意外，股權出質後不得轉讓。

股權凍住之後，並不影響其轉讓以及增資的行為，可是因為諾言受到一定的影響 ，對於企業的影響還是不怎樣好的。至少在增資的時分，困難會更多一點。並且被凍住的股權，假如投資者想要轉讓的話，是能夠轉出去的，僅僅價錢就不如投資者所願了。特別是當企業請求破產之後，這個時分想要轉讓手中的股權可謂是難上加難了。

D. 股權投資的基本流程是什麼

股權投資流程：向第三人轉讓股權的，提交股東會討論表決；股東之間轉讓股權的只要通知公司及其他股東；雙方簽訂股權轉讓協議；收回原股東的出資證明，發給新股東出資證明，對公司股東名冊進行變更登記；將新修改的公司章程，股東及其出資變更等向工商行政管理部門進行工商變更登記。
【法律依據】
《中華人民共和國公司法》第七十一條
有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

E. 股權設計與股權法律陷阱（第一課：一致行動人協議）

一、常見的不合理股權結構

1、某公司51%和49%的股權架構，看起來是很好的股權結構，實際上是最差的股權結構。若有一投資人進入該公司，增資擴股5%，則A為48%，B為47%，C為5%，可能會造成C說了算的情況。

2、A15%，B17%，C23%，D35%，看起來D說了算，實際ABC聯合起來就會幹掉D。

二、股權九條生命線

1、絕對控制權67%，相當於100%的權力，修改公司章程/分立、合並、變更主營項目、重大決策。

2、相對控制權51%，控制線，絕對控制公司。

3、安全控制權34%，一票否決權。

4、30%上市公司要約收購線。

5、20%重大同業競爭警示線。

6、臨時會議權10%，可提出質詢/調查/起訴/清算/解散公司。

7、5%重大股權變動警示線。

8、臨時提案權3%，提前開小會。

9、代位訴訟權1%，亦稱派生訴訟權，可以間接的調查和起訴權（提起監事會或董事會調查）

備註：出席股東會，有限責任公司1/2多數就可以，1/2指的並不是人數，而是持股比例。

三、一致行動人協議

1、案例：真功夫（蔡達標）

股權糾紛引發的「血案」——趣談真功夫股權糾紛（網文）

2011年，蔡達標等人因涉嫌挪用資金、職務侵佔等被警方逮捕，潘宇海接管真功夫。2014年，廣州中院作出終審判決，蔡達標獲刑14年。圍繞真功夫的控制權，蔡、潘兩股勢力展開了激烈爭斗。期間不顧大局拆台、「脫殼計劃」暗戰、股權轉讓騙局……明槍暗箭，步步驚心，與現在的宮廷劇相比，有過之而無不及。

而引起這一切的最初的原因只有簡單的兩個字——股權。

可共患難而不能共富貴，在中國式商業土壤上，真功夫的禍根其實從開始即已種下。公司設立初始階段，股權分配不合理，未簽訂權利義務明確的《合夥協議》，沒有考慮到後期公司因發展壯大而產生的種種矛盾，使得各方在面對巨大利益誘惑時，誰也不肯讓步，最後本應是一個成功企業家的勵志故事，卻因一步錯而步步錯，最後鋃鐺入獄成為人們茶餘飯後的「笑談」。

雖然最後潘宇海大權獨攬，看似勝負已定，實則兩敗俱傷——內斗讓真功夫發展降速，融資不暢，上市遇挫，估值縮水，痛失好局，險些被後來崛起的小企業「連根拔掉」。部分對真功夫熟悉的吃客可能會有這樣的感覺：菜式幾乎沒有更新。本是夫妻，親戚，最後不得不歡而散甚至入獄。說到最後，這場股權戰爭，沒有贏家，彼此都輸掉了家庭，輸掉了聲譽，輸掉了金錢，甚至輸掉了自由，真所謂賠了夫人又折兵呀！

大家一定很好奇這是什麼樣的故事。

Long long ago......

故事要從1994年說起…

1994年，東莞街邊有一家甜品店。創始人為潘宇海、蔡達標、潘敏峰三人，潘敏峰是潘宇海的姐姐，是蔡達標的妻子。股權結構為潘宇海佔50%，蔡達標、潘敏峰夫妻二人佔50%。甜品店發展到一定階段「電腦程式控制蒸汽櫃」引入中式快餐烹飪，實現了中式快餐的標准化、規模化加工，原來的甜品店也因此得以蛻變為標准化的中式快餐連鎖店，並改組為「東莞市雙種子飲食有限公司」開始在東莞迅速擴張。潘宇海擔任雙種子公司董事長、總裁，股權結構不變。

在初創階段，大廚出身的潘宇海始終掌握著餐廳的主導權 ，大家開過飯店的都知道，廚師是一個餐廳的靈魂。但在「電腦程式控制蒸汽櫃」實現了中式快餐的標准化之後，企業規模越來越大，對潘宇海的依賴卻越來越弱。反之，隨著企業規模的擴大，蔡達標在謀篇布局、制定戰略、策劃及經營方面的才能得以體現，並逐步強化了其在公司的地位。

2003年，雙種子公司的總裁改由蔡達標擔任。

兩人口頭協議，5年換屆一次，輪流「坐莊」，其實大家都知道蔡是在說「善意的謊言」。次年，雙種子公司走出東莞，進入廣州和深圳開店。在遭遇了開局不利之後，啟用「真功夫」新品牌取代 「雙種子」，以打開一線城市市場。往後數年，「真功夫」在全國一線城市攻城略地，並迅速躥升為中式快餐連鎖的一線品牌。而在公眾的視野中，蔡達標也因真功夫品牌的成功得以躋身於知名企業家行列，並被外界視為真功夫的真正代言人。

這讓潘宇海脆弱的小心靈受到了極大的傷害，潘宇海想：我現在雖然不蒸饅頭了，但我一定要爭口氣！

最讓潘宇海感到不滿的是，蔡達標的親屬逐漸地控制了真功夫的「重要部門」：弟弟蔡亮標壟斷了真功夫的電腦供應、大妹妹蔡春媚掌控了真功夫的采購業務、大妹夫李躍義壟斷了全國門店的專修及廚具業務、小妹夫王志斌壟斷了真功夫的家禽供應。

雙方權力的失衡令昔日的合作夥伴嫌隙漸生。 隨後蔡達標與潘敏峰婚姻的解體則令蔡、潘兩家的關系雪上加霜。

2006年，蔡達標與妻子潘敏峰協議離婚。 兩人關於財產及撫養權所作的安排是：潘敏峰所持有的25%公司股權轉歸蔡達標所有，其他的房屋、現金以及一對兒女的撫養權則歸潘敏峰。財產分割之後的蔡達標獲得了與潘宇海同等的股權比例。潘敏峰因為「母性」的光輝，要了撫養權，放棄了企業的股權，這看似何等的偉大，但正是因為這份偉大，造成了最後「悲劇」。爸爸與媽媽家爭權奪利，最後爸爸入獄。如果孩子長大後知道了真相，孩子又會受到多大的傷害，而這一切本可以避免。

2007年開始，蔡達標開始為上市做准備。 一方面從肯德基、麥當勞等快餐連鎖店引進一批高管，此舉使真功夫早期創業的一些元老先後離去，這也被外界解讀為「去潘化」策略;另一方面，蔡達標在同一年引入了今日資本和中山聯動兩家風投。真功夫的股權結構變為蔡達標、潘宇海各佔41.74%，雙種子公司佔10.52%(其中蔡、潘各佔5.26%)，今日資本和中山聯動各佔3%。後來，蔡達標通過控股中山聯動，股權比例反超潘宇海。

2008年，蔡達標未兌現5年前的「口頭」承諾讓潘宇海做總裁，潘宇海希望參與真功夫管理而不得，致使兩人的矛盾和爭斗公開化。

而 在前妻潘敏峰的眼中，蔡達標也逐漸變成了侵奪潘家財產的掠奪者。 她告訴媒體，蔡達標以「為了真功夫，為了孩子」為由，在離婚財產分割時騙取了她25%的股權，她要奪回來。按照潘宇海的說法，姐姐潘敏峰「受到欺負或者得到不公正的待遇，我一定會去幫她討回一個公道」。

蔡、潘兩家由此陷入了曠日持久的家族內斗。

而時間卻定格在2014年，蔡達標獲刑14年。妻離子散，身陷囹圄。

我們回過頭來，如果在最初「潘、蔡」夫妻二人所掌握的股權為51%，三者簽訂了控制權明晰的《一致行動人協議》。那現在的蔡達標，是不是正享受著事業帶來成功，家庭帶來溫暖，朋友和親人帶來的尊敬？然而事實是我們並沒有「月光寶盒」，不會一喊「波若波籮蜜」就回到過去。我們能做的就是從現在開始，重視股權的分配，把相關的協議、合同明確化具體化，這樣企業才會向著一個健康的方向發展，不會再次出現類似真功夫因股權而產生的悲劇。

▌ 大狀批註：

從中國傳統觀念來說，「貧賤之知不可忘，糟糠之妻不下堂」。讓時光倒流，如果假設真功夫的創業夫妻沒有離婚，那麼真功夫的股東之間是否需要兵戎相見？這真的不可而知。一方面，我們不了解幾位當事人的個性；另一方面，我們也不知道其中發生了哪些關鍵性事件。但總的來說，創業的結局是牢獄，這是所有創業者都沒有期待過的。

面對企業內部的奪權，其實最簡單的方法就是採用刑事手段。這是中國企業家的一個硬傷，因為中國企業避稅的手段相對單一，所以總有一些缺陷會被人詬病。這也是很多傳統企業家不願意上市的原因，上市之後面對各種合規是企業家很難適應的。這似乎是個笑話，但卻很符合中國的現狀。所以我們通常將走創業、融資、上市路線的企業與傳統企業區別開來，因為兩者對企業的管理思路是不同的，大家各有各的活法，也各有各的精彩。

真功夫之所以會發生奪權事件，是因為雙巨頭不相上下，當一個股東想把控企業的時候，遭到了另一個股東的絕地反擊。當初有很多種辦法其實可以避免這種結局的，比如簽署一致行動人協議，或者將股權設置得略有傾斜，或者設置一個退出機制：允許一個股東退出並給予大量的期權。這實際上都會實現雙贏。但企業管理參與了感情因素，事情就變更分外復雜，非大狀一兩句所能評說。

2、一致行動人協議知識點

（1）簽署一致行動人協議時既可以約定小股東服從大股東，又可以約定大股東服從小股東。

（2）一致行動人協議可以約定部分事項一致，只針對某些事情簽訂。

（3）非上市公司一致行動人協議簽訂後不需要披露。

F. 股權架構中的三種死局你企業有遇見哪一種

股權架構中的三種死局你企業有遇見哪一種

一、何為三種死局？

在我們的創業過程中尤其要注意以下三種股權架構，堪稱嫌襪三種死局股權平分、人資倒掛、股東混淆。

1、股權平分：顧名思義，是指幾個合夥人，每人持有的股權比例相等。兩人合夥各占股50%，三人合夥各占股33%，四人合夥各佔25%。這會導致企業在面對股東分歧時，公司的權力行使陷入僵局，決策效率低下，甚至各股東陷入利益之爭，最終分道揚德。

2、人資倒掛：是指雙方以出資多少決定股權比例，出資多的佔大股，出資少的經營方佔小股，小股東雖然出資少，但是花費大量的人力、時間去經營，最終企業做大了，自己卻是替別人做嫁衣。這種架構就是忽視了人力資本對企業的重要價值，貢獻大而占股小，這樣的合作必將以失敗告終。

3、股東混滑：是指股東分類混淆，比如三人合夥，A為實際經營管理者，占股45%，B為投資股東，占股45%，C也是投資，占股10%。但是因為A與B之間有矛盾，最終B聯合C將A逐出管理層。離開了實際經營管理者的公司，最終也只能走向覆滅。

二、死局何解？

這三種死局都有一個共同的問題，就是實際經營管理公司的人對公司失去了控制權。投入大量人力資本的人得不到相等價值的股權，正確的決策不被通過，公司的實際經營管理者沒有被真正激勵到。防患於未然，掌握控制權。

三、股權層面的控制權

1、掌握絕對控股和相對控股

絕對控股，股份要達到67%以上，企業的決策權才掌握在創始人手中。在絕對控股情況下，股東有修改公司章程、合井、變更主營項目、重大決策的權力。相對控股，股份要達到51%的股份。

根據中國公司法和公司章程，企業的最高決策機構是股東會，股東會普通表決事項，需要二分芹陸激之一以上多數表決權通過。而少數重大事項，需要三分之二以上表決權通過。所以一般建議創始人的股權佔比在67%以上掌握了控股權，就能控制股東決策，進而控制企業。

2、投票權和股權的分離

在股權設計上，股權和投票權是可以分開的創始人通過設計股權結構，以小股權獲得大控制權。從股東手裡分離出投票權，主要有三種設計形式：

（1）投票權委託：就是公司部分股東通過協議約定，將其投票權委託給其他特定股東（比如創始人）行使。

（2）一致行動人：通過協議，某些悉擾股東就特定事項採取一致行動。出現意見不一致時，其他股東跟隨一致行動人投票。

（3）AB股計劃：同股不同權，即A股每股具有一個投票權，B股每股有多票投票權（一般每股為10票）普通股東持有A股，創始人持B股，來保障控制權。

（4）董事會層面的控制權：董事會和股東會是相對獨立的，股東沒有干預董事會經營決策的權力。創始人要注意控制董事會成員，委派利益相關的董事進入，設立一個「受控制的董事會」。

（5）企業經營管理層面的實際控制權：企業經營管理層面的實際控制權，就是企業的「公章」。一般而言，所有蓋過公章的文件都是企業意志的體現，具有法律效力，能夠直接對企業起到約束作用。創始人應保管好公章、企業經營執照，預防被盜。

四、死局的生門

能夠防患於未然當然是最好的，但是，如果企業的股權架構已經陷入死局之中了又該如何呢？根據服務案例分析，一般會建議客戶採取股權動態調整的方法：

將幾位合夥人的股權同比例稀釋一部分出來設立期權池，用於激勵貢獻大的合夥人以及未來的核心員工等。動態股權調整機制是一種對未來分配股權時，各個成員所獲得的比例的計算方法和原則，這種計算方法是可以多變的，股權分配給誰也可以選擇，企業可以根據自己的實際情況去制定針對性的方案。

G. 李成陽還有股份嗎

沒有，不過公司實際掌握人依舊是李成陽。
電視劇裡面步步緊逼，似乎是李成陽當初犯了一個致命的錯誤？在去市政府與武副市長開完後沒有跟海哥等幾位大佬股東通個氣，然後鬧出媒體的「新帥新任掌門人」事情在幾位大佬面前無法面對。
確實讓人挺無語，市政府直接逼宮伊河新村項目，還不第一時間跟股東通個氣。編劇這么安排，直接讓李成陽智商下降好幾個檔次。
李成陽在會議室里用了一個詞「跟各位匯報」，匯報是用譽襪租於下級對慶兆上級，李成陽很清楚在這個公司里誰是掌權者。作為職場人士，這點先手順序都理不清，引起上級的猜忌，這真的很弱智。
或許你會說，李成陽說什麼也沒用。因為新帥那幾個股東擺明了就想借機發難，從李成陽手中把股份拿回來，所以不會聽他任何解釋。
編劇的邏輯也好爛是如此，所以才會有海哥幾位大佬一句解釋都不聽，讓李成陽話都起不了頭。李要解釋，幾個人拍拍屁股就走。
編劇想表達什麼？
這是個死局，你的股權就必須要交出來，說什麼也沒用。
用意我倒是能理解，但是這種表達手法太過於愚蠢。
這從來不什麼死局，既然幾位股東的核心是股權利益，那麼就用利益去解決這個問題。
我們來看下這部分的對白：
「李總，信息都看了，解釋一下吧？」
「是這樣的，我這幾天在等馬哥的屍檢報告。我剛一拿到，就接了一個電話，讓我第二天到市政府開會。我本來想今天一早跟財務的劉總碰完了，再跟各位匯報。」
「這樣吧，我把那天晚上的整個過程跟大家講一下。」李成陽知道今天這關不好過，但想事情解釋清楚，應該沒有什麼大問題。
「別說了，成陽先做下先做下。」秦老擺擺手，直接打斷，「這件事情啊，太草率了。」
「你說咱們新帥這么多年，當初我們跟馬帥打天下的時候，你還沒有來吧？自從你來了以後，我們沒有把你當外人，非常信任你，拿你當兄弟。我們並沒有因為你之前當過警察，而不信任你，對吧？」
「這么多年來，我們一不參與管理，二不過問經營情況，三不在內部攪合，你說是不是這么一回事？」
秦老先是明確了資歷與身份問題，讓李成陽明白誰才是新帥的主人。再打出感情牌，告訴李成陽，他們這幾位創始人在道義上，始終站得住腳。
李成陽知道，接下來，秦老就會開始真正的發難了。
「那我反過來再問你，你信不信任我們？」
「秦老，您這是說哪的話，我怎麼可能不信任你們？」
「那就奇怪了，那那天晚上幹嘛這么著急？」
「不，那天晚上的事情，我一定要跟大家解釋一下。」
「你不用解釋，不用解釋，這不是解釋的事情。」
到這里，李成陽已經第二次錯過了說話的機會。這與他之前的一個舉動，是非常不符合的。

H. 股權分配原理

創業就離不開合夥人及股權分配的話題，那比如新東方合夥人就是3駕馬車、復興4個合夥人、騰訊5虎、小米8個合夥人、阿里巴巴18羅漢：但在2014年9月19日，阿里巴巴在紐交所掛牌上市。阿里巴巴IPO後股權架構為，馬雲7.8%、蔡崇信3.2%、軟銀32.4%、雅虎16.3%、其他40.3%。

找合夥人這件事情，考驗你對創業方向的思考深度。如果你戰略想不清楚，其實你找不對人，你也不容易說服人。你的戰略想得越透，你對所規劃需要找的人的描述就越清楚。

其實做企業，就是一個不斷進行「股權分配」、「股權激勵」、「股權運營」的過程，股權就是企業的根！自從你開辦公司成為老闆那天起，不管是凝聚合夥人，吸引優秀人才，激勵優秀員工還是進行融資、投資、股改、掛牌或上市、重組或並購，不管是開疆拓土還是構建版圖，股權一直與您同在！

股權激勵的初衷是留住人才、吸引人才，提高管理。核心團隊持股並不等於公司的團隊持股，公司的團隊可能有七八個人，但是不是所有人都是創業者，可能創業者只有兩三個人，所以讓真正的創業者去持股。

1.合夥人合夥創業第一天，就會面臨股權架構設計問題（合夥人股權設計）；

2.公司早期要引入天使資金，會面臨股權架構設計問題（天使融資）；

3.公司有三五十號人，要激勵中層管理與重要技術人員和公司長期走下去，會面臨股權架構設計問題（員工股權激勵）；

4.公司需要招兵買馬、跑馬圈地，加速發展，引入A輪、B輪、C輪投資人，……IPO時，會面臨股權架構設計問題（創業股權融資）；

5.公司足夠NB，做到BAT的體量，需要把大公司做小，把老企業做新，也會面臨股權架構設計問題（孵化器、阿米巴經營）。

股權：企業的所有權，包括收益權、增值權、表決權、資產所有權等。

股份：所佔股額的收益權。有時常常將股份和股權混為一談。

股權與股份最大的區別是：

股權一般是在工商登記的實股股東，公司在辦理很多變更時，需要所有的實股股東簽名。

股份一般不需要登記注冊，多數是與大股東簽訂契約，明確其擁有的權利、責任和義務。 通常沒有實股股東的表決權，也不太參與實際的決策。

有限責任公司 指依據公司法由全體股東共同出資設立的，每個股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司債務承擔責任的企業法人。

股份有限公司 是指依法成立的，其全部資本分成等額股份，通過發行股票籌集公司資本，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司債務承擔責任的企業法人。

注冊資本 也叫法定資本，是公司制企業章程規定的全體股東或發起人認繳的出資額或認購的股本總額。

建議創業公司採取有限責任公司的形式，這樣在法人治理的結構設計上比較靈活、簡單、直接。股份有限公司基本喪失了靈活性，初創企業最好不要直接設立公司為股份有限公司。

公司法規定股東分紅以 實繳出資比例 分紅，公司法也允許全體股東作出另行規定。公司表決權若沒有另行規定以出資比例行使表決權，這個出資比例可以理解為 認繳出資比例 ，但是分紅權是以實繳比例分紅。

為解決資金股、資源股、人力股、管理股等因出資不同而引起的股權不平衡，股東之間可以約定同股但表決權和分紅權不同。

股東的實際出資數額和持有股權的比例屬於公司股東協商的范疇。一般情況下，有限責任公司股東持有股權的比例和實際出資比例一致，但是也有例外。從實踐來看，股東認繳的注冊資本只是公司發展的基礎，公司的良好經營離不開各種條件或資源的整合。

從法律上講，股東內部對各自的實際出資數額和佔有股權比例做出約定，我國法律並未禁止。即使約定出資比例和持股比例不同，對公司債權人而言，也不會對公司償債能力產生影響。因此，這種約定不是規避法律，都屬於公司股東內部的事兒。

股東認繳出資後，大家根據認繳出資額占注冊資本的比例將股權一劃分，就按這個持股比例確定分紅比例。

你的公司是否就是這樣做的呢？

從公司發展和股東公平角度講，實繳出資多少才更重要，而不是認繳的多少。因此，公司法明確規定，「股東按照實繳的出資比例分取紅利」。實繳的出資比例，是按照股東實際已經繳納的出資占公司注冊資本總額的比例。

有原則就有例外，公司法賦予了股東按照商業規則可以自由靈活地作出約定，即「全體股東約定不按照出資比例分取紅利」的除外。

在創始人、聯合創始人、員工和投資人的股權架構設計中，要有一個核心大股東，特別是創始人在初創期應保持對公司的控制權。

既出資又出力而全職創業的人，與只出資不出力或只出資但不全職創業的人，在表決權設計上應有不同。前者對公司的情況了解更全面，更利於作出正確的管理決定，猶如「讓聽得見炮聲的人做決策」。

同時，表決權大小的差異化設計，也進一步體現人力股和資金股對創業公司的貢獻值的不同。

再進一步，股東也可以約定預留一部分分紅給公司員工。當然，這也可以放在公司發展到一定階段後實施股權激勵時進行。

那在公司發展過程中離開不了市場資源、管理資源、技術資源和人脈資源等各種資源，股東完全可以不按出資比例分配，而是 結合股東實繳出資額以及各自掌握的、對公司發展需要的優勢資源，確定股東在股東會會議中行使表決權的比例。

要特別提醒的是，股東會議表決權不按照出資比例行使的，一定要在公司章程中予以明確記載。這就是那句經典的「公司章程另有規定的除外」！ 但是，股東分紅權和公司增資時優先認繳出資權不按照出資比例行使的，全體股東約定即可，而並非必須記載在公司章程中。

因為創始人合夥創業，有的提供資金，有的提供場地，有的提供技術能力，有的提供銷售渠道，有的提供融資資源。各個創始人提供不同的貢獻，各個貢獻性質不同，似乎完全無法等價對比。如果沒有明確的標准，很難說研發就比銷售更重要，也很難說拉來投資的工作就比提供辦公場的貢獻更重要。所以創始人之間如何分配股權，往往成為一個難題，往往不得不用「拍腦袋」的方法劃分比例。

（1）投資人投大錢，佔小股，用真金白銀買股權；

（2）創業合夥人投小錢，佔大股，通過長期全職服務公司賺取股權。簡言之，投資人只出錢，不出力。創始人既出錢（少量錢），又出力。因此，天使投資人購買股票的價格應當比合夥人高，不應當按照合夥人標准低價獲取股權。

(3)非全職投入本公司創業的兼職人員，哪怕技術NB，也建議按照公司外部顧問標准給予大量現金，或者發放少量股權（股權來源於期權池：常規的做法是預留10—20%的期權池，滿足3-5年的激勵需求，後期再以3-5年為一個激勵周期，不斷增發新的激勵措施。），而不是按照合夥人的標准配備大量股權。

員工期權激勵，會經歷四個步驟，即授予、成熟 、行權 、變現。公司的期權池，10-30%之間較多，15%是個中間值。公司總池子確定下來，再綜合考慮他的職位、貢獻、薪水與公司發展階段，員工該取得的激勵股權數量基本就確定下來了。同一個級別的技術大拿，在VC進來之前就參與創業、在VC進來後才加入公司、在C輪甚至IPO前夕加入公司，拿到的期權應該設計成區別對待。另外，公司也可以給員工選擇，是拿高工資+低期權，還是拿低工資+高期權。

(4)早期普通員工不宜發放大量股權，這些員工最關注的是漲工資，並不看重股權。早期員工流動性也大，股權管理成本很高，激勵效果有限，甚至起到反作用。

（5） 別把持股多少誤當控制權的唯一要素： 公司控制權需要的是綜合設計，不僅僅是持股比例，更要看到股權背後的各種特別安排。

公司的控制權主要包括以下三個方面： 股權層面的控制權、董事會層面的控制權、公司經營管理的實際控制權。

公司控制權設計是根據公司實際情況、合夥人的具體特定需求、股東在股東會的表決權、董事會席位、經營層面的管理等因素，並結合每個公司所處的行業、地位綜合考量，為公司量身定製的最佳方案。千萬不要 靠參考模板，小心模板會害了你。

1、充分利用公司法「公司章程另有規定的除外」這一廣闊空間，嘗試將表決權與股權比例分開；

2、不妨在公司章程中直接規定董事會過半數的董事由創始股東團隊或核心創始人提名或委派。在董事會層面，股東之間可約定董事會議事規則，並記載於公司章程，進而對公司及所有股東產生約束力。

3、對於公司有重大影響的事件，比如出讓控制權、重大人事任免等，可規定須核心創始人同意方可通過。

4、簽訂一致行動人協議或採取表決權委託。

5、在公司引進資本時應進行風險評估，了解投資人的戰略，制定應對方案。當然，公司長期聘用深諳股權的律師進行風險控制，是非常必要的。

股權是對公司的終極控制權利，公司最重大的事項通常是基於股權由股東（會）決定的，如公司章程修改、董事任命以及融資等。

股權層面的控制權包括絕對和相對控股：絕對控股權情形下創始人持股達到67%，也就是達到三分之二，公司決策權基本可以完全掌握在手中；絕對控股權情形下創始人至少要持有公司至少51%的股權；而相對控股權往往需要公司創始股東為持有公司股權最多的股東，與其他股東相比可以保持對公司的相對控制力。

法律依據在於：根據中國公司法和公司章程，公司的最高決策機構是股東（會），股東會的普通表決事項，多為二分之一以上多數表決權通過，而少數重大事項（如公司章程修改）還需要三分之二以上表決權通過。掌握了控股權，就能夠控制股東（會）決策，進而控制公司。

注意事項： 公司初創時期，最好避免容易導致僵局的股權比例設置，例如50:50、65:35、40:40:20甚至50:40:10這樣的股權比例設置，盡管50:50和65:35這樣的股權結構設置往往是對股東作用或影響力的一種真實反映或者是對現實的一種妥協，在公司早期的蜜月期平安無事，但隨著公司的發展壯大往往會發生共貧賤易共富貴難的情況，利益分配的沖突日趨明顯，小股東可能會行使投票權否決公司重大事項，使公司喪失船小好掉頭的決策迅速的優勢。

同樣，類似於40:40:20的股權比例設置可能會導致二大股東都希望聯合小股東控制公司股東（會）決策的情形，50:40:10這樣的股權比例設置也面臨小股東聯合易出現僵局的可能性。

熟悉境內外上市公司治理的人可能明白，董事（會）與股東（會）是相對獨立的，公司股東（會）往往無權直接干預董事（會）依據法律和公司章程行使日常經營決策的權力。所以，公司的控股權和公司運營的控制權並無必然聯系，尤其是股權相對分散的公司中，公司的控制權往往在於公司的董事會。

對於未上市的境內初創公司來說，股東往往與董事一致所以很少面臨這樣的沖突，但是隨著公司的不斷融資，投資人往往會要求向公司委派董事，董事會的構成會發生變化，此時就需要創始人注意控制公司的董事會、法定代表人等掌握公司的實際控制權。

①公司董事

公司的日常經營事項，主要由公司董事（會）來決定。一般情況下，公司很少需要開股東會，所以也很少通過股東會的控制權來參與公司日常經營，只是在重大事件（如修改章程進行融資）的時候才召集一次股東會或者要求股東簽署決議等文件。所以，如果控制了董事會，也就控制了公司的日常經營管理。核心創始人可以佔有公司董事會的大部分席位，以保障決策效果和決策效率。

注意事項： 控制董事會最重要的法律手段是控制董事的提名和罷免。公司控制權之爭往往體現在董事的提名和罷免上，如果創始人之外的公司股東沒有提名或罷免公司董事的權利，這些股東也很難插手爭奪公司的控制權。 但現實中，公司的投資人往往要求董事任免權，而公司往往也需要創始人之外的董事助力公司的發展，所以創始人需要注意控制董事會的人數以及創始人任命的董事人數。

創始團隊在公司初期控制2/3的董事人數，而在後期最好能控制1/2以上的董事席位，公司盡量將外部董事席位留給對公司發展具有戰略意義的（投資）人，隨著外部董事的增加而擴充董事總人數，盡可能保持創始股東對董事人數的上述控制比例。

比如京東的招股書顯示，京東的董事會為9人，老虎基金、Best Alliance、Strong Desire以及DCM分別有權任命一名董事，而劉強東及管理團隊則有權任命5名董事，並且有權任命董事會主席。

董事會席位來看，劉強東及其管理團隊與其他股東在董事會的投票權為5：4，劉強東在董事會在投票權過半數，在董事會重大問題上應是劉強東及其管理團隊擁有主導權。這樣，劉強東及其管理團隊在董事會與股東會都有絕對的發言權，從而牢牢的把握公司的控制權。

創始人需要知道的另一個法律知識是股權與投票權是可以分離的。 現實情況中，隨著公司的不斷融資壯大，創始人股權將被不斷稀釋，很難一直保持公司的絕對控股權。為了繼續維持公司的控制權，可以將其他部分股東股權中的投票權分離出來，交給創始股東行使。

投票權從其他股東的股權中分離出來，主要有以下四種體現行使：

有些公司一開始創始人是控股的，但由於後續不停融資、增發股票，（據統計：很多比較好的互聯網公司到了上市時，創始人股權投資剩下20%左右。）這時，控制人則會面臨不控股的情況。比如如京東上市前，通過投票權委託制度，劉強東持有80%公司股權，牢牢控制京東。

再比如阿里巴巴與萬科：

股權相同：

1、股權高度分散、創始人運營團隊占股很少

2、都搞過事業合夥人制度

然而2家公司控制權卻大相徑庭。馬雲運用事業合夥人制度（董事提名權+投票權委託）牢牢控制，而萬科一直遭受外部挑戰，去年年底的股權大片到現在還沒有結束。

其核心內容：在股東會董事會上的決議，大家要事先協商達成一致；如果不能達成一致則以某個股東意見為准。

有限合夥持股，創始人（作為管理合夥人持有很少權益但）控制有限合夥持有公司的投票權；

境外架構中的「AB股計劃」（或「牛卡計劃」，或「雙股權結構」）

注意事項，在融資節奏上要把控好，創始人需要注意把握融資的節奏。企業早期融資的估值和股價比較低，隨著公司發展壯大，公司的估值和溢價越來越高，融資對創始人股權的稀釋效應會有遞減的效果。但是，資本對企業擴張的作用不言而喻，而融資市場瞬息萬變，創始人需要仔細衡量和規劃，什麼階段需要融多少資，以維持公司穩健的資金流，同時兼顧與公司估值的合理平衡。

通常這樣約定：（如：創始人一共10個投票權，其他股東一股一個投票權；極端情況如京東上市後劉強東1股20個投票權，國外有些互聯公司上市後1股70個投票權）即公司創始人和高管持B類股票，投資人持A類股票，B類股票每股表決權等於A類股票10股的表決權。

A序列普通股通常由機構投資人與公眾股東持有，B序列普通股通常由創業團隊持有；

A序列普通股與B序列普通股設定不同的投票權。

美國上市的公司通常採用這種結構來維持公司創始團隊的控制器，比如， Facebook、Google與網路等企業都將其A序列普通股每股設定為1個投票權，B序列普通股每股設定為10個投票權。近些年上市的京東、聚美優品、陌陌都是採取的這種AB股制度。根據京東的股東協議，劉強東及管理層持有的股份每股代表20份投票權，其他股東持有的股份每股只能代表一個投票權，這樣劉強東及其管理團隊雖然只持有20%左右的普通股，但是由於有雙層投票結構保護，其投票權能確保股東會上重大議案有絕對的發言權。

投票權與股份份額並非一一對應或不可分離，創始人可以通過上述四種方式爭取控制其他股東的投票權，讓渡出投票權的股東基於對創始股東的信任或依賴很有可能會同意這樣的讓渡安排，從而維持公司穩定的控制權。例如，創始人股東通過其控制的持股平台實體（如有限合夥）間接持股（如員工激勵或公司的小額投資人的股權），可以實現以小博大的控制效果，下圖就是一個典型的創始股東通過員工持股實體控制激勵股權的情形。

股權的背後，體現的是責權利，因此，股權架構設計要明晰股東各方的相關責權利，如合夥人的責權利、投資方的責權利，並匹配到位。股權架構設計要為未來的核心人才與骨幹預留股權激勵的空間。 一家公司最重要的東西是什麼，是資源、技術、資金、還是人？什麼樣的東西最重要，就要讓什麼佔大股份。

但是，如果公司在中後期給員工發放激勵股權，少量股權可以解決500人的激勵問題，而且激勵效果特好。在這個階段，員工也不再關注自己拿的股權百分比，而是按照投資人估值或公司業績直接算股票值多少錢。

那在不同的商業模式中，每個合夥人的重要程度與貢獻顯然是不同的，股權應是不同的。比如，平台型、重運營的公司，COO的重要性可能遠大於CTO、CFO、CMO等；技術導向型的公司，CTO可能是最重要的；融資需求型的公司，CFO的可能更重要。 合夥人的整體收入=基礎年薪+績效年薪+股權。

創始人期限：每個創始人，包括你自己，都設定4年的股權兌現期，以及1年的最短服務期。

業務主管股權（0.5-2.0%）：4年（或2年）的股權兌現期，根據情況確定最短服務期，以及股權兌現加速機制。

創始人持股比例代表的權力：

67%公司完全控制權（有權修改公司的章程、增資擴股）

51%相對控制權（對重大決策進行表決）

34%一票否決權（董事會的決策可以不同意）

1，投資人的持股不建議超過30%；

2，創始團隊開始持股的不能超過3人；

3，初創團隊中大股東能保持不低於60%的股份，因為低於50%的股權經不起稀釋；

4，初創公司的股權設計：

1）忌諱江湖方式處理，結構與利益不明細；

2）忌諱股權平均或分散，沒有「帶頭大哥」作為決策中心；

3）忌諱股權比例配錯，非關鍵人員擁有大股權比例。

1、全職創業合夥人-限制性股權

①與股權有關的分配方式：項目提成、虛擬股票、期權、股權。

②創業團隊一開始應發限制性股權。

首先：是股權；其次：有權利限制（股份必須跟創業合夥人全體服務期限掛鉤，分期成熟）

2、股權分期成熟

在一定期限內（比如，一年之內），約定股權由創始股東代持；

①每年成熟25%。

②滿2年成熟50%，第3年成熟25%，第4年成熟25%（避免團隊短期投機行為，如「小米」）。

③第1年成熟10%，第2年20%，第三年30%，第4年40%（時間越長，股票兌現越多，如「360」）。

④第1年成熟20%，剩餘股權在3年內每月成熟1/48（較精確）。

國外常見的：5年成熟，干滿1年成熟1/5，剩下的每月1/48。

以上四種模式對團隊不同導向，實操時還應按需選擇。

因為創業項目在成長階段總有一些更替，如果發現合夥人已經跟不上公司的成長節奏，需要引入技高一籌的合夥人，老合夥人很可能需要「出局」。

股東中途退出，公司或其它合夥人有權股權溢價/折價回購離職合夥人未成熟、甚至已成熟的股權。對於具體回購價格的確定，需要分析公司具體的商業模式，既讓退出合夥人可以分享企業成長收益，又不讓公司有過大現金流壓力，還預留一定調整空間和靈活性。

對於離職不交出股權的行為，為避免司法執行的不確定性，約定離職不退股高額的違約金。

①股東購買時原購買價格一定溢價。

②離職時公司凈資產。（重資產公司較適用）

③公司近期融資估值折扣價。（互聯網等輕資產公司）

基於兩因素考慮：從公平合理角度考慮，通常互聯網公司估值通常水平較高，且投資人的角色投資公司的未來估值而不是當下真實市值；從公司現金流壓力考慮，若完全按照公司估值回購，很可能融1、2KW，若一個重要合夥人離職，可能融資款還不夠回購創始人股權。

可能會使創始股東個人承擔較大的個人風險：

第一、中國公司法雖是認繳制，不代表認而繳股東出資到位之前，相當於股東一直欠著公司一大筆錢。

第二、若公司經營過程中出現重大對外負債人，股東要以認繳出資額為限。對外承擔風險。例：若公司注冊資本五千萬，認繳的情況下，創始股東仍欠著公司五千萬  ，只是早繳晚繳的問題 。

第三，若公司對外有重大負債，股東要以5千萬為限對外承擔責任。

對於非資金驅動型、資源驅動型公司，大部分是人力驅動型這種互聯網企業，互聯+/+互聯咨詢企業，建議注冊資本一開始一百萬為限，如果後續資金不足，可通過股東借款。之後可以通過股東增資或外部融資來解決資金問題。

假如合夥人裡面特別是技術人員，後面增資的時候常常沒有錢，但是他們又特別重要，如果直接稀釋又不能調動積極性，這個時候一般要怎麼處理。

對於這種互聯網相關企業，最重要、最值錢的財富是技術開發人員。對技術開發人員拿股票，分兩部分付出對價：第一、是他們拿出一部分現金，第二、貢獻時間、腦力，這主要是技術，對技術人員，錢不應成為他們拿股票的障礙，可以通過團隊持股計劃或注冊資本本身不高的情況下，把他們的股權給到位 。

對核心技術人員，主要是人力資本的激勵機制與約束機制。 激勵機制的意義：第一、可按照第一投資人的估值然後 甚至低於其他 人價格拿股票；第二、約束，股票給到位的情況下    這些股份要分期成熟  ，要全職投入，不能從事同業競爭，開發這些產品專利應屬公司職務作品等等要加進，所以技術人員是否能拿出錢不應成為他們拿股票的障礙。

若公司注冊資本為一百萬，投資人願意出100萬買10%的股份，那麼公司估值為1000萬。現在公司為兩百萬的資產，今天投資人進來，明天你就將公司清算掉，那麼投資人只能拿到20萬。

所以許多投資公司為了保障自己的權益會在投資協議中約定，公司如果要清算，第一需要投資機構同意，第二要拿出投入的投資，第三還要拿出投入的投資收益。

如果公司注冊資本是一百萬，假設凈資產也是一百萬，當公司的估值達到一千萬時，這時候投資人出100萬買10%的股份，就意味著每股的價值翻了十倍，我買一股需要一塊錢，投資人進來買一股就需要十塊錢，這就是溢價。當溢價發生時，你就賺了投資人九塊錢。

如果你注冊資本直接放到一千萬，恰好公司估值也是一千萬，這時候理論上就不存在溢價，你們是同股同價，你與投資人的區別只是認繳與實繳的區別。說的再長遠一點，你想拿回公司的分紅必須把九百萬的認繳全部實繳以後才能拿到，當然你也可以用未來公司賺的錢來填補這個空檔，那就意味著雖然現在沒有掏錢，但是你在用你未來的收益和現在的投資人進行同股同價的安排，你讓步的實際上是你未來的收益。

如果注冊資本是一百萬，而不是一千萬，同樣是10%的股權你獲得的一百萬，其中絕大部分的資金是溢價，而歸屬於整個公司，因為注冊資本低，而估值高，所以你賺了投資人的溢價。

I. 股權是什麼意思

股權就是指：投資人由於向公民合夥和向企業法人投資而享有的權利。向合夥組織投資，股東承擔的是無限責任;向法人投資，股東承擔的是有限責任。所以二者雖然都是股權，但兩者之間仍有區別。
向法人投資者股權的內容主要有：股東有隻以投資額為限承擔民事責任的權利;股東有參與制定和修改法人章程的權利;股東有自己出任法人管理者或決定法人管理者人選的權利;有參與股東大會，決定法人重大事宜的權利;有從企業法人那裡分取紅利的權利;股東有依法轉讓股權的權利;有在法人終止後收回剩餘財產等權利。
而這些權利都是源於股東向法人投資而享有的權利。向合夥組織投資者的股權，除不享有上述股權中的第一項外，其他相應的權利完全相同。向合夥組織投資者的股權，除不享有上述股權中的第一項外，其他相應的權利完全相同。
股權和法人財產權和合夥組織財產權，均來源於投資財產的所有權。投資人向被投資人投資的目的是營利，是將財產交給被投資人經營和承擔民事責任，而不是將財產拱手送給了被投資人。所以法人財產權和合夥組織的財產權是有限授權性質的權利。授予出的權利是被投資人財產權，沒有授出的，保留在自己手中的權利和由此派生出的權利就是股權。兩者都是不完整的所有權。被投資人的財產權主要體現投資財產所有權的外在形式，股權則主要代表投資財產所有權的核心內容。
拓展資料
股權的轉讓流程：
1.前往工商局辦證大廳，找相關負責人領取《公司變更登記申請表》；
2.填寫公司變更表格，並帶好相關資料到工商局進行營業執照的變更；
3.填寫企業代碼證變更表格，到質量技術監督局進行組織機構代碼證的變更；
4.持稅務變更單到稅務局變更稅務登記證；
5. 持銀行變更單到開戶行變更銀行信息。

J. 第一拒絕權和跟售權是不是股權交易的條件

是股權交易的條件。股權投臘檔衫資基金投資協議條款中，出現的前提條件是目標公司其他股東蠢桐對外出售股權的條款是脫授權和隨授權輪腔，也就是第一拒絕權和跟授權，第一拒絕權是指目標公司的其他股東欲對外出售股權時，作為老股東的股權投資基金在同等條件下有優先購買權。隨售權是指目標公司的其他股東欲對外出售股權時，股權投資基金有權以其持股比例為基礎，以同等條件參與該出售交易。