非上市公司股權如何執行

⑴ 非上市股份公司股權轉讓規則

有下列情形之一時，公司才得以行使回購股份權利：1、減少公司注冊資本。2、將股份獎勵給本公司員工。3、與持有本公司股份的其他公司合並。4、股東因對股東大會作出的公司合並、分立決議持有異議，要求公司收購其股份。

非上市公司在我國的法律上是不允許公司在經營的過程中私自售賣轉讓公司的股權。那樣就會造成違反的行為，會在我國法律上構成罪名。但是公司在經營的過程中股權通常是流動的。為了避免非上市公司造成犯罪的行為，所以我國法律對於非上市公司股權轉讓有了限制。那麼我國非上市公司股權轉讓限制都有哪些?

一、非上市公司股權轉讓限制有什麼規定

1、發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓;因司法強制執行、繼承、遺贈、依法分割財產等導致股份變動的除外。

2、公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓;因司法強制執行、繼承、遺贈、依法分割財產等導致股份變動的除外。

3、董事、監事、高級管理人員：

(1)董事、監事、高級管理人員所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。

(2)董事、監事、高級管理人員在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%(≤25%)。

(3)董事、監事、高級管理人員離職後6個月內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

4、短線交易：上市公司董事、監事、高級管理人員、持有上市公司股份5%以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入後6個月內賣出，或者在賣出後6個月內又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。

二、非上市股權的限制的情況

1、應當核實轉讓人准備轉讓的股權是否被有關國家機關凍結，其上是否設定有質押權等。如果要轉讓的股權存在上述法律事實，那麼即使簽訂股權轉讓協議，也不能完成股權轉讓的過程。憑相關資料到工商行政管理機關進行變更登記時，登記機關會拒絕辦理，無法達成合同的目的。

2、這種無法辦理的情況是可以防止的，因為股權的法律狀態需要在工商行政管理機關登記，只要發生了上述法律事實，就可以從工商行政管理機關的登記中查到。因此，在受讓股權前，應當要求轉讓人提供由工商行政管理機關出具的擬出讓股權法律狀態的證明，以判斷是否存在上述法律問題。

從上述我們不難看出，非上市股權轉讓限制是有著我國法律的嚴格說明和法律解釋的。並且在我國法律的相關條例中，對於股權轉讓的流程和人物關系已經解釋的非常清楚。通過法律了解了股權轉讓的限制情況，公司的管理層就可以通過這種方式為公司爭取到更多的利益。以上就是律圖小編整理的內容。律圖有在線律師，如果您有任何的疑惑，歡迎您隨時咨詢。

⑵ 如何針對非上市公司進行股權激勵

在目前國內外實施的股權激勵方案中，適合 非上市公司 的有以下幾種： 1.虛擬股票虛擬股票是指公司採用發行股票的方式，將公司的凈資產分割成若干相同價值的股份，而形成的一種「賬面」上的股票。公司授予激勵對象這種賬面上「虛擬」的股票，激勵對象可以據此享受一定數量的分紅權和股價升值收益，但沒有所有權，沒有表決權，不能轉讓和出售，在離開企業時自動失效。實行虛擬股票的公司每年聘請一次薪酬方面的咨詢專家，結合自己的經營目標，選擇一定的標准(這一標准既可是銷售額的增長，也可是某種財務標准)對虛擬股票進行定價，目的是模擬市場，使虛擬股票的價值能夠反映公司的真實業績。虛擬股票的發放雖不會影響公司的總資本和所有權結構，但公司會因此發生現金支出，有時可能面臨現金支出風險，因此一般會為虛擬股票計劃設立專門的基金。 2.賬面價值增值權賬面價值增值權具體分為購買型和虛擬型兩種。購買型是指在期初激勵對象按每股凈資產值購買一定數量的股份,在期末再按每股凈資產期末值回售給公司。虛擬型是指激勵對象在期初不需支出資金，公司授予激勵對象一定數量的名義股份，在期末根據公司每股凈資產的增量和名義股份的數量來計算激勵對象的收益。實施賬面世鍵價值增值權的好處是激勵效果不受外界資本市場異常波動的影響，激勵對象無需現金付出;但缺點是採用這種方式要求企業財務狀況較好，現金流量充足。 3.績效單位公司預先設定某一個或數個合理的年度業績指標(如平均每股收益增長、資產收益率等搜梁巧)，並規定在一個較長的時間(績效期)內，如果激勵對象經過努力後實現了股東預定的年度目標，那麼績效期滿後，則根據該年度的凈利潤提取一定比例的激勵基金進行獎勵。這部分獎勵往往不是直接發給激勵對象的，而是轉化成 風險抵押金 。風險抵押金在一定年限後，經過對激勵對象的行為和業績進行考核後可以獲准兌現。如果激勵對象未能通過年度考核，出現有損公司利益的行為或非正常離任，激勵對象將受到沒收風險抵押金的懲罰。在該計劃中，經理人員的收入取決於他預先獲得的績效單位的價值和數量。 4.股份期權股份期權是非上市公司運用股票期權激勵理論的一種模式。管理人員經營業績考核和資格審查後可獲得一種權利，即在將來特定時期，以目前評估的每股凈資產渣轎價格購買一定數量的公司股份。屆時如果每股凈資產已經升值，則股份期權持有人獲得潛在的收益，反之以風險抵押金補入差價。激勵對象購買公司股份後在正常離開時由公司根據當時的評估價格回購。如果非正常離開，則所持股份由公司以購買價格和現時評估價格中較低的一種回購。

⑶ 非上市股份公司股權轉讓規則

非上市股份公司股份轉讓規定是需要嚴格的按照我們國家法律規定的程序來完成,首先就是需要召開公司的股東大會研究股權出售,以收購股權的可行性,然後聘請律師進行盡職調查之後,就是由出讓方和受讓方進行實質性的談判,並且做出最終的決議。
一、非上市股份公司股份轉讓規定是什麼?
非上市股份公司股份轉讓規定是需要嚴格的按照我們國家法律規定的程序來完成:
1、召開公司股東大會,研究股權出售和收購股權的可行性,分析出售和收購股權的目的是否符合公司的戰略發展,並對收購方的經濟實力經營能力進行分析,嚴格按照公司法的規定程序進行操作。
2、聘請律師進行律師盡職調查。
3、出讓和受讓雙方進激梁行實質性的協商和談判。
4、出讓方(國有、集體)企業向上級主管部門提出股權轉讓申請,並經上級主管部門批准。
5、評估、驗資(私營有限公司也可以協商確定股權轉讓價格)。
6、出讓的股權屬於國有絕棗企業或國有獨資有限公司的,需到國有資產辦進行立項、確認,然後並鉛拆再到資產評估事務所進行評估。其他類型企業可直接到會計事務所對變更後的資本進行驗資。
7、出讓方召開職工大會或股東大會。集體企業性質的企業需召開職工大會或職工代表大會,按《工會法》條例形成職代會決議。有限公司性質的需召開股東(部分)大會,並形成股東大會決議,按照公司章程規定的程序和表決方法通過並形成書面的股東會決議。
8、股權變動的公司需召開股東大會,並形成決議。
9、出讓方和受讓方簽定股權轉讓合同或股權轉讓協議。
10、由產權交易中心審理合同及附件,並辦理交割手續(私營有限公司可不需要)。
二、未上市股份有限公司股權轉讓注意事項是什麼?
1、根據公司登記條例相關條文的規定,非上市股份有限公司股權轉讓依法不屬於登記事項的范圍,所以非上市股份有限公司股權轉讓不需申請工商變更登記。
2、股東轉讓其股份,應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規定的其他方式進行。在場外交易所進行交易的,一般為未上市的股份有限公司的股份,其交易價格通過交易雙方協商產生。
在我們的日常生活當中,如果是非上市股份公司要轉讓股份的話也是需要嚴格的按照我們國家法律當中所規定的程序和條件來完成的,否則的話也是屬於一種違法的情況,是不能夠進行轉讓的,或者說是其實已經轉讓也不會發生相對應的法律效力的。所以提醒大家注意一定需要嚴格的按照法律規定內容來進行。

⑷ 如何進行非上市股份有限公司的股權轉讓

法律分析：非上市股份有限公司的股權轉讓流程為：1、召開公司股東大會，研究股權出售和收購股權的可行性，分析出售和收購股權的目的是否符合公司的戰略發展，並對收購方的經濟實力經營能力進行分析，嚴格按照公司法的規定程序進行操作。2、聘請律師進行律師盡職調查。

法律依據：《中華人民共和國公司法》

第七十一條 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

第七十二條 人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。

⑸ 非上市股份公司股權轉讓流程是怎樣的

就非上市股份公司 股權轉讓 流程解答如下： 1、《 公司法 》142條規定，公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分亂沖正之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不判耐得轉讓。上嘩悔述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。 公司章程 可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。 2、在符合《公司法》以上規定的情況下，一般不需要股東會同意，發起人之間轉讓股權，要按照您們公司的章程規定進行，辦理工商局變更登記手續。在辦理工商局 股權變更 手續時，工商局有時要求提供股東會同意轉讓的決議。同時，公司的股東名冊也要作變更記載。

⑹ 請問非上市公司股權激勵方式有哪些

你好，以下是關於非 上市公司 股權激勵方式的幾點內容 確定激勵方式 1、期權模式 股票期權模式是國際上一種最為經典、使用最為廣泛的股權激勵模式。其內容要點是：公司經股東大會同意，將預留的已發行未公開上市的普通股股票認股權作為 「一攬子」報酬中的一部分，以事先確定的某一期權價格有條件地無償授予或獎勵給公司高層管理人員和技術骨幹，股票期權的享有者可在規定的時期內做出行權、兌現等選擇。 設計和實施股票期權模式，要求公司必須是公眾上市公司，有合理合法的、可資實施股票期權的股票來源，並要求具有一個股價能基本反映股票內在價值、運作比較規范、秩序良好的資本市場載體。 已成功在香港上市的聯想集團和方正科技等，實行的就是股票期權激勵模式。 2、限制性股票模式 限制性股票指上市公司按照預先確定的條件授予激勵對象一定數量的本公司股票，激勵對象只有在工作年限或業績目標符合股權激勵計劃規定條件的，才可出售限制性股票並從中獲益。 3、股票增值權模式 4、虛擬股票模式 確定激勵對象 三原則： 1、具有潛在的人力資源尚未開發 2、工作過程的隱藏信息程度 3、有無專用性的人力資本積累 高級管理人員，是指對公司決策、經營、負有領導職責的人員，包括經理、副經理、財務負責人（或其他履行上述職責的人員）、董事會秘書和 公司章程 規定的其他人員。 三層面理論： 1、核心層：中流砥柱（與企業共命運、同發展，具備犧牲精神） 2、骨幹層：紅花（機會主義者，他們是股權激勵的重點） 3、操作層：綠葉（工作只是一份工作而已） 對不同層面的人應該不同的對待，往往很多時候骨幹層是我們股權激勵計劃實施的重點對象。 確定行權與限制期限 股權激勵計劃的有效期自股東大會通過之日起計算，一般不超過10年。股權激勵計劃有效期滿，上市公司不得依據此計劃再授予任何股權。 1. 在股權激勵計劃有效期內，每期授予的股票期權，均應設置行許可權制期和行權有效期，並按設定的時間表分批行權。 2. 在股權激勵計劃有效期內，每期授予的限制性股票，其禁售期不得低於2年。禁售期滿，根據股權激勵計劃和業績目標完成情況確定激勵對象可解鎖（轉讓、出售）的股票數量。解鎖期不得低於3年，在解鎖期內原則上採取勻速解鎖辦法。 確定價格 根據公平市場價原則，確定股權的授予價格（行權價格） 上市公司股權的授予價格應不低於下列價格較高者： 1．股權激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標的股票收盤價； 2．股權激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內的公司標的股票平均收盤價。 確定股權激勵的數量 定總量和定個量 定個量： 1、《試行辦法》第十五條：上市公司任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股權，累計不得超過公司股本總額的1%，經股東大會特別決議批準的除外。 2、《試行辦法》在股權激勵計劃有效期內，高級管理人員個人股權激勵預期收益水平，應控制在其薪酬總水平（含預期的期權或股權收益）的30%以內。高級管理人員薪酬總水平應參照國有資產監督管理機構或部門的原則規定，依據上市公司績效考核與薪酬管理辦法確定。 定總量 1、參照國際通行的期權定價模型或股票公平市場價，科學合理測算股票期權的預期價值或限制性股票的預期收益。 2、按照上述辦法預測的股權激勵收益和股權授予價格（行權價格），確定高級管理人員股權授予數量。 3、各激勵對象薪酬總水平和預期股權激勵收益占薪酬總水平的比例應根據上市公司崗位分析、崗位測評和崗位職責按崗位序列確定。

⑺ 有限合夥企業獲得非上市公司的股權如何操作

作為一種員工激勵方式，股權激勵並非上市公司「專屬」，正在受到越來越多非上市公司的青睞。
全國中小企業股份轉讓系統的數據顯示，7736家掛牌公司中，迄今已披露了28126個股權激勵公告，股權激勵實施比例相當高。此外，眾多准備登陸資本市場的企業正在或准備實施股權激勵計劃，涉及互聯網、通信、金融、生物醫葯等諸多行業。
實務操作中，多數非上市公司基於管理需要等原因，通常會選擇利用持股平台來實施股權激勵。有限合夥企業因具有通過普通合夥人對外執行合夥事務、合夥企業本身不需要繳納所得稅等特點，成為持股平台的主流選擇。具體流程為：非上市公司通過有限合夥企業實施股權激勵，激勵標的為非上市公司的股權，激勵對象通過向持股平台繳付現金入伙的方式行權，成為持股平台的有限合夥人，進而通過持有持股平台的份額，間接持有非上市公司的股權。
在此過程中，有不少稅務處理細節需要注意，尤其是行權時，被激勵對象和持股平台納稅的問題。依據政策筆者提醒，行權時，持股平台須按「工資、薪金所得」代扣代繳個人所得稅。
行權，顧名思義，就是被激勵對象結束等待期後，按照授予時約定的價格行使購買權，購入相應數量的股權或股票。
筆者發現，由於非上市公司股權激勵計劃行權時，通常僅表現為被激勵對象繳付行權資金並辦理工商變更，未取得現金所得，所以這部分所得經常被忽略，進而造成納稅義務被遺漏的後果。
《財政部 國家稅務總局關於完善股權激勵和技術入股有關所得稅政策的通知》（財稅〔2016〕101號）第四條第一款明確，個人從任職受雇企業以低於公平市場價格取得股票（權）的，凡不符合遞延納稅條件，應在獲得股票（權）時，對實際出資額低於公平市場價格的差額，按照「工資、薪金所得」項慧逗目，參照《財政部 國家稅務總局關於個人股票期權所得徵收個人所得稅問題的通知》（財稅〔2005〕35號，以下簡稱「35號文件」）有關規定計算繳納個人所得稅。
35號文件第二條第二款進一步明確，員工行權時，其從企業取得股票的實際購買價（施權價）低於購櫻鬧買日公平市場價（指該股票當日的收盤價）的差額，是因員工在企業的表現和業績情況而取得的與任職、受前頌賣雇有關的所得，應按「工資、薪金所得」適用的規定計算繳納個人所得稅。
舉例來說，甲公司為非上市公司，通過持股平台實施股權激勵，約定被激勵對象在一年後可以5元/股的價格，認購非上市公司的股權。當年年末，甲公司的每股凈資產為10元/股。次年，被激勵對象王女士以5元/股的價格，認購了10000股。那麼，差額部分（10－5）× 10000＝50000（元），王女士應按「工資、薪金所得」繳納個人所得稅。
筆者特別提醒非上市公司，在通過持股平台實施股權激勵計劃時，應合理設定行權價格，同時關注行權時的公允價格。對於公允價格高於行權價格的部分，應作為「工資、薪金所得」，由與被激勵對象簽訂勞動合同的實體代扣代繳個人所得稅，並在行權後的次月15日內完成納稅申報以及稅款繳納。
實務中，非上市公司通過持股平台進行股權激勵，還可能面臨具體問題，如：持股平台能否享受遞延納稅優惠；經過長期發展、登陸資本市場後，上市主體分紅或被激勵對象出售股票時，持股平台能否享受利息、股息、紅利所得優惠。就這些問題，企業應及時與主管稅務機關溝通，確認實操口徑，避免不必要的稅務風險。