如何通過股權結構控制公司

❶ 公司股權架構怎麼做

這4招股權架構，
讓你1%股權擁有80%的控制權。

一、雙層架構設計控製法，
假設a公司是載體公司，
在a公司之上成立有限合夥公司b公司,
投資人及員工在b公司做lp,創始人做GP。

二、協議控製法：
1.一致行動人協議，
2.委託投票權協議。

三、董事會設計控製法。
公司章程中規定，
創始人佔有董事會2/3以上的席位，
新進董事和修改公司章程，
必須得到創始人的同意，
阿里巴巴的合夥制度類似這一種模式。

四、AB股制度。
AB股制度，
同股不同權，
A股B股一票，
B股一票可以10票甚至20票，
小米京東類似這種模式。
股權結構是指股份公司總股本中,不同性質的股份所佔的比例及其相互關系。股權即股票持有者所具有的與其擁有的股票比例相應的權益及承擔一定責任的權力（義務）。基於股東地位（身份）可對公司主張的權利，是股權。

股權結構是公司治理結構的基礎，公司治理結構則是股權結構的具體運行形式。不同的股權結構決定了不同的企業組織結構，從而決定了不同的企業治理結構，最終決定了企業的行為和績效。

❷ 公司的股權結構

企業法律顧問：公司治理結構及控制權問題
公司控制權的三個核心的股權比例，67%、51%、34%。
1、67%，絕對控制權
67%：擁有絕對控制權，佔到三分之二，能夠通過股東大會決議，有權修改公司章程、增資擴股等重大事項，公司章程是除了《合同法》《公司法》之外，能夠約束股東權利和義務。
2、51%：相對控制權
51%：擁有相對控制權，佔比二分之一以上，通過股東大會決議，可以對公司重大決策進行表決和控制，比如制定董事會和高管的薪酬，以及股權激勵等。
3、34%：一票否決權
34%：擁有一票否決權：佔比大於三分之一，如果公司章程有設定，對於股東會的決策，有直接否決權。這是針對67%而相對設定的。

❸ 天創干貨：設計得好，哪怕持股1%也能掌握公司控制權

一般來說，股權比例意味著控制權、決策權，很多人褲碰說持股67%有絕對控制權，可隨著投資人引進、股權激勵等，創始人#股權比例#被稀釋，這種情況下，如何保住公司控制權呢?
低股權比例不等於完全失去公司控制權，其實通過一定的股權結構和治理機制設置，是完全可以實現低股權比例強控制權。
簽署一致行動協議
如果創始人的持股比例不高，可以和其他股東一起簽一致行動協議。
在公司決策或投票時，可以保證其他股東始終與這個低股權比例的股東保持一致意見，從而達到控制公司。
委託投票權
委託投票模式的設立目的是讓無法出席股東大會進行投票的股東可以委託代理人出席股東大會，由代理人向公司提交股東授權委託書，並在授權范圍內行使表決權。但股東委託投票制本質上是針對小股東專門設計的一條制度，也是一項非常有效的外部治理制度。
通過委託投票，可以將小股東的投票權集中起來，增加小股東的股權比例，從而有效地影響公司決策。
上市公司比較常採用委託投票的方法，以增加某個股東的投票權。比如在萬科之爭的後期，恆大把自己股票的投票權委託給深圳地鐵行使，深圳地鐵能控制的投票權超過了寶能。
一票否決權
賦予創始股東表決事項的否決權。不管創始股東的股權比例是多少，只要其反對，股東會的表決就不能通過，以此實現對公司的控制。
有限合夥企業模式
有限合夥企業分為LP和GP，這兩種合夥人模式的特點決定了GP即使擁有非常少的股權，即低股權比例也可以完全控制公司，有些GP的比例設置為1%，甚至更低，這也是目前市場主流的模式。
配純橋有限合夥企業基本架構
在這種架構中，股東並不直接持有核心公司股權，而是通過有限合夥企業的形式，間接持股核心公司。
這個架構的搭建過程為:1.創始人(實際控制人)設立一人有限公司;2.一人有限公司作為普通合夥人(GP)，高管和資方作為有限合夥人(LP)，共同設立有限合夥企業;3.有限合夥企業持股核心公司
二元股權結構
採用「二元股權結構」，即將股權比例與表決權比例或分紅權比例做不等比例的安排，進行分離設計。也就是常說的同股不同權。
如持股比例為10%，但表決權比例為30%，分紅權為5%。
工會持股模式
這種主要用於技培猛術類型的公司，特別是需要腦力技術的公司，在做股權激勵的時候，把員工放在工會里，而工會由創始人控制，從而控制業務公司。
這種模式典型的成功案例是華為，華為好幾萬員工都在工會里，但是工會是由任正非控制的，進而任正非完全控制華為。
AB股模式
AB股模式是將股權分為兩種類型，引進投資人的股權是A類型的，創始人擁有的是B類型的股權，而在決策權(投票權)上B類型股權=NA類型的股權，通常N是10的倍數，這種AB股權模式可以使得低股權比例也能控制公司，比較典型的案例是京東股權模式。
目前對於有限公司AB股權模式是沒有限制的。
多層企業架構模式
多層公司架構的模式就是在原本開展業務的公司上再成立一家公司，最上層的公司的大股東擔任業務公司的法定代表人，這樣實際經營業務的公司的股東為法人獨資的公司，可以避免因自然人股東較多而產生股權糾紛，進而影響業務公司的發展。
通過多層公司架構模式，自然人股東之間的糾紛可以在與業務公司無關的上層公司解決，防止公司陷入僵局。
關建資源控制
在企業的資源要素中有一些是關鍵資源，是戰略的勝負手。比如:技術、知識產權、人力資本、客戶、供應鏈體系，掌握公司的重要資源的主要渠道，或者擔任公司的法定代表人或執行董事等，即使低比例股權，也能一定程度上控制公司。
很多企業家沒有抓緊控制權，導致自己打下的江山被他人所奪，事實上，公司控制權的門道很多，股權並不總是等於控制權，不要以為持股51%甚至67%就高枕無憂了。
實操中，需要結合公司自身所處的行業、競爭市場、資源需求、人才配置等因素充分考慮，對股權結構分配和公司治理機制模式做好選擇。

❹ 第34課 延展話題：創始人怎麼用較少的股權控制上市公司

【課堂筆記】

1、資本為王的時代已經過去，創業者獨一無二的人力價值正在增強。當前有兩個最明顯的趨勢，一個是雙重股權結構的流行，第二個是分散投行權力的聯合承銷越來越流行；

2、為了維持對公司的控制權，很多新興企業和創業團隊就設置了A/B股雙重股權結構；

3、很多明星企業在上市過程中，採取的是聯合承銷方式，多家投行一塊來執行發行承銷任務，這樣就使得企業對投行的依賴變得越來越少。

【留言精選】

1、需不需要實行AB股權結構，我覺得要視情況而定，而不是視企業性質或行當而定。（1）當企業家或管理層在企業快速發展時期需要屏蔽外界的影響，為了防止外界惡意並購勢力來干擾他們，給予他們額外的控制權，這時候雙重股權就很知橋必要。（2）當管理層能力出眾，企業的業績表現亮眼，為發展可以考慮雙重股權，畢竟它對管理層的能力依賴性很強，如果管理層能力不足，雙重股權就可能惡化代理問題，侵犯小股東權益，企業業績與治理就會更糟糕。（3）雙重股權，不要過分考慮企業出身，根據彭博社的數據，自谷歌IPO以來成功上市的逾1266家公司中，有大約27家科技和互聯網公司採取雙重股權結構。此外，一些老牌企業的家族和個人也都授予自己特殊的投票權以保證對公司的控制，如：紐約時報公司、福特、巴菲特的伯克希爾哈撒韋公司、默多克的新余胡聞集團等。

2、股票的AB股與中國股市的AB股的區別？

（作者答復）公司AB股權結構，是將公司股票分為AB兩類，向外部投資人公開發行的A類股，每股擁有1票的投票權。而管理層手上的B類股卻能投10票。如果公司被出售，這兩類股票將享有同等的派息和出售所得分配權。B類股不公開交易，但可以按照1：1的比例轉換成A類股。

而中國大陸股市的AB股，說的是股票性質，A股的正式名稱是人民幣普通股票。豎猛攔它是由中國境內的公司發行，供境內機構、組織或個人（不含台、港、澳投資者）以人民幣認購和交易的普通股票；B股的正式名稱是人民幣特種股票，它是以人民幣標明面值，以外幣認購和買賣，在境內（上海、深圳）證券交易所上市交易。它的投資人限於：外國的自然人、法人和其他組織，香港、澳門、台灣地區的自然人、法人和其他組織，定居在國外的中國公民。

3、有沒有多重股權結構？

（作者答復）有。比如2017年3月，在美國紐交所上市的網路社交平台snapchat，除了發行每股1份投票權的B類股票和每股10份投票權的C類股票外，Snap還同時發行沒有投票權的A類股票。Snap是全球首家發行三重股權結構股票的公司。

【學習心得】

在生活中，也確實有這樣的感受。錢是越來越不值錢了，身邊好多朋友口袋裡不差錢，但就是找不到好的投資渠道和項目。所以，在當前要刻苦學習、投資自己，讓自己成為資本的追逐對象。人的價值已經成為空前的稀缺品了！

❺ 如何控股一家公司

控股一家公司當然要獲得足夠多的股份數,比如50%以上就是絕對控股, 或者雖然沒有絕對控股,但你是最大股東之一,並獲得大多數其他股東支持.
至於如何獲得足夠多的股份,無非是高價收購, 這個價格並非是公司資產(或凈資產), 而是B公司股東能夠出賣股份的心理價. 如何B公司是上市公司,且股東極為分散, 你可以收購到30%以上股份後,提出強制收購要約
當然,還有別的可能, 比如B公司股東把股份低押給你,到時候無法償還資金,你也可以獲得股份; 再如,你參股B公司,注入資金, 獲得B公司擴大股本後足夠多的股份

❻ 通過股權投資取得公司控制權的三大方式

通過股權投資取得公司控制權要能夠直接控制公司股東會。股權比例等於表決權比例的情況下，股權比例2/3以上股東對公司具有絕對控制。股權比例1/2以上的情況下，股東對公司相對控制，但對公司的形式變更、注冊資本增減、經營范圍變更章程修改、分立合並解散等公司法規定需要2/3以上表決權才能通過的公司重大事項，需要聯合其他股東，股權比例超過2/3以上才能實現股東意圖。股權比例1/3以上的情況下，股東對公司是安全控制，擁有一票否決權。及對於公司法或公司章程規定需要股東會1/2以上表決權的公司重要事項，若大股東想達到意圖，同樣需要聯合其他股東聯合其他股東。
股權比例與表決權比例不相等，此情形在有限責任公司被公司法所允許。而股份有限公司司法要求同股同權，同股同利。在這種情況下，可以採取以下7種方式對公司實現控制：1、通過章程特別約定通過章程約定實現對公司的控制。2、簽訂一致行動人協議。3、某項重大事務或某些重大事務共進退類似簽訂一致行動人協議。4、被授權委託代理全部或部分事務其他股東放棄表決/投票權，將其表決/投票權授權於有關股東。5、同股不同權或AB股方式例如，擁有1%的股權，可擁有34%甚至更高的表決權；例如AB股，AB股其實就是同股不同權。將股權分為A股和B股兩個層次，對外部投資者發行的B股只有1票投票。

❼ 公司控制權，用小股權控制公司的九種模式

關於公司控制權，很多朋友都知道萬科之爭事件吧？網紅公司ofo的否決之權之爭、賈躍亭與恆大的FF之爭，摩拜CEO不希望公司被收購但卻無力阻止…等，我們在「股權道」也分享過。

如果說ofo的創始人還沒畢業就創業所以沒有經驗；知名如萬科仍在公司控制權方面遭遇如此大的挑戰；與萬科之爭同一時間發生的，還有曾是建築玻璃排名第一的A股公司南玻，寶能系入主後，創始人和管理團隊已全部出局。

如果萬科等是因創立時間較早，以前沒這方面的意識或經驗，與萬科同一時期發生的還有平安入主汽車之家，創始團隊出局，李想說：汽車之家是泡泡網養大的，繼承了泡泡網的股權結構，而建立泡泡網股權結構時自己只有18歲，一心只想著把事情做好，讓企業可以先活下…

創業者說控制權

公司控制權，做好了並不能幫企業賺錢，甚至都感覺不到它的存在；但做不好可能影響企業的生死存亡。正因為這樣，以前很多創始人並不重視控制權的設計吧？

在多家明星公司發生控制權爭奪戰後，越來越多創始人開始重視公司控制權問題，比如：

創立趕集網被合並後，又創立瓜子二手車和毛豆新車網的楊浩涌說，相關條款的妥協可能是致命的，帶來的傷害可能比漲5%-10%的估值更大，瓜子是少有的在私募階段做AB股制度的公司。

而滴滴程維曾說：每一次談判，每一個條款都可能決定公司的生死。不要心疼錢，要找好的中介。

在更早時候，三六零創始人周鴻禕曾說：我在雅虎的收獲就是領悟到了對於公司控制權的把握，尤其在互聯網領域里，大家都是圍剿式發展，絕對的話語權至關重要。在決定離職後曾對馬雲說，不能失去公司的控制權。

而馬雲創立的阿里巴巴，為了保持公司控制權不惜放棄香港上市而改道美國；在螞蟻金服，馬雲更是能用1%的股份控制公司……

關於公司控制權，有大師說持股67%有絕對控制權，持股51%有相對控制權。

在竹子寫的《公司控制權.用小股權控制公司的九種模式》一書里有約50個案例，有知名公司案例也有經法院判決的不知名小公司案例，可以看到 有人持股 1% 就能控制公司，而有人持股90% 也無控制權，股權不是掌握公司控制權的唯一手段。

本書以案例分析為主，從以下方面通過案例說明公司控制權的內容。

第一部分，公司控制權的基礎

國內有兩種公司：

一種是有限責任公司，大部分公司都是此類。

二種是股份有限公司，上A股、科創板、新三板的企業，以及少數沒上市的企業都是此類。

兩種公司的法律規則是不同的，所以不要盲目相信上市公司的案例哦，上市公司的做法在你的公司可能並不適用。

有限責任公司的規則更寬松，設計公司控制權的空間更大。

股份有限公司、上市公司的規則更嚴格，設計公司控制權的空間更小。

有專家說，A股上市公司不能實行同股不同權，所以就無需做同股不同權設計了。

可是，假設公司從成立到上市共花5年時間，如果這5年創始人不能掌握控制權，也許公司早就易主了，能不能走到上市都是未知，就算能上市也和你沒關系了？比如摩拜？

在前期能保護控制權，才能按創始人的設想一步步往前走吧？如果象ofo那樣連早期都過去了，還有機會走到上市么？

關於控制權，並不是設計好就可以一成不變，每輪融資、每次有投資人進來可能都會面臨一輪調整，上市前也可能需要調整，如何在每次調整中能掌握控制權，也是創始人需要考慮問題吧。

可能很多人都會想到AB股，可賈躍亭的FF用了AB股仍被恆大牽制差點無路可走。在本書的案例可看到，AB股只是比較簡單的方式，除了AB股以外，還有各種各樣的方式。

在公司以外，經常用作員工持股平台的還有有限合夥企業，有限合夥企業一般作為目標企業的股東存在，不作用直接經營的企業實體。

一說到控制權，很多大師會說用有限合夥企業，可那隻是異想天開而已，投資人會讓你裝進合夥企業里么？也只有員工持股才可以裝進合夥企業吧。

大師們經常說的九條股權生命線，本書也會有介紹，但從書中多個經法院判決的案例可以看到，傳說最重要的股權生命線可能是假的，有些人持股70%、持股90%都沒有控制權。

第二部分，用小股份控制公司的九種模式

這部分以知名企業案例為主，主要案例在「股權道」微信公眾號發過，雖然本書以此命名，但這部分很多人已看過，不是最重要的，九種模式只相當於舉個例子，最重要的還在後面哦。

AB股模式早已廣為人知，但AB股並非萬能，比如賈躍亭的FF用了AB股不也差點被恆大牽制而走向末路么？所以阿里巴巴沒有用AB股而自創阿里合夥人模式吧？

巨人網路的超級AB股比一般的AB股更有效，只是知道的人少，就算我們發過文章關注的人也很少吧。很多時候，知名度和質量並沒什麼關系，比如好多雞湯文有上千萬的閱讀…

第三部分，從六個層面掌握公司的控制權

此部分是這本書最重要的部分，從股權、股東會、董事會、董事長、法定代表人、管理層六個層用案例說明公司控制權的設計。

比如AB股是通過股東會層面掌握控制權，而阿里合夥人制度則是通過董事會層面掌握控制權，完全不同的規則和操作模式哦。

六個層面，每一層面都有多個案例，大部分是經法院判決的靠譜案例，並非道聽途說。

比如有人投資0元成為大股東、有持股1%的小股東扳倒99%的大股東決定、有公司通過架空董事會而控制公司、有董事長因為拒絕主持會議被免職、有人為了爭董事長或法定代表人之位而進監獄…

更驚險的產聯電氣，創始股東用特權控制公司，並非一般公司用的AB股。

雖然曾某隻持股40%，另兩位股東合計持股60%，但曾某可行使股東特權申請撤銷經60%股東同意的決議，雙方為爭奪控制權打了10多場官司。

兩位共持股60%的股東打了多輪官司摸清規則後，無法改變規則就改變打法，換一種方式爭得控制權。

第四部分，用三種工具控制公司

三種工具主要包括股東協議、公司章程、股東會會議和董事會會議。

股東協議部分以多家上市公司案例為主，公司章程和股東會議、董事會會議則多是經法院判決的案例。

有人將股東協議和公司章程混為一談，認為公司章程沒規定的股東協議規定就可以…

其實不然，在本書經法院判決的案例中看到，當股東協議與公司章程的規定不一時，股東協議並不能當然起到公司章程的作用。

有股東以為持股51%就有控制權了，卻不知簽了個喪失控制權的協議…

公司章程部分的案例可看到，有人在公司章程規定無表決權，有的公司章程無法在工商局備案，有的公司章程差幾個字導致喪失控制權，有的公司章程有假簽名，有的公司章程與股東協議矛盾…各種不同情況的公司章程，導致不一樣的後果。

就算設計好了股東協議、公司章程，如果不重視股東會會議、董事會會議的操作，也可能丟了控制權。

比如有的案例，經持股90%股東同意的決議因會議通知不當被撤銷，有持股99%大股東同意的決議因差30分鍾開會被否，也有人因沒按程序開會弄丟董事長之位…

整本書以案例為主，當小說看也是可以的。

第五部分，精華案例匯總

大師說持股67%有絕對控制權，持股51%有相對控制權，這是在沒有設計的情況下才成立的。

書中有多個經法院判斷的案例可看到，只要在公司章程加上一句話，就能讓持股67%的股東沒有控制權。

比如中審公司，持股75%的股東沒有控制權；新雅樂房地產公司，持股90%的股東無控制權；保力公司，持股90%的股東無控制權；森林公園公司，持股70%的股東無控制權…

森林公園公司共有兩家股東，股權結構是7：3，就是大師說的最優股權結構。

可森林公園公司持股70%的股東也無控制權，最後兩家股東鬧翻無法解決，被法院判決解散公司。世上並不存在最優結構，如果有，就是那個最容易收智商稅的結構吧。

書中的部分精華案例匯總如下：

股權設計不是做0-9的簡單數量題，如果是，5歲小朋友就可以做了，哪還需要什麼大師呀？

而公司控制權的設計，更不只是幼兒園級數學題的簡單股權分配和AB股。

想做到用小股份控制公司，除了大家都知道的AB股、一致行動、委託投票這些簡單的模式以外，還可通過公司章程和股東協議創造出無限可能。

公司控制權設計的建議

創始人要吸引合夥人、要融資、要用股權激勵員工，一邊要分享股權，又一邊又要保障控制權，公司控制權問題困擾許多創業者，建議按以下原則考慮。

（1 ）處理好三個比例的關系

與股權有關的因素包括：投入比例、財產利益分配比例、投票權或控制權比例。

三個比例可以一致，也可以不一致，比如書中有案例可看到，有股東0元出資成為持股70%的大股東；也有持股40%的股東超越持股60%的股東而掌握公司控制權。

為解決分享股權和保留控制權的矛盾，竹子建議：

投入比例與財產利益分配比例保持同比例，就是：投入比例= 股權比例 =財產分配比例。

拋開股權比例另外做公司控制權的設計，就是 股權比例 ≠投票權比例。

也可以投入比例≠ 股權比例 ≠財產分配比例≠投票權比例，但一般公司不建議這么做，因為這樣過於復雜，如操作不當容易發生問題。

（2 ）單層公司層面的設計

在單個公司層面設計公司控制權，就如書中第三、第四部分介紹的，用三種工具，從六個層面進行考慮和設計。

國內公司，可結合公司法的規定進行設計，需要准確、深度理解法律後加以運營。

為什麼說有人持股1%也能控制公司？比如前面介紹過的巨人網路超級AB股模式，並不需要通過普通的AB股就能實現，無需華為的工會持股或螞蟻金服的合夥企業雙層架構，只在目標公司單層架構內就可實現。

因為公司法第42條規定：股東會會議由股東按出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的 除外 。

就是這個「 除外 」，給同股不同權設計留下很大空間，就看你有沒能力和水平去運用哦。

為什麼大師說持股67%有絕對控制權？而書中經法院判決的案例卻看到有人持股90%也沒有控制權？

因為公司法第43條規定：股東會會議作出修改公司章程、增加或減少注冊資本等的決議， 必須 經代表2/3 以上 表決權的股東通過。「必須」、「以上」，就是可以多於、不可以少於。

法律上看似很簡單的一個字，一個詞，隱含豐富的含義，有多少人足夠准確理解並善於運用呢？

營銷高手也許能成功收智商稅而造富，但如發生控制權爭議去到法院未必有效哦。

管理求效率，合適就好，並無絕對標准；但法律求准確，失之毫釐，差之千里。

（3 ）多層企業架構設計

前面說的是從單個公司層面解決控制權問題，就是只需要用創始人直接持股的方式就能解決。

但有時受各種條件限制，單靠創始人直接持股不一定能解決控制權的問題，就需要通過多層企業架構來解決。

比如螞蟻金服，就是將員工持股裝入有限合夥企業平台，再由馬雲控制員工持股平台，從而間接控制公司。

比如華為，將員工持股裝入工會，既可通過控制工會持股而控制公司，也可通過同股不同權模式實現任正非對公司的控制。

比如三六零公司，將財務投資人的持股裝入上一層的有限責任公司，周鴻禕通過控制上一層的有限責任公司而間接控制上市公司。

這就是大師說的頂層設計吧，用高大尚的詞更容易收智商稅咯，但能不能真正掌握控制權另當別論哦，誰讓願意為智商稅付費的人遠高於為干貨付費的人呢？

買書的朋友，如果覺得有用可以在購買平台留言告訴後面的人；如果有其他意見，可以來「股權道」告訴我們哦。

❽ 股權架構怎麼分配

一、股權架構怎麼分配
1、股權架構的分配可以採用以下三種分法：
（1）平均分配。所有股東意見不統一時產生的決策，雖然效率低但其優點是共同承擔風險共享利益；
（2）絕對控制。在於決策高效但風險比其他更高；
（3）差異化分配股權。結合前兩種產生的，普及率算是最高的一種。
2、法律依據：《中華人民共和國公司法》 第二百一十六條
【本法相關用語的含義】本法下列用語的含義：
（一）高級管理人員，是指公司的經理、副經理、財務負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規定的其他人員。
（二）控股股東，是指其出資額佔有限責任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議產生重大影響的股東。
（三）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。
（四）關聯關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關系。
二、股權架構設計的作用有哪些
股權架構設計的作用如下：
1、為了明確合夥人的權、責、利，幫助創業公司的穩定發展；
2、方便創業企業融資；
3、股權結構既影響公司控制權，還為企業進入資本市場的必要條件。