股權轉讓怎麼操作才能避免被騙

❶ 如何避免股權轉讓中「或有債務」的風險

法律分析：1.選擇可信的對象。由於有限公司是人合加資合的公司，人合的特徵更加明顯，在受讓股權之前，應多方面了解出讓人及目標公司的其他股東的為人，謹慎選擇合作對象。2.全面了解公司債權債務。在股權轉讓前，應對目標公司的資產負債、財務狀況等進行全面了解，對業務合作單位的債權債務進行核對確認，並通過專業的財務、法律機構進行盡職調查，取得相對完整、全面的報告。3.合理設置付款時間和違約責任。對於簽訂的股權轉讓協議，建議分次支付轉讓款，以應對轉讓以後出現的「或有債務」。另外，建議約定若出現未在資產負債表中列明的債務，出讓方應承擔的違約責任。4.要求出讓方提供擔保。對於股權轉讓，要求出讓方對出讓股權提供擔保，也至關重要。在上述案例中，若有一個有實力的人給甲方提供擔保，丙方的權利實現起來就會容易的多。

法律依據：《中華人民共和國公司法》

第一百三十八條 股東轉讓其股份，應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規定的其他方式進行。

第一百三十九條 記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規規定的其他方式轉讓；轉讓後由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載於股東名冊。股東大會召開前二十日內或者公司決定分配股利的基準日前五日內，不得進行前款規定的股東名冊的變更登記。但是，法律對上市公司股東名冊變更登記另有規定的，從其規定。

❷ 股權轉讓需要注意什麼

法律分析：轉讓股權要注意下列事項：1、股東在對外轉讓股權前要徵求其他股東意見，其他股東在同等條件下，放棄優先購買權時，才能向股東外第三人轉讓。2、要明晰股權結構。3、要分析受讓股權所在公司的經營狀況及財務狀況。4、了解所受讓股權的相關信息，以確定是否存在瑕疵。

法律依據：《中華人民共和國公司法》 第七十一條 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

❸ 公司股權轉讓注意事項有哪些

1、簽訂股權轉讓協議的主體在股權轉讓中，出讓股權的主體應當是公司的股東，受讓方可以是原公含鄭司的股東，也可以是股東外的第三人。在實踐中，一些公司股東是以公司名義簽訂的股權轉讓協議，這會造成簽約主體的混淆。另外，如果受讓方是公司，要考慮是否需要經過股東會決議通過;如果是自然人，則要審查其是否已注冊過一人有限責任公司。2、股東會或其他股東的決議或意見股東在對外轉讓股權簽訂股權轉讓協議前要徵求其他股東意見，其他股東在同等條件下，放棄優先購買權時，才能向股東外第三嘩仿人轉讓。同時，還需注意其它法定前置程序的履行，否則會出現無效的法律後果。另外，無論是開股東會決議還是單個股東的意見，均要形成書面材料，以避免其他股東事後反悔，導致糾紛產生。3、對前置審批程序的關注一些股權轉讓協議還要涉及到主管部門的批准，如國有股權、或外資企業股權轉讓等。4、明晰股權結構股權轉讓協議受讓方應當通過審閱轉讓股權的股東所在公司的公司章程、營業執照、稅務登記證、董事會決議、股東會決議等必要的文件，對轉讓股權的股東所在公司的股權結構作詳盡了解。5、股權轉讓協議受讓人應認真分析受讓股權所在公司的經營狀況及財務狀況。(1)考察企業生產經營情況。(2)分析企業財務狀況：要求企業提供近兩年的審計報告及近期財務報表，核實企業的資產規模、負債情況;核實企業所有者權益是如何形成的;判斷企業的盈利能力、償債能力。(3)企談蘆頌業的納稅情況調查。6、股權轉讓協議受讓人應盡量了解所受讓股權的相關信息，以確定是否存在瑕疵。(1)應注意所受讓的股權是否存在出資不實的瑕疵，即非貨幣財產的實際價額顯著低於認繳出資額。(2)應注意所受讓的股權是否存在出資不到位(違約)的瑕疵，即股權轉讓協議中的股東出資不按時、足額繳納。(3)應注意所受讓的股權是否存在股權出質的情形。7、股權轉讓協議應要求合同相對方作出一定的承諾與保證。(1)股權轉讓協議受讓方應要求出讓方做出如下承諾與保證。(2)股權轉讓協議出讓方應當要求受讓方作出如下承諾與保證。8、股權轉讓協議應及時辦理工商變更登記手續。

❹ 股權轉讓時的風險以及防範措施有哪些

法律分析：風險如下：

1.股權轉讓合同簽訂後股東人數限制風險；

2.合同的訂立應遵守《公司法》程序上的要求。

防範措施如下：

1.全面推進股權改造；

2.優化股權結構；

3.完善股金分紅制度。

法律依據：《中華人民共和國公司法》 第七十一條 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

❺ 股權轉讓中出讓方應怎樣避免法律風險

法律分析：股權轉讓中出讓方避免法律風險：(一)股權轉讓合同要明確約定逾期辦理工商變更的違約責任；(二)要及時和出讓股東外的其他股東聯系；(三)在前期意向性協議及股權轉讓合同中明確約定；(四)可以採取先辦理工商變更再付款的方式來確保股權轉讓資金的安全；(五)可以也約定出讓方逾期不辦理工商變更登記的屬於合同重大違約，受讓方有權單方解除合同並且出讓方應當返還全部已付資金並承擔全部損失賠償義務；(六)可以辦理由銀行或者公證機構參與的資金第三方監管形式來支付款項。待工商登記完成後再由第三方將資金支付給出讓方。

法律依據：《中華人民共和國公司登記管理條例》第三十四條 有限責任公司變更股東的，應當自變更之日起30日內申請變更登記，並應當提交新股東的主體資格證明或者自然人身份證明。有限責任公司的自然人股東死亡後，其合法繼承人繼承股東資格的，公司應當依照前款規定申請變更登記。有限責任公司的股東或者股份有限公司的發起人改變姓名或者名稱的，應當自改變姓名或者名稱之日起30日內申請變更登記。

❻ 怎樣規避0元轉讓股權的風險

一、股權是否可以零元轉讓?

任何股權均可以0元轉讓，無論新三板還是主板股票。

但是0元轉讓並不多見，經常見到1元或者低價位轉讓的案例，前者是無償贈與，後者是有償買賣。一塊錢事實差別雖不大，法律性質則不同：

(1) 0價格轉讓股權，很可能會構成無償贈予股權;

(2)為了逃避債務而0價格轉讓股權，轉股行為可能會被撤銷;

(3)0對價轉讓股權，稅務局可能不會認可。

因此股東在進行股權轉讓過程中，經常會以形式上的1元轉讓方式，而不是0元轉讓。

二、零元處理股權的法律風險提醒

1、作為出讓方，如果同意以「零元」贈與標的股權，則應當明確處分標的股權的性質為贈與，雙方簽訂的協議應當明確為《股權贈與協議》，股權處分的價格明確為「無償」，協議文意應當明確表現為「贈與/受贈」，則贈與人在出現法定或約定情形時，可以行使撤銷權以維護自身利益。同時，贈與人還應與受贈人明確約定股權實際發生轉移的條件，否則一旦股權發生實際轉移，則撤銷權消滅，若此時仍未進行股權變更登記，受贈人有權隨時主張該權利。

2、作為受讓方，如果同意以「零元」受讓標的股權的，則應當明確受讓標的股權的性質為轉讓;雙方簽訂的協議應當明確為《股權轉讓協議》;股權受讓的價格最好不要表現為「零元」，雙方可以約定為以較低的價格，例如「一元」，如果還存在其他股權受讓對價的，應當在協議中列示;協議文意應當明確表現為「有價轉讓/受讓」，則出讓方在出現法定或約定的違約情形時，根據公司法司法解釋三第二十三條之規定，受讓方可以向人民法院起訴，要求標的公司簽發出資證明書、記載於股東名冊並辦理公司登記機關登記。

三、股權零轉讓和象徵性價格轉讓如何納稅?

1、對於營業稅，根據國稅函[2002]165號規定， 「轉讓企業產權的行為不屬於營業稅徵收范圍，不應徵收營業稅」。

2、對於所得稅，由於股權零轉讓和象徵性價格轉讓的轉讓方沒有股權轉讓收益， 因此不繳納所得稅，根據《國家稅務總局關於企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》，企業的股權投資損失，可以在稅前扣除，但每一納稅年度扣除的股權投資 損失，不得超過當年實現的股權收益和投資轉讓所得，超過部分可無限期向以後納 稅年度結轉扣除。而對於股權零轉讓和象徵性價格轉讓的受讓方，股權轉讓價格與 受讓股權資產之間有一定的股權投資差額，此差額按照一定年限攤銷，並且由於投資應在投資收益實現後再交稅，因此不必繳納所得稅。

股權轉讓可以零元轉讓么?答案雖然是肯定的，但在實際的操作過程中，它的法律風險較大。雖然說股票的轉讓價格由雙方共同協商，但零元轉讓股權的性質究竟是轉讓還是贈與會為之後發生法律上的糾紛留下隱患，在股權轉讓中，以1元轉讓股權的方式更多地被採用。

❼ 怎麼去規避股權轉讓的法律風險

一、主體資格風險。
防範：作為主體資格的盡職調查，主要通過考察目標公司的營業執照、公司章程等注冊文件來了解；同時還要查證是否有批准文件，批准和授權的內容是否明確、肯定，內容對此次並購可能造成的影響。
二、財產和財產權利風險。
防範：土地與房產的價值主要查看產權證和土地使用證，其權利狀況決定了土地和房產的價值，機器設備要查看其原始采購憑證，扣除適當折舊後，評估其凈值，對於通過融資租賃形式獲得的機械設備，在未付清全款之前，所有權都不歸公司所有。
三、債權債務風險。
防範：律師在做盡職調查時，應該要求目標公司的股東或者管理層對債權債務、特別是可能有的債權債務做出書面承諾，同時要在股權轉讓合同中劃清雙方責任，要求在正式交割前的所有負債，不管是故意還是過失，均由出讓方承擔。
四、行政司法風險。
防範：司法行政風險主要從法院、工商、稅務等行政部門及律師事務所咨詢。
五、轉讓的程序風險。
防範：律師在做盡職調查時，可以要求目標公司召開股東會，做出同意出讓方股東出賣其股份的《股東會決議》，股東會決議應該面簽。
六、其他風險。
防範：律師在盡職調查中，補貼要看到原始的正式文件，環保問題要有相關的環評文件，質量和技術監督問題主要看企業的質檢證書。

【法律依據】
《公司法》第七十一條，經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；如何在章程中規定限制股權轉讓協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

❽ 股權轉讓要注意什麼

一 是否需要對目標公司進行盡職調查

受讓方在受讓股權的過程中，有時僅是對出讓方股東的佔比情況進行了解，而沒有對目標公司進行實地的調查，最終造成了受讓方的損失。在對目標公司財務狀況不了解的情況下，受讓方在進行股權轉讓時，一定要對目標公司進行盡職調查，以判斷出讓方披露情況的真實性，核實目標公司對外簽訂合同以及履行情況，分析目標公司的財務狀況，了解目標公司的債權債務、資產，判斷公司未來的發展趨勢。

二 了解受讓股權的相關信息

確保股權不存在瑕疵

1、核實受讓股權有無出資到位。我國公司法規定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。受讓方要了解受讓股權的出資方式，貨幣方式出資的有無將認繳款項存入目標公司所設立的銀行賬戶里，非貨幣出資的各股東有無對其進行估價或評估，是否足額出資，股東是否具有出資證明書等。

2、核實受讓股權有無進行股權出質。若股權存在出質的情況，未經質權人同意，不能辦理股東變更登記。

3、核實受讓股權是否存在代持股情況。實踐情況中，很多股東為了規避法律或出於其他原因，借用他人名義設立公司或以他人名義出資，出現工商登記的名義股東與實際持股的隱名股東不一致的情形，要注意名義股東處分其名下的股權可以參照認定為無權處分。因此，要注意轉讓的股權是否存在代持股情形，避免發生履約不能的風險，並要求轉讓人在合同中進行保證，以降低損失。

三 了解目標公司對股權轉讓的相關規定

《公司法》規定，股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。在轉讓股權的過程中，要查看目標公司章程對股權轉讓的相關規定，並保證轉讓程序符合法律和章程的規定，避免出現股權轉讓無效的情形。

四 簽訂股權轉讓合同時，要求出讓方

在合同中進行承諾與保證，並列明違約責任

受讓人因前期未加入目標公司，在受讓目標公司股權時，對於目標公司的情況不太了解，即便對目標公司進行了全面的盡職調查，也可能存在出讓方故意隱瞞公司有關情況的情形，因此，在股權轉讓合同中，要求出讓方進行相關的承諾或保證，並列明有關的違約責任，以保證出現風險時受讓方可以依據合同要求出讓方賠償損失。在上述案例中，出讓方在股權轉讓合同中對於擔保費的相關債務就未向受讓方進行披露，但其在合同中進行了承諾和保證，因此受讓方才能依據股權轉讓合同提起訴訟並要求出讓方承擔股權受益的損失。

五 明晰目標公司的股權結構，

並對重要人員進行必要的競業禁止

受讓方受讓股權如是想達到對公司控股或實際控制公司某個項目的目的，還需了解公司的股權結構、公司章程、董事會決議、股東會決議等文件，明晰公司的股權結構，以便確定自己能否達到控股的目的。

另外還要注意，如果收購的是目標公司的產品線或者客戶渠道，則需要對相關人員設定競業禁止，避免在受讓股權後，相關人員另行設立公司與目標公司競爭。

六 應及時辦理工商變更登記手續

公司在登記事項發生變更時，要及時辦理變更登記，這是公司的法定義務，未按期辦理變更登記的，可能還要面臨罰款。並且股權轉讓程序較多，手續也較為復雜，在簽訂股權轉讓合同後，受讓方要及時的辦理工商變更登記手續，確認股東身份，避免出讓方股東不配合辦理相關手續引起不必要的糾紛。

七 注意股權轉讓過程中的涉稅情況

股權轉讓可能涉及所得稅的繳納，如果低價轉讓股權則需要有合理的理由，否則稅務機關可能不予認可；很多地方還要求在辦理工商變更前提供稅務機關出具的完稅憑證才能進行相應的工商變更，因此合理設計交易路徑，節約稅金也至關重要。

❾ 股權轉讓有什麼注意事項

股權轉讓是是指公司拆頃股東依法將自己的股份讓渡給別人，使他人成為成為公司股東的民事法律行為。在股權轉讓時，我們應該注意：
1.受讓方針對目標公司應該進行調查。調查的事項主要包括公司的股權結構、資產狀況、負債狀況等，尤其是要注意公司章程中對股權轉讓的限制性規定。
2.出讓方和受讓方應當簽訂《股權轉讓意向書》。
3.出讓方通知目標公司其他股東。出讓方應當在約定時間內通知公司其他股東，就是否同意此次轉讓、是否行使優先購買權表態。
4.目標公司其他股東要及時表態，要注意防止出讓方和受讓方通過陰陽合同損害自己的優先銀御瞎購買權。
5.出讓方和受讓方簽訂正式的《股權轉讓合同》。此階段要注意，除股權價格不能轉讓外，付款條件、付款期限等也不能有實質性的改變，否則就可能因為構成陰陽合同受到其他股東異議，嚴重的話，合同會被法院撤銷或者認定無效。
6.辦理公司股東名冊變更和工商變更。此項事項需要目標公司和其他公司股東的配合，如果不積極配合，受讓方可以起訴股東資格確認之訴。

法律依據:
《中華人民共和國公司法》
第一百四十九條 第一款 公司不得收購該公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有該公司股票的其他公司合並時除外。
第一百四十九條第三款 公司不得接受該公司的股票作為抵押權的標的鋒空。」這里的「抵押權的標的」應當更為准確地表述為「質押權的標的。

❿ 公司轉讓股權怎麼操作

法律分析：1、與第三方簽訂《股權轉讓協議》，約定股權轉讓價格、交接、債權債務、股權轉讓款的支付等事宜。2、其他股東出具放棄優先購買權的承諾或證明。3、召開老股東會議，經過老股東會表決同意，免去轉讓方的相關職務，表決比例和表決方式按照原來公司章程的規定進行，參加會議的股東在《股東會決議》上簽字蓋章。4、召開新股東會議，經過新股東會表決同意，任命新股東的相關職務，表決比例和表決方式按照公司章程的規定進行，參加會議的股東在《股東會決議》上簽字蓋章。討論新的公司《章程》，通過後在新的公司《章程》上簽字蓋章。5、在上述文件簽署後30日內，向公司注冊地工商局提交《股權轉讓協議》、《股東會決議》、新的《公司章程》等文件，進行工商變更登記。

法律依據：《中華人民共和國公司法》 第七十一條 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。 經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。