如何防止股權並購

⑴ 股權並購的時候需要注意什麼

對於收購公司或者股權並購的利弊來說，我們先說利端。
1、省時間
我們如果想進入某個領域，那麼收購公司是最理想的，因為最大的好處就是省時間，因為被收購公司已經是在運營的了，而且我們一旦完成公司的並購，對這家公司唯一的影響就是東家變了，其他的則沒有任何的變動。
2、辦理相關手續較簡單
股權並購或者是公司收購相對於重新注冊公司來說，所經歷的手續是比較簡單的。
例如我們新注冊一個公司，那麼我們需要去跑各種手續和行政部門，而我們收購或者並購一個公司的時候，我們只需要辦理一些業務對接就可以了，而且最主要的就是公司的一些運營人員不用再擔心了。
3、直接可以進行相關業務對接
我們在收購或者並購公司的時候，我們可以不用在大費周章的去為這個公司的運營招聘而頭痛，因為公司本就有運營人員，而我們作為收購方只需要把收購方的業務和自己本身的業務對接就夠了。
上面說了利端，那麼下面我們再說說弊端。
1、公司運營的風險
不管是股權並購還是收購公司，都是存在一定的風險的，而這個風險則需要自己去把握。如果並購的利大於弊，那麼收購或者是並購是必然，反之則是要好好考慮了。
2、有沒有偷稅漏稅
如果自己並購或者收購的公司之前有偷稅漏稅，那麼對於自己將會是一個不小的噩耗。相信經營過公司的都知道偷稅漏稅帶來的後果有多嚴重，所以，自己在入股或者並購前，自己都要進行一番大摸查。
3、公司有沒有上黑名單
如果自己因為要進入某個領域，那麼自己在收購的時候，一定要注意這家公司有沒有上相關部門的黑名單，如果有的話，這些對後期公司運營都是非常的不利的。

⑵ 並購重組的幾個法律風險及防範

您好，如何防範並購重組過程中的法律風險主要有以下幾點：
（一）交易前的審慎調查：對目標企業的概況、經營業務、股權結構、企業動產、不動產、知識產權、債權、債務，涉及訴訟、仲裁及行政處罰及其他法律程序等相關方面，因不同的收購方式而有所不同側重。
（二）交易方式選擇：股權並購、債權並購、資產並購、合並、分離
（三）交易標的的合法性及風險性審查
（1）審查並要求轉讓方保證對其轉讓的股權或者資產具有完全、合法的處分權，已經履行所有必要法定程序、獲得相關授權或者批准。
（2）如收購有限責任公司的股權，必須經得該公司全體股東過半數同意並且其他股東放棄優先購買權；收購國有產權必須經過法定評估和國有資產監督管理部門審批等。
（3）審查並要求轉讓方保證股權或者資產沒有附帶任何的抵押、質押擔保或者優先權、信託、租賃負擔等，保證受讓方不會被任何第三方主張權利。相關資產在數量、質量、性能、安全、知識產權甚至環保等方面均符合約定要求，不存在隱瞞任何不利於收購方或者不符合約定的情形。
（4）若涉及收購「殼資源公司」或核心資產、技術，則應當注重在有關資質（如收購經營業務須國家批準的特種經營企業）、政府批准文件及其合法性和延續性。
（四）債務風險防範
企業並購目的一般是要達到對某一企業的控制或者獲得收購資產的使用價值。若在並購交易中因為轉讓方隱瞞或者遺漏債務，將使收購方利益受損。對於該等風險的防範措施：
1、在股權並購中，由於企業對外主體資格不因內部股東變動而改變，相關債務仍由企業自身承擔。除在收購前審慎調查目標企業真實負債情況外，還可在並購協議中要求轉讓方作出明確的債務披露，除列明債務外（包括任何的欠款、債務、擔保、罰款、責任等），均由轉讓方承諾負責清償和解決，保證受讓方不會因此受到任何追索，否則，轉讓方將承擔嚴重的違約責任。這種約定在一定程度上具有遏制轉讓方隱瞞或者遺漏債務的作用。但這種約定目前從法律上不能對抗第三人。
2、在資產並購中，交易標的為資產，需要保障所收購資產沒有附帶任何的債務、擔保等權利負擔（如不存在已經設置抵押情形；房地向出賣人追償。如債權人在公告期內未申報過該債權，則買受人不承擔民事責任。人民法院可告知債權人另行起訴出賣人。該條對收購方具有「債務風險隔離」的作用，雖然增加程序的繁瑣性，但要求出賣人履行公告通知申報債權的程序，是國企改制收購中不可缺少的債務風險防範機制。

⑶ 如何防範並購重組過程中的法律風險

您好，如何防範並購重組過程中的法律風險主要有以下幾點：
（一）交易前的審慎調查：對目標企業的概況、經營業務、股權結構、企業動產、不動產、知識產權、債權、債務，涉及訴訟、仲裁及行政處罰及其他法律程序等相關方面，因不同的收購方式而有所不同側重。
（二）交易方式選擇：股權並購、債權並購、資產並購、合並、分離
（三）交易標的的合法性及風險性審查
（1）審查並要求轉讓方保證對其轉讓的股權或者資產具有完全、合法的處分權，已經履行所有必要法定程序、獲得相關授權或者批准。
（2）如收購有限責任公司的股權，必須經得該公司全體股東過半數同意並且其他股東放棄優先購買權；收購國有產權必須經過法定評估和國有資產監督管理部門審批等。
（3）審查並要求轉讓方保證股權或者資產沒有附帶任何的抵押、質押擔保或者優先權、信託、租賃負擔等，保證受讓方不會被任何第三方主張權利。相關資產在數量、質量、性能、安全、知識產權甚至環保等方面均符合約定要求，不存在隱瞞任何不利於收購方或者不符合約定的情形。
（4）若涉及收購「殼資源公司」或核心資產、技術，則應當注重在有關資質（如收購經營業務須國家批準的特種經營企業）、政府批准文件及其合法性和延續性。
（四）債務風險防範
企業並購目的一般是要達到對某一企業的控制或者獲得收購資產的使用價值。若在並購交易中因為轉讓方隱瞞或者遺漏債務，將使收購方利益受損。對於該等風險的防範措施：
1、在股權並購中，由於企業對外主體資格不因內部股東變動而改變，相關債務仍由企業自身承擔。除在收購前審慎調查目標企業真實負債情況外，還可在並購協議中要求轉讓方作出明確的債務披露，除列明債務外（包括任何的欠款、債務、擔保、罰款、責任等），均由轉讓方承諾負責清償和解決，保證受讓方不會因此受到任何追索，否則，轉讓方將承擔嚴重的違約責任。這種約定在一定程度上具有遏制轉讓方隱瞞或者遺漏債務的作用。但這種約定目前從法律上不能對抗第三人。
2、在資產並購中，交易標的為資產，需要保障所收購資產沒有附帶任何的債務、擔保等權利負擔（如不存在已經設置抵押情形；房地產不存在建築工程款優先權等）。對於完全依附於資產本身債務，不因資產的轉讓而消滅，必須由轉讓方在轉讓前解決，否則應當拒絕收購。
3、在國有企業改制的產權收購中，由於目前國內司法實務將企業資產視為償還債務的一般擔保，貫徹「企業債務隨資產變動而轉移」的處理原則，這一做法產生不同於一般債務負擔的處理結果。根據該原則，收購方受讓國有產權且支付對價後，卻仍然可能對改制企業債務承擔責任。所以，必須按照最高人民法院《關於審理與企業改制相關（的）民事糾紛案件若干問題的規定》第28條：
出售企業時，參照公司法的有關規定，出賣人公告通知了債權人。企業售出後，債權人就出賣人隱瞞或者遺漏的原企業債務起訴買受人的，如債權人在公告期內申報過該債權，買受人在承擔民事責任後，可再行向出賣人追償。如債權人在公告期內未申報過該債權，則買受人不承擔民事責任。人民法院可告知債權人另行起訴出賣人。該條對收購方具有「債務風險隔離」的作用，雖然增加程序的繁瑣性，但要求出賣人履行公告通知申報債權的程序，是國企改制收購中不可缺少的債務風險防範機制。
（五）擔保機制
並購交易需保障收購股權或資產安全性、避免債務風險，如果在審慎調查和並購協議條款設計（相關保證與承諾、違約責任條款等）妥善處理，可在法律層面降低有關風險，但在現實層面上，並非百分百安全。並購交易中的債務等風險可能潛伏一段時間才暴露，如果轉讓方違背誠實信用原則轉移財產或其償債能力因客觀情況而大大降低，即使轉讓方承擔責任，但無財產清償，收購方仍將遭受損失。所以，為規避風險和提供交易的安全保障，在可能的情況下，可以設立擔保機制，即要求轉讓方以其相應價值的財產抵押、質押或者提供具有代為償還能力的第三人擔保。在轉讓方沒有償債能力後，可以追索擔保人。
如能給出詳細信息，則可作出更為周詳的回答。

⑷ 如何通過章程設計防範惡意並購

一、反並購條款設計
在公司章程中設置反並購條款，是公司對潛在惡意收購者所採取的一種事先預防措施。由於反並購條款的實施，會直接或間接地提高收購成本，甚至形成「勝利者的詛咒」那樣的局面，因此在一定程度上會迫使收購方望而卻步。設計條款如規定凡任命或辭退董事、決定公司資產出售、合並、分立等重大事項，均須經絕大多數股東同意方可實施；或規定公司每年只能改選少量（超少數）董事，而且辭退事由必須合理等等。面對這樣的規定，收購方即使並購完成也難以迅速掌握目標公司的控制權。
1、絕對多數條款
絕對多數條款，是指在公司章程中規定，公司進行並購、重大資產轉讓或者經營管理權的變更時必須取得絕對多數股東同意才能進行，並且對該條款的修改也需要絕對多數的股東同意才能生效。絕對多數條款一般規定，目標公司被並購必須取得2/3、3/4或以上的投票權，甚至高達90％以上。
600887伊利股份章程：「下列事項須由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的3/4以上通過方為有效：1、本章程的修改；2、選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事的議案；3、在發生公司被惡意收購時，該收購方（包括其關聯方或一致行動人）與公司進行的任何交易事項；4、股東大會審議收購方（包括其關聯方或一致行動人）為實施惡意收購而提交的關於購買或出售資產、租入或租出資產、贈與資產、關聯交易、對外投資（含委託理財等）、對外擔保或抵押、提供財務資助、債權或債務重組、簽訂管理方面的合同（含委託經營、受託經營）、研究與開發項目轉移、簽訂許可協議等議案。」（截至2016年8月13日伊利股份正在延期回復上海證券交易所《關於對內蒙古伊利實業集團股份有限公司修改公司章程事項的問詢函》中，監管層認為3/4高數決使得部分股東有一票否決權之嫌。）
000998隆平高科章程：「第七十七條下列事項由股東大會以特別決議通過：…（八）收購方為實施惡意收購而向股東大會提交的關於購買或出售資產、租入或租出資產、贈與資產、關聯交易、對外投資（含委託理財等）、對外擔保或抵押、提供財務資助、債權或債務重組、簽訂管理方面的合同（含委託經營、受託經營等）、研究與開發項目的轉移、簽訂許可協議等議案；」（袁隆平農業高科技股份有限公司章程已經2016年第一次（臨時）股東大會審議通過）
2、分期分級董事會制度
分期分級董事會制度是指在公司章程中規定董事的更換每年只能改選1/4或1/3等，這樣即使收購者已收購了足量的股權，也無法對董事會做出實質性改組，難以獲得對董事會的控制權。為防止收購人在獲得控股地位後通過修改公司章程廢除分期分級董事會制度，公司章程還可設置特定的絕對多數條款，規定必須一定比例(如1/3或過半數)股東出席股東大會且取得出席會議的絕對多數(如3/4)股東同意才能修改關於分期分級董事會制度。
隆平高科章程：「第九十六條…公司每連續三十六個月內更換的董事不得超過全部董事人數的三分之一；如因董事辭職、或因董事違反法律、行政法規及本章程的規定被解除職務而導致董事人數不足本章程規定的人數的，公司可以增選董事，不受該三分之一的限制。連選連任的董事不視為本款所規定的更換或增選的董事。」
中國寶安章程：「第九十六條…在每屆董事局任期內，每年更換的董事不得超過全部董事人數的四分之一，如因董事辭職、或因董事違反法律、行政法規及本章程的規定被解除職務的，則不受該四分之一限制。董事局換屆時，董事候選人的提名，由上屆董事局提出，每屆更換董事人數（包括獨立董事）不得超過董事局構成總人數的二分之一。」（中國寶安集團股份有限公司章程2016年6月修訂)
3、限制董事資格條款
限制董事資格條款是指在公司章程中規定公司董事的任職條件，非具備某些特定積極條件者不得擔任公司董事，具備某些消極特定情節者也不得進入公司董事會，通過這些條款增加收購方選送合適人選出任公司董事的難度。實踐中，可以具體對股東提名董事的許可權、提名人數、董事會人選產生等方面來設計限制董事資格的條款，如規定董事長必須從任職連續三年以上的執行董事中產生，或規定「公司董事長應由任職滿二屆的董事擔任，副董事長由任職滿一屆的董事擔任」等。
中技控股「第九十六條…在公司發生惡意收購的情況下，為保證公司及股東的整體利益以及公司經營的穩定性，收購方及其一致行動人提名的董事候選人應當具有至少五年以上與公司主營業務相同的業務管理經驗，以及與其履行董事職責相適應的專業能力和知識水平。」
002407多氟多「第一百零一條…在發生公司惡意收購的情況下，如該屆董事會任期屆滿的，繼任董事會成員中應至少有三分之二以上的原任董事會成員連任，但獨立董事連任不得超過六年；在繼任董事會任期未屆滿的每一年度內的股東大會上改選董事的總數，不得超過本章程所規定董事會組成人數的四分之一。為保證公司及股東的整體利益以及公司經營的穩定性，收購方及其一致行動人提名的董事候選人應當具有至少五年以上與公司目前主營業務相同的業務管理經驗，以及與其履行董事職責相適應的專業能力和知識水平。」（經2015年度股東大會審議通過）
4、辭退必須合理條款
配合上述限制董事任職資格使用，加大收購方收購成本與難度。
600138中青旅「第一百零二條：董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務，除法定事由或本章程另有約定外，股東（不含原提名股東）不得提出罷免或撤換現任董事的議案。如非原提名股東強行提出罷免或更換現任董事的提案，則公司董事會或監事會有權拒絕其召開臨時股東大會的請求，如上述提案在股東大會召開十日前提出，則公司董事會有權拒絕將其提案提交股東大會審議。如該等股東自行召集和主持股東大會的，公司董事會或監事會有權以公司名義向公司所在地人民法院提起確認其召集行為及股東大會決議無效的訴訟，在人民法院依法對其召集行為及股東大會決議效力作出生效認定之前，公司董事會、監事會及高級管理管理人員有權不執行其股東大會決議。」
5、限制股東提案權條款
限制股東提案權條款是指股東在股份取得一定時間以後才能行使召集和主持股東會權利、提案權及董事提名權，以維持公司管理層和經營業務的穩定。限制股東提案權條款有助於阻止收購人在取得上市公司股份後立即要求改選董事會，但是此舉獲得爭議較多，目前大多都受到監管層的問詢。
603003龍宇燃油章程第四十八條修改為「連續270日以上」單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持股東大會。第五十三條公司召開股東大會，董事會、監事會以及「連續270日以上」單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。第八十二條增加「董事會換屆或改選董事會時，連續270日以上單獨或合並持有公司3%以上（包含3%）10%以下（不包含10%）的股東只能通過以其名義向股東大會提出提案的方式提名一名董事候選人，連續270日以上單獨或合並持有公司10%以上（包含10%）的股東只能通過以其名義向股東大會提出提案的方式提名不超過董事會人數的三分之一的董事候選人。」
龍宇燃油2016年6月13日對監管層問詢回復理由為「國家相關法律、法規、司法解釋沒有對《公司章程》能否就上述條款進行修改和調整做出禁止性規定，股東對於自己的權利可以通過股東大會的形式在《公司章程》中進行相應的規定，不會對其他股東的權利造成影響和損害。賦予股東在持股達到一定時間後享有召集股東大會及提案的權利，系對股東正常行使上述權利的豐富和完善。對股東召集股東大會及提案權利課以持股達到一定時間的要求，目的是鼓勵長期持股投資而非短期投機的股東參與公司重大事項的討論和管理，因而有利於公司持續經營及資本市場的發展與穩定。」；「《公司法》、《上市公司股東大會規則》均未對董事會換屆或改選的具體方式或程序進行明確規定。公司通過股東大會決議修改公司章程，規定特定股東在提名董事候選人人數方面有一定限制，是《公司法》賦予的股東大會職權。公司對於本條款的修訂符合法律規定。能夠有效防止惡意收購方控制公司董事會，保證了董事會的穩定，從而維護了全體股東的權益。」
60038山東金泰公司擬修訂《公司章程》第四十八條規定，經履行前置程序，公司董事會和監事會均不同意召開股東大會的，「連續270日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持」。同時，第五十三條規定，公司召開股東大會，「連續270日以上單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，有權向公司提出提案」。擬修訂《公司章程》第八十二條第（一）款規定，提名非獨立董事和監事候選人的股東，應當是「連續270日以上單獨或合計持有公司股份3%以上的股東」。
山東金泰2016年8月17日公告正在向監管層延遲回復中。
二、相互持股設計
上市公司為了避免被收購，應該重視建立合理的股權結構，讓公司股權難以「足量」地轉讓到收購者的手上。這就需要公司在設立之初便需要全盤考慮股權設計與控股架構，根據出資比例不等於持股比例、分紅比例、表決權比例的靈活章程設計，將股權以自我控股、相互持股或員工持股等方式進行規劃，以保證公司創始股東牢牢把握控制權，不至於事後亡羊補牢為時晚矣。
自我控股，在股權分散的情況下，對一個公司持有25％左右的股權，甚至更少，就能控制該公司。自我控股又分為在設置公司股權時就讓自己控有「足量」的公司股權和通過後續增持股份加大持股比例來達到控股地位這兩種方式。當然，在相對控股的情況下，要達到多大比例才是最佳的狀態，還要視控股股東及目標公司的具體情況而定。
相互持股是指關聯企業或關系友好企業之間相互持有對方一定比例的股份，當其中一方受到收購威脅時，另一方施以援手，其本質上是相互出資。相互持股可以減少流通在外的股份，從而降低被收購的機會。此外，相互持股除了能起到反收購效果外，還有助於雙方公司形成穩定、友好的商業合作夥伴關系。當然，相互持股也有一定的負面影響，因相互持股需要佔用雙方公司大量資金，影響流動資金的運用。
員工持股計劃是基於分散股權的考慮而設計的，美國許多企業都鼓勵內部員工持有本企業的股票，同時成立相應的基金會進行控制和管理。在敵意並購發生時，如果員工持股比例相對較大，則可控制一部分企業股份，增強企業的決策控制權，提高敵意並購者的並購難度。
舉例：2004年9月2日，廣發證券股份有限公司面臨中信證券的敵意收購，在收購戰中，廣發證券的交叉持股方深圳吉富創業投資股份有限公司、吉林敖東和遼寧成大三甲公司迅速增持並控制了廣發證券66.7%的股份，牢牢占據絕對控股的地位，成功地挫敗了中信證券的敵意收購。
三、金色降落傘條款
金降落傘是指目標企業董事會通過決議，由企業董事及高層管理人員與目標企業簽訂合同，一旦目標企業被並購，其董事及高層管理人員被解僱，則企業必須一次性支付巨額的退休金、股票選擇權收入或額外津貼。上述人員的收益根據他們的地位、資歷和以往業績的差異而不同。這種收益就象一把降落傘讓高層管理者從高高的職位上安全退下來，故名降落傘計劃，又因其收益豐厚如金，故名金降落傘。目前伊利股份、中國寶安、山東金泰、多氟多、世聯行、雅化集團等上市公司均加入此條款，但此條同樣面臨監管層的強烈質疑。
002285世聯行「第九十七條在發生公司惡意收購的情況下，非經原提名股東提議，任何董事在不存在違法犯罪行為、或不存在不具備擔任公司董事的資格及能力、或不存在違反公司章程規定等情形下於任期內被解除董事職務的，公司應按該名董事在公司任職董事年限內稅前薪酬總額的5倍向該名董事支付賠償金。在發生公司惡意收購的情況下，如該屆董事會任期屆滿的，繼任董事會成員中應至少有三分之二以上的原任董事會成員連任；在繼任董事會任期未屆滿的每一年度內的股東大會上改選董事的總數，不得超過本章程所規定董事會組成人數的四分之一。在發生公司惡意收購的情況下，為保證公司及股東的整體利益以及公司經營的穩定性，收購方及其一致行動人提名的董事候選人應當具有至少五年以上與公司目前(經營、主營)業務相同的業務管理經驗，以及與其履行董事職責相適應的專業能力和知識水平。」
002497雅化集團「第十三條在發生公司被惡意收購的情況下，任何董事、監事、總裁或其他高級管理人員在不存在違法犯罪行為、或不存在不具備所任職務的資格及能力、或不存在違反公司章程規定等情形下於任期未屆滿前被終止或解除職務的，公司應按該名董事、監事、總裁或其他高級管理人員在公司任職年限內稅前薪酬總額的十倍給付一次性賠償金，上述董事、監事、總裁或其他高級管理人員已與公司簽訂勞動合同的，在被解除勞動合同時，公司還應按照《中華人民共和國勞動合同法》另外支付經濟補償金或賠償金。」（四川雅化實業集團股份有限公司公司章程2016年7月22日第三屆董事會第十六次會議審議通過）
四、毒丸計劃
又稱股權攤薄反並購策略，是一種提高並購企業並購成本，造成目標企業的並購吸引力急速降低的反收購措施。毒丸計劃在平時不會生效，只有當企業面臨被並購的威脅時，毒丸計劃才啟動，所以毒丸計劃需要未雨綢繆，預先埋設。
適用舉例：伊利股份在2006年5月的股票期權激勵計劃中授予總裁潘剛等33人合計5000萬份股票期權，在一般情況下，激勵對象首次行權不得超過獲授股票期權的25%，剩餘獲授股票期權可以在首次行權的1年以後、股票期權的有效期內選擇分次或一次行權。但當市場中出現收購本公司的行動時，激勵對象首次行權比例最高可達到獲授期權總數的90%，且剩餘期權可在首次行權後3日內行權。伊利股份的上述計劃是管理層激勵、類「毒丸」計劃與「金色降落傘」的結合體。
綜上而言，雖然監管層對目前上市公司紛紛修改章程的行為提出質疑，各方也是褒貶不一，但是從實踐及發展角度來說，完善章程設計做好股權規劃，對一個企業的重要性不言而喻。另外，筆者需要強調的是，反並購措施僅針對那些惡意並購與不當的敵意並購。如果並購本身有利於優化資源配置，有利於提高公司的競爭地位和長遠發展，且並未損害股東利益，甚至增加了股東利益，則管理層實施反並購便違背了股東利益最大化的經營原則，是不應被鼓勵的。

⑸ 防範股權收購風險的措施有哪些

一、做好盡職調查工作
股權收購實際上是收購一家存續了很久的公司，遠比建立一家新公司復雜得多。為了減少公司收購風險，需要聘請具有知名度的中介機構和精乾的團隊進行盡職調查工作。
作為中介機構，主要從三個方面來把關：律師從法律方面把關。律師團隊對公司近3年來已經執行的合同和未執行完畢的合同以及將要簽署的合同的合法性、公平性進行審查，防止出現臨時修改、更換合同等惡意串通事故的發生。
會計師從財務方面把關。會計師團隊可以對近3年的財務狀況、經營業績執行審計，出具審計報告，確定財務狀況和經營成果，對或有事項、不良資產、關聯交易等事項進行揭示和披露，特別是會計師和律師合作，對一些重大交易的實際情況進行判斷，會在很大程度上降低收購風險。
評估師從公司價值方面提供參考依據。精乾的評估師團隊，能夠合理地確認被收購單位的實際價值，作為確認收購成本的重要參考。
重視中介機構提出的各類問題顯示的收購風險。律師、會計師以及評估師會在盡職調查過程中間，就企業的異常交易、資產質量、產權所屬等事項提出他們的看法，擬收購方要充分聽取他們的意見，並就其影響與被收購方進行討論，最終取得一致意見。
二、對擬收購行業要有所了解
國有企業在收購某一企業時，要對該企業以及該企業所在的行業的供應、銷售和生產以及內部管理方面有所了解。在進行盡職調查前，收購企業應該針對被收購企業的供應、銷售和生產及內部管理方面成立專門的機構。這個機構由負責供應、銷售和生產以及內部管理、合同談判專家方面的人員組成。他們最好能和盡職調查的中介機構一起進駐被收購企業，同步了解相關情況。這樣就會做到心中有數，更加有利於收購工作，降低收購風險。
三、留心被收購企業未履行完畢合同
在對被收購企業進行盡職調查過程中，被收購企業未履行完畢的合同要認真審查，很多收購糾紛都是由這些合同引起的，這些合同要引起收購企業的高度重視。
為了避免未完合同形成的收購風險，建議從以下幾個方面著手審核：首先要審核合同原件的內容。確認合同內容是否完整，責、權、利是否公平，若發現異常情況，需要及時與被收購企業相關部門溝通，及時採取措施。
對國家有強制規定合同文本的合同，要確認是否違反國家的有關規定。對違反國家強制規定的合同或者條款，一定要由被收購單位就相關的權利義務進行重新約定。
對補充合同，重新簽署的合同要重點關注。被收購企業出於種種不可告人的目的，往往會在收購企業談判有一定的可能性時，採取各種手段，簽署一些新的或者是補充合同，並以此進行賬務處理，形成事實後，由收購企業進行盡職調查。所以，在盡職調查時，要特別注意這類合同的簽署、執行情況。
對合同的簽署情況進行外部調查。就是到合同簽署的另外一方進行了解，掌握合同的簽署情況和執行情況，有些合同需要到政府部門備案的，則一定要到政府備案部門，就備案合同與原合同進行核對，確認合同內容合法、合理、公平無誤。
四、簽署縝密的股權收購合同
在盡職調查完成和談判價格確定之後，需要做的工作就是簽署收購合同和辦理資產產權移交手續了，這個環節非常關鍵。在簽署股權收購合同時，對於盡職調查過程中間無法解決的屬於被收購企業存在的問題，一定要在合同中註明責任和權利，避免馬虎簽署，形成收購風險。在股權收購合同中，要對移交內容和事項做出詳細約定，以便移交時雙方遵照執行。
五、辦理嚴格的資產、產權移交手續
在接受被收購企業時，收購企業要嚴格按照收購合同約定的內容辦理資產、產權移交手續。由於股權收購業務的復雜性，從盡職調查完畢到實際辦理資產產權移交手續，往往需要一個比較長的時間，在這個期間，被收購企業仍然經營和管理企業。為了防範收購風險，確保被收購企業資產完整的移交給收購企業，收購企業要對此期間的財務狀況和經營成果的變化情況進行審計，然後在此基礎上，按照收購合同的約定，辦理資產產權移交手續。
在股權收購實踐中，一些投資者盲目自信，僅憑自己對目標公司的了解以及感覺就做出最終的決定，結果步入地雷陣。因此，投資者必須對目標公司進行必要的調查，了解目標公司各方面的情況。然而這樣的調查工作往往不是投資者自己能夠獨立完成的，必須委託專業機構進行。如果將投資者比作股權收購這場大戰中的主戰艦，那麼律師、會計師、資產評估公司、財務咨詢公司、環境評估機構等專業機構就是保障主戰艦最大限度的避免股權收購的風險從而贏得戰役的護航艦。經過盡職調查，對於目標公司存在的各種風險以及風險的程度就會比較清楚，也就可以採取排除風險或者降低風險的措施，從而促進收購的進行。

⑹ 怎麼防範公司並購中的稅務風險

股權並購的稅務風險
股權並購中的稅務風險，主要指被並購企業存在並購方在並購前不知情的欠稅，或者因被並購，已經享受的優惠政策被追回，導致並購方的損失。
並購方在實施並購前，一般要評估被並購企業的投資價值，決定被並購企業投資價值的因素之一是稅收問題。比如，是否存在大額欠稅，是否存在未結束的稅務稽查等。如果存在大額欠稅，則會影響企業的投資價值；如果存在未結束的稅務稽查，因無法判定潛在的涉稅風險，也不好判斷其投資價值。所以，在並購前作盡職調查時，不可缺少的一項內容就是調查被並購方的稅收問題。有些企業在開展並購時，恰恰就是因為稅收調查不到位而吃了大虧。
有這樣一個案例，甲公司欲進軍房地產業，於是並購了房地產企業乙公司。在並購前，甲公司只考慮到乙公司持有的土地面積、土地位置等因素，沒想到該企業一直沒有清算土地增值稅。並購後，地稅局要求乙公司進行土地增值稅清算，乙公司補繳了數額較大的土地增值稅。加上補繳的大額土地增值稅稅款，甲公司並購乙公司支付的價款，超過了乙公司的投資價值，這樣的並購就是失敗的並購。
類似問題還存在於以並購為主業的投資銀行。某投資銀行最近出現了幾次並購項目都做不下去的情況，盡管已聘請會計師做審計，聘請律師設計架構，已投入大量資金，但最終不得不放棄，原因就是在並購中發現被並購項目存在大量的欠稅問題，沒有投資價值，前期的投入只好打了水漂。
股權投資的稅務風險
集團內部的重組，除了股權劃轉外，還經常出現股權投資的情況。比如集團公司A公司，將持有的下屬企業B公司的股權，投資到另一下屬企業C公司，B公司由A公司的子公司變成孫公司，認為這樣操作可以享受特殊重組的所得稅待遇。A公司以持有的B公司股權對C公司出資，是否可以享受特殊重組的所得稅待遇？
當然不可以。《財政部、國家稅務總局關於企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）規定，本通知所稱企業重組，是指企業在日常經營活動以外發生的法律結構或經濟結構重大改變的交易，包括企業法律形式改變、債務重組、股權收購、資產收購、合並、分立等。也就是說，在財稅〔2009〕59號文件的重組類型中，根本就沒有股權出資這種類型，只有股權收購。所謂股權出資，只是由於股權購買方以自身股權作為支付對價，才表現為股權出讓方以轉讓的股權對股權收購方出資。根據《國家稅務總局關於發布〈企業重組業務企業所得稅管理辦法〉的公告》（國家稅務總局公告2010年第4號）的規定，企業發生財稅〔2009〕59號文件第六條第二項規定的股權收購業務，要享受股權收購特殊重組的所得稅待遇，需要提交的憑證中，至少應包括股權收購協議。如果直接以股權出資，就拿不出股權收購協議，是無法享受特殊重組待遇的。
B公司股權由A持有變成由C持有，如果希望享受特殊重組所得稅待遇，不應由A公司直接以其持有的B公司股權對C公司出資，而是A公司將其持有的B公司股權賣給C公司，C公司以自己的股權作為支付對價，最終從形式上表現為A公司以持有的B公司股權對C公司出資。A公司和C公司之間，應簽署一份股權收購協議，以股權收購的方式，而不是以股權出資的方式完成上述過程。A公司以股權對C公司出資，是C公司以股權作為對價的表現方式。如果A公司直接以持有的B公司股權對C公司出資，因無法提交股權收購協議這一個缺陷，就無法享受特殊重組待遇。
並購重組稅務風險的防控
無論是防控股權並購中的稅務風險，還是防控股權出資的稅務風險，需要根據稅務風險發生的一般規律，採取事先防控，而不是事後彌補的策略。
對股權購買方而言，在判定被並購企業的投資價值時，首先要考慮稅收問題，全面、清楚地了解被並購企業是否存在欠稅問題。如果存在，金額是多少？是否存在未了的稅務稽查，如果存在，根據涉及的稅種及問題的性質，判斷潛在的風險有多大。是否存在已經享受的優惠政策因被並購而被追繳回去的風險。
對股權出讓方而言，如果出讓的股權比例符合特殊重組的標准，就應考慮收取對價的方式，盡量不要或少要現金，最好與收購方協商，以股權支付的方式爭取遞延納稅義務。
如果需要以股權出資，不要直接出資，將股權出資變成股權收購，收購方以自身股權作為支付對價，通過這種變通的方式，既實現了股權出資的目標，又遞延了納稅義務。

⑺ 企業自身如何防止被收購，詳細點

防止惡意收購，上市公司必須建立合理的股權結構，眾所周知，控股超過50%則肯定不會出現惡意收購，但低於50%就可能發生惡意收購。常見的反收購措施包括以下幾種：（1）「白衣騎士」策略。在惡意並購發生時上市公司的友好人士或公司，作為第三方出面解救上市公司，造成第三方與惡意收購者共同爭購上市公司股權的局面，直至逼迫收購者放棄收購。（2）在公司章程中訂立反收購條款。例如，在公司章程中規定董事的更換每年只能改選1/4或1/3等。這樣，收購者即使收購到一定的股權，也無法對董事會做出實質性改組，即無法很快入主董事會控制公司。（3）帕克曼策略。當敵意收購者提出收購時，針鋒相對地向收購公司提出收購。（4）金降落傘策略。公司董事及高層管理者與目標公司簽訂合同規定：一旦目標公司被收購，而且董事、高層管理者都被解職時，被解職者可領到巨額退休金，以提高收購成本。（5）毒丸計劃，是一種股權攤薄或負債增加的反收購措施。例如優先股股東在公司被收購時可以轉為普通股，已發行債券在公司被收購時可以兌現等。在我國，目前因為大股東持股較為集中，惡意收購較為少見，但了解公司反收購策略還是必要的。

⑻ 股權收購要注意哪些問題

股權收購注意事項：
1、收購方可以採取先辦理工商變更再付款的方式來確保股權轉讓資金的安全；
2、收購方可以辦理由銀行或者公證機構參與的資金第三方監管形式來支付款項，待工商登記完成後再由第三方將資金支付給出讓方。
【法律依據】
《上市公司收購管理辦法》第四十三條
收購期限屆滿，發出部分要約的收購人應當按照收購要約約定的條件購買被收購公司股東預受的股份，預受要約股份的數量超過預定收購數量時，收購人應當按照同等比例收購預受要約的股份；以終止被收購公司上市地位為目的的，收購人應當按照收購要約約定的條件購買被收購公司股東預受的全部股份；未取得中國證監會豁免而發出全面要約的收購人應當購買被收購公司股東預受的全部股份。
收購期限屆滿後3個交易日內，接受委託的證券公司應當向證券登記結算機構申請辦理股份轉讓結算、過戶登記手續，解除對超過預定收購比例的股票的臨時保管；收購人應當公告本次要約收購的結果。

⑼ 股權收購注意事項是怎樣的

法律分析：股權收購的注意事項如下：1、應當查清目標公司的股權結構、資產狀況、負債狀況、欠稅情況、或有負債等情況；2、查清目標公司章程的內容，尤其要注意章程中對股權轉讓的限制性規定。

法律依據：《中華人民共和國公司法》 第七十一條 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。