股權分散時代如何做好公司治理

1. 如何完善公司治理結構

轉載以下資料供參考

如何完善公司治理結構
關於制度
所謂出資人，就是向企業投入資本的人，即企業資本的擁有者，也就是股東。任何人的財產（資本）一旦投入企業，就變成企業的法人財產，投資者就享有出資人的權利。這些權利主要包括資產受益、按照法定程序參與企業的重大決策和聘請經營者、轉讓股權等。在市場經濟條件下，國有企業的資產必須同其他所有制資產一樣，具有明確的出資人代表。同時，國有資產也應該具有一般資產的產權要素：所有權、經營權、收益權和處置權。
要完善國有資產出資人制度，必須進一步明確：國資委不是政府的行政機構，與所轄企業的關系也不是行政隸屬關系，更不是上下級關系，而是以國有股權為紐帶，是股東與企業法人的關系，委託與代理的關系。國資委作為出資人代表，既要做到依法行使股東的權利，又要保證不越位、越權，對所轄國有資產享有收益權、重大決策權和經營者選擇權。否則，如果還繼續沿襲隸屬關系式的行政干預，「老闆加婆婆」的現象就會愈演愈烈，就會將企業管死，退回到改革的原點。不僅如此，由於國資委比過去政府部門的權力更大了，問題也可能變得更加復雜，一旦決策失誤，造成的損失將更加嚴重。
完善出資人制度，還必須建立相應的責任機制。國資委每年必須向人大報告國有資產經營情況和國有資本經營預算執行情況。各級人大必須設立專門的審計、監督機構，對國有資本經營績效進行評估、檢查與監督。同時，建立責任追究制度，對由於決策失誤造成國有資本經營損失的，要追究當事人的責任。
參與治理
盡管利益相關者公司治理理論本身並不完善，利益相關者參與公司治理的途徑也處於實踐探索中，但利益相關者治理已日漸成為各國公司治理發展的一種趨勢。在我國公司治理的實踐中，包括中小股東、債權人、職工等在內的利益相關者受到侵害的事件時有發生，因此，探討利益相關者參與公司治理的機制與可行途徑，已成為我國完善公司治理結構的緊迫任務。
繼續推進產權制度改革，建立合理的公司股權結構合理的公司債權結構，是建立公司內部制衡機制和有效監督機制的基礎。我國上市公司普遍存在「一股獨大」的狀況，控股股東極易利用其控股地位侵佔上市公司的資金，嚴重影響上市公司的經營，直接損害了上市公司和投資者的利益。必須積極推進股權多元化，改變上市公司「一股獨大」的狀況。然而，國際經驗表明，股權過於分散也會導致內部人控制等問題。因此，我國企業產權改革必須從我國的實際出發，充分考慮我國國有企業特別是大企業多年累積形成的現實的產權狀況，提倡和推進國有企業之間以及國有企業與非國有企業之間相互持股，在此基礎上實現股權多元化、分散化、法人化。
外部監管
這些機構在日本和德國典型的是銀行，而在美國，主要是機構投資者，例如養老基金。我國的機構投資者也獲得了較大發展。但總體規模不足、種類單一，在參與公司治理方面仍屬於「沉默的大多數」，並沒有在公司治理改進的事業中發出應有的聲音。在中國股市中，機構投資者還只是一個「用腳投票」的交易者而遠非以公司治理為導向的投資者。因此，創造機構投資者參與公司治理的動力機制並探索其參與公司治理的有效途徑，發揮機構投資者在公司治理中的作用，是我國完善公司治理結構所面臨的重要任務。
建立制度
有效的公司治理需要有良好的制度體系與外部環境。從發達國家的經驗來看，要實現公司治理的目標，需要有競爭性的產品市場和資本市場、活躍的公司控制權市場、管理人員的激勵與監督機制，不僅需要健全的《公司法》，還需要嚴格的審計和財務信息披露制度、嚴格的反欺詐法規以及高效率和高水平的司法系統、行政監管機構和自律性組織。我國資本市場發展的時間不長，相應的法制建設也相對落後，行政監管機構和中介組織的公信力不夠，司法系統效率不高。這些都必須從系統的角度加以改進與建設，為建立有效的公司治理結構創造良好的外部條件。

2. 美國大企業股權分散怎麼治理

你問的問題明顯帶有管中窺豹的感覺，好想你看到了一個什麼問題之後想把它擴大化。你好像是想通過企業股權結構的區別推理出管理效率的不同，是么？

首先你要知道，股權結構在更多的情況下，其實就是為資本游戲而服務的，與公司內部管理幾乎沒有必然的直接聯系。

企業股權分散有很多原因，

1 企業在確保不被惡意收購的前提下，盡可能的套現證券資產，這是股權分散最主要的原因之一。李嘉誠是和記黃埔的董事局主席，也是最大的股東，卻支持有7%的股權。為什麼呢？因為只要李有能力駕馭這個公司，持有7%和持有37%是沒有本質區別的，也因此有了他在80年代那著名的16次套現。

2 你所提到的「美國50%的公司的第一大股東不超過5%！」。撇開取樣范圍不談，姑且承認這個數據的真實性。
美國是世界上資本市場最發達的國家，NASDAQ的小板上市門檻非常低，大批大批的企業是以「被收購」存在的，因此股權分散化是人為造成的必然狀況，僅此而已，沒有其他任何意義。

第二點，企業的控制權不在股東手裡是非常正常的，哪一個國家的企業都是被管理層所控制，股東只能間接控制。區別僅僅是有些企業的股東和管理角色重疊而已。如果股東們不滿意管理層，當然有權利更換，所以越是分散的股東結構，越難達成一致的意見，管理層越是安全。

美國上百年的公司發展史，其實也是一部企業控制權至上和管理權至上的斗爭史。發展到今天，控制權一方已經退出了歷史舞台，「退恩令」式的股權繼承和不斷的股權套現使得控制權至上的呼聲漸漸的在市場上消失了。這是一個漫長的歷史過程，在美國經濟蓬勃發展的頭幾十年裡，控制權之上才是市場的主流聲音。這恰似現在的中國。

插一句閑話，我國盡可能的避免或鼓勵企業控制權集中化，僅僅是體現在涉及國計民生的行業。我舉一個例子你就明白了。我國現在豬肉養殖、上游飼料加工、豬肉深加工、附屬子行業、配送銷售等等這一產業鏈群，十分重要，所有的企業加在一起卻僅僅價值400億美元左右的市值，其中大部分還是中小私人企業。如果一旦控制權出現集中的趨勢，那麼我們整天吃的豬肉，就會像股票一樣，暴漲暴跌了。

第三點，你所謂的「監守自盜」是指什麼？管理層收購？那有企業收購與兼並委員會看著呢，一張四句話的文件就能否了你；管理層侵佔股東利益？這太正常了，一兩次被發現之後就改選換人唄。

3. 所有權和控制權分離後如何進行有效控制

所有權和控制權分離後，如何進行有效的控制當所有權跟控制權分離之後的話，必須要有個監管部門進行雙方為的控制。

兩權分離理論即公司所有權與控制權分離理論，它隨著股份公司產生而產生，代表人物是貝利、米恩斯和錢德勒等。公司股東與經理人員的各有所有權和控制權。

兩權分離的問題在於國家與企業怎樣分權才合理。對於不同部門、不同企業在不同時期這種關系並不是固定的。在兩權分離的改革實踐中，出現了由於企業中缺乏國有利益的代表，而使得企業行為短期化，只顧當前，不顧長遠利益的現象。

(3)股權分散時代如何做好公司治理擴展閱讀

所有人在其所有物上為他人設定地役權、抵押權等權利，雖然佔有、使用、收益甚至處分權都能與所有人發生全部或者部分的分離，但只要沒有發生使所有權消滅的法律事實（如轉讓、所有物滅失），所有人仍然保持著對於其財產的支配權，所有權並不消滅。

當所有物上設定的其他權利消滅，所有權的負擔除去的時候，所有權仍然恢復其圓滿的狀態，即分離出去的權能仍然復歸於所有權人，這稱為所有權的彈力性。

所有權具有永久性，這是指所有權的存在不能預定其存續期間。例如，當事人不能約定所有權只有5年期限，過此期限則所有權消滅。當事人對所有權存續期間的約定是無效的。

4. 公司的股權分散對公司治理有什麼影響

1.
股權結構分散最直接影響的是:公司的股東難以在集體的行動上達成一致,造成治理成本的提高股東人數過多,在股東會上必然七嘴八舌,影響公司的決策效率。
2.
股權結構分散造成對公司經營者監督的弱化;特別是存在大量小股東的情況下,他們不僅缺乏參與公司經營決策和對管理層的積極性,而且通常也不具備這種能力。
3.
股權結構分散為大股東和公司實際控制人損害掠奪小股東、利益相關者的利益提供了便利

5. 如何進一步完善公司治理結構，提高規范運作水平

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如何完善公司治理結構
關於制度
所謂出資人，就是向企業投入資本的人，即企業資本的擁有者，也就是股東。任何人的財產（資本）一旦投入企業，就變成企業的法人財產，投資者就享有出資人的權利。這些權利主要包括資產受益、按照法定程序參與企業的重大決策和聘請經營者、轉讓股權等。在市場經濟條件下，國有企業的資產必須同其他所有制資產一樣，具有明確的出資人代表。同時，國有資產也應該具有一般資產的產權要素：所有權、經營權、收益權和處置權。
要完善國有資產出資人制度，必須進一步明確：國資委不是政府的行政機構，與所轄企業的關系也不是行政隸屬關系，更不是上下級關系，而是以國有股權為紐帶，是股東與企業法人的關系，委託與代理的關系。國資委作為出資人代表，既要做到依法行使股東的權利，又要保證不越位、越權，對所轄國有資產享有收益權、重大決策權和經營者選擇權。否則，如果還繼續沿襲隸屬關系式的行政干預，「老闆加婆婆」的現象就會愈演愈烈，就會將企業管死，退回到改革的原點。不僅如此，由於國資委比過去政府部門的權力更大了，問題也可能變得更加復雜，一旦決策失誤，造成的損失將更加嚴重。
完善出資人制度，還必須建立相應的責任機制。國資委每年必須向人大報告國有資產經營情況和國有資本經營預算執行情況。各級人大必須設立專門的審計、監督機構，對國有資本經營績效進行評估、檢查與監督。同時，建立責任追究制度，對由於決策失誤造成國有資本經營損失的，要追究當事人的責任。
參與治理
盡管利益相關者公司治理理論本身並不完善，利益相關者參與公司治理的途徑也處於實踐探索中，但利益相關者治理已日漸成為各國公司治理發展的一種趨勢。在我國公司治理的實踐中，包括中小股東、債權人、職工等在內的利益相關者受到侵害的事件時有發生，因此，探討利益相關者參與公司治理的機制與可行途徑，已成為我國完善公司治理結構的緊迫任務。
繼續推進產權制度改革，建立合理的公司股權結構合理的公司債權結構，是建立公司內部制衡機制和有效監督機制的基礎。我國上市公司普遍存在「一股獨大」的狀況，控股股東極易利用其控股地位侵佔上市公司的資金，嚴重影響上市公司的經營，直接損害了上市公司和投資者的利益。必須積極推進股權多元化，改變上市公司「一股獨大」的狀況。然而，國際經驗表明，股權過於分散也會導致內部人控制等問題。因此，我國企業產權改革必須從我國的實際出發，充分考慮我國國有企業特別是大企業多年累積形成的現實的產權狀況，提倡和推進國有企業之間以及國有企業與非國有企業之間相互持股，在此基礎上實現股權多元化、分散化、法人化。
外部監管
這些機構在日本和德國典型的是銀行，而在美國，主要是機構投資者，例如養老基金。我國的機構投資者也獲得了較大發展。但總體規模不足、種類單一，在參與公司治理方面仍屬於「沉默的大多數」，並沒有在公司治理改進的事業中發出應有的聲音。在中國股市中，機構投資者還只是一個「用腳投票」的交易者而遠非以公司治理為導向的投資者。因此，創造機構投資者參與公司治理的動力機制並探索其參與公司治理的有效途徑，發揮機構投資者在公司治理中的作用，是我國完善公司治理結構所面臨的重要任務。
建立制度
有效的公司治理需要有良好的制度體系與外部環境。從發達國家的經驗來看，要實現公司治理的目標，需要有競爭性的產品市場和資本市場、活躍的公司控制權市場、管理人員的激勵與監督機制，不僅需要健全的《公司法》，還需要嚴格的審計和財務信息披露制度、嚴格的反欺詐法規以及高效率和高水平的司法系統、行政監管機構和自律性組織。我國資本市場發展的時間不長，相應的法制建設也相對落後，行政監管機構和中介組織的公信力不夠，司法系統效率不高。這些都必須從系統的角度加以改進與建設，為建立有效的公司治理結構創造良好的外部條件

6. 舉例說明如何完善公司治理制度

把公司治理作為建立現代企業制度的核心，是經濟全球化背景下的一大趨勢。從國際資本市場和全球投資人來看，良好的公司治理是改善經營業績、提高投資回報、走向國際化的一個重點。

在歐洲，歐盟要求前東歐國家的企業必須改革公司治理，特別是提高審計質量，增加透明度，只有這樣，才能加入歐盟。

「亞洲國家的企業，在公司治理上如果不做根本性的改革，任何管理技能的提升與科技實力的發展，都不足以讓亞洲企業在國際舞台立足」，這是標准普爾公司調查後得出的結論。

在公司治理上做進一步改革，同樣是中國企業肩負的重任。總體上看，完善公司治理，中國企業特別是中央企業需要研究解決以下問題。

究竟什麼是公司治理

「公司治理結構」，以及通常所講的「法人治理結構」，在國際上統稱為「公司治理」corporate governance。公司治理概念界定，狹義的局限在董事會制度的安排上；廣義則包括股權結構、融資結構、銀行體制、企業購並、公司控制權市場、產品市場競爭度、利益相關者的利益兼顧，等等。

目前，國際上有關公司治理的理論主要有四種：

第一，伯利等人的理論。1932年，根據對美國公司的分析，他們得出以下結論：一方面兩權分離，經濟上帶來了高效率；另一方面也帶來了經營者可能並且經常違背股東利益的問題，也就是所謂「經營者強，所有者弱」的問題。此後幾十年，西方有關公司治理的研究，大多是以這一研究為基礎的。

第二，費蘭克斯等人的理論。1995年，他們提出了兩權分離的兩種類型：一種是外部型，以美國公司為典型；另一種是內部型，以歐洲大陸公司為典型。歐洲大陸企業的特點是，公司上市的較少，即使上市，股權也高度集中。比如，在法、德兩國，最大的170家上市公司中，80%的公司都擁有一個股份超過25%的大股東。大股東主要為兩類：一個是家族，一個是其他公司。他們認為，在西方經濟學界曾流行的公司治理類型區分法，即德、日的銀行導向型模式和英、美的市場導向型模式，是站不住腳的。因為德、日兩國的銀行在監督、控制公司方面，並未發揮什麼特殊的作用。

第三，拉波達的理論。1999年，拉波達分別對27個國家中20個最大的企業進行了研究，發現兩權分離的內部型，不僅在歐洲大陸，而且在全球也是主要形式；相反，外部型只存在於美、英等少數國家。出現這種情況，重要的原因是大多數國家都缺乏有效保護小股東的法律。

第四，「歐洲公司治理協會」的理論。上世紀90年代後期，他們對歐洲大陸企業作了比較研究，並提出以下結論：一是歐洲大陸企業投票權的集中度顯著高於英、美國家，其控制權往往只集中在一個絕對控股的股東手上；第二，第三大股東所持的股份都很小；相反，在英、美的公司，一般不存在一個絕對控股的股東，而且第二、第三大股東所持的股份與第一大股東也相差不大。二是最大股東在歐洲大陸企業大多是家族，在英美大多是經營班子。三是在歐洲大陸，一般情況下存在一個絕對控股的家族股東，但只要不是自己而是委託他人經營，股東的控制仍較弱，「經營者強、所有者弱」的問題也仍然存在。

由此可以看出，在企業兩權分離的情況下，如果股權分散，只存在一個突出問題，即經營者損害股東的利益。比如美國多數上市公司的情況；如果股權集中，存在兩個突出問題，即經營者損害股東的利益，以及大股東損害小股東利益，比如歐洲大陸許多公司的情況；如果是國有獨資或國有控股，則存在三個突出問題，即經營者損害股東的利益，大股東損害小股東的利益，以及大股東代表損害大股東的利益，比如我國一些國企的情況。正是在這個意義上講，國有企業完善公司治理，不僅要解決經營者損害股東利益、大股東損害小股東利益問題，而且要解決大股東代表損害大股東利益的問題。

股份制如何講治理效率

十六屆三中全會提出，要建立現代產權制度，並強調除極少數必須由國家獨資經營的企業外，要大力發展混合所有制經濟，使股份製成為公有制的主要實現形式。中央企業在貫徹這一要求方面更需要努力。到2003年底，在189家中央企業的母公司中，大多數尚未按《公司法》改制。

在推動股份制方面，地方國企明顯快於中央企業。一個重要原因，是十六大後許多地方政府，不僅有總的要求，還有具體的計劃和部署。比如，一些省市政府提出，在加工工業和商貿行業，每年實行股份制改造的國有企業要達到1／3。今年國務院國資委提出，要加快中央企業股份制的改革步伐。要切實推動這項改革，需要大膽探索產權制度改革，也需要進一步制訂具體的實施目標、計劃與步驟。

上市是發展混合所有制經濟的一個重要途徑。這些年來，在中央企業，相當大一部分資產已在國內外上市。在中央企業，已上市的資產不僅質量上是優質的，數量上也遠遠超過未上市的資產。因此，多數中央企業發展混合經濟，從行業看是競爭性的，從資產看規模並不大，所以改革步子可以更快一些。特別是國務院國資委頒發了《關於規范國有企業改制工作的意見》，從法規上有利於規范改制工作，有利於防止國有資產流失，有利於保障這一改革的健康進行。

當然，推進股份制，並不等於建立起了現代企業制度；發展混合所有制經濟，也不等於建立起了現代企業制度。這已為前幾年我國上市公司中出現一些民營企業成為控股股東，但治理效率仍很低下的事實所證實。在這類企業中，隨著產權的變革，「大股東代表損害大股東利益」這一問題得到了改變，但各國公司治理中存在的「經營者損害股東利益」、「大股東損害小股東利益」這兩個問題，並未得到根本性的改變。其實，馬克思在對股份制給予充分肯定的同時，他和亞當·斯密也曾以相同的理由指出了股份制存在的問題。這就是「對經營者，作為其他人的資產而不是自己資產的管理者，他們不可能像經營自己的錢那樣盡心盡力地經營別人的錢」。因此，中央企業實行股份制，包括實行了混合經濟後，仍需在提高治理效率上下大功夫。

董事會如何發揮作用

公司治理是現代企業制度的核心，董事會是公司治理的關鍵。國務院國資委組建後強調，完善公司治理最重要的是要建立健全董事會，並提出，計劃用3年或更多一點時間，在中央企業中探索建立董事會以及獨立董事制度。這一設想提出後，引起了積極的反響，但也存在一些顧慮。

以前，曾有10來家中央企業建立了董事會。他們幾乎都是國有獨資公司，董事會成員由內部人員擔任，並與經營班子高度交叉。這樣的董事會，難以發揮作用。其實，在多數中央企業推行股份制、實行混合經濟後，要建立董事會，人們對此並無異議；有疑慮的是，在極少數中央企業改製成為國有獨資公司後，有無必要建立董事會。人們擔心在股權結構單一或國有經濟絕對控股的條件下，董事會很難發揮作用，還使治理機構重疊，帶來矛盾和扯皮。事實上，不論在國有獨資公司，還是在其他股份公司，要建立起有效的董事會，都是挑戰。問題的關鍵，一是董事會應發揮什麼作用，二是董事會如何能發揮作用。

至於董事會的作用，2003年10月《華爾街日報》刊登長文介紹了美國各界存在的爭論。很長一段時期，美國一直強調董事會的作用是領導、決策，後果是「經營者強、董事會弱」。針對這一問題，美國從上世紀90年代起，強調董事會要承擔監督職責，發揮監督作用；具體措施正像2002年《哈佛商業評論叢書》概括的那樣：一是董事會檢查、確認財務報告的真實性，二是董事會對首席執行官(CEO)的經營業績進行嚴格考核，三是董事會審查和批准公司的發展戰略。

解決應發揮什麼作用的問題，並不等於解決如何能發揮這種作用的問題。2001年「安然事件」後，跨國公司又把董事會如何能有效發揮監督作用作為新一輪改革的重點。在這方面，具有共同性、趨勢性的做法包括：縮小董事會的規模，提高獨立董事的比例，放鬆董事長兼CEO的規定，改善獨立董事的薪酬安排，延長獨立董事退休年齡，限制退休CEO留在董事會，建立獨立董事的執行會議，推行董事一年一選，限制董事的兼職，聘請獨立的外部顧問等。由此看來，在中央企業建立董事會並不難，難的是要建立起能真正發揮作用的董事會。在這方面，要做的工作很多，要走的路也很長，應當走出新路。

誰來擔任獨立董事

獨立董事制度是董事會制度一個重要組成部分。在我國，前幾年已開始在一些股份公司探索建立獨立董事制度，目前在上市公司提高獨立董事的比例已成為一種規范。這是一個進步。當然爭論也不少，有的稱之為「管製革命」，有的稱之為「裝飾革命」。這一爭論本身反映了我國獨立董事制度還不成熟，存在不少問題。比如，獨立董事首先在於董事的獨立性，因此獨立董事並不等同於外部董事、非執行董事。但我們在理論和實踐中，常把這幾個概念混在一起。

獨立董事應當由誰擔任，始終是個難題。中國證監會採取了考會計師、考律師那種方式，來選拔上市公司獨立董事。現在上市公司的獨立董事，多數是從事會計、法律、技術或經濟學研究工作的。

這種做法的好處在於，能迅速組建一支獨立董事隊伍；不利之處在於，不少按這種方式選拔出來的獨立董事，缺乏企業高層的經營、管理與監督經驗，在實際工作中容易出現「董事不懂事」的現象。

下一步，在中央企業建立獨立董事制度，同樣會遇到應由什麼人來擔任這一難題。獨立董事隊伍應包括多方面的人才，每個企業董事會的人員結構也應強調多樣性，特別是對這支隊伍的組成主體，要有明確的專業、閱歷方面的要求。研究各國大公司獨立董事的人員組成可以發現，他們多數正在或曾任其他大公司、金融機構的CEO，具有豐富的籌資、投資、購並特別是經營業績確認評價、獎懲任免、識人用人等企業高層的經營、管理與監督經驗。

建立有效的獨立董事制度，不僅僅要解決由誰擔任的問題，從發達國家完善獨立董事制度實踐來看，還有多方面的工作要做。很長一段時間，他們一直在提高獨立董事的獨立性標准、增加獨立董事的比例、賦予獨立董事廣泛的監督權力等方面進行努力。比如，要解決「獨立董事不獨立」的問題。「安然事件」後，他們又在獨立董事的薪酬安排、獨立董事的提名與選舉、董事長兼CEO等方面進行改革。比如，要解決獨立董事的個人利益與公司利益掛鉤的問題。所以，在中央企業建立獨立董事制度，不能寄希望畢其功於一役，而應當抓緊進行試點，在實踐中邊總結，邊完善。

監督有效性如何保證

治理機構的設置直接關繫到治理效率。目前在中央企業，治理機構設置的普遍形式，是國務院國資委、外派監事會、經營班子這三層。設立「外派監事會」，是1999年我國推出的一項重大改革。「外派監事會」與我國股份公司內設監事會的主要區別，不在派出主體上，兩者都是出資人或出資人代表委派的，而在被派出人員的獨立性、權威性等方面。從經濟學來看，「外派監事會」制度中有關「由公務員組成」，「六要六不」，「不參與、不幹預」等規定，都屬於獨立性范疇。這些規定在實踐中得到了很好貫徹，因而受到了中央企業的普遍好評。

世界上公司治理機構的設置，按這些機構具有的權力，可以分為「主流型」和「非主流型」兩種。「主流型」指設有股東大會、董事會、經營班子。世界大多數國家(包括德國的股份公司)都採取這種類型。德國等國的監事會，從責權上看，實質上是董事會。「非主流型」指設有股東大會、董事會、監事會、經營班子。比如，歐洲的義大利，亞洲的日本、韓國等的股份公司都採取的是這種類型，我國的中央企業和股份公司也採取這種類型。這兩種類型有一個重要的區別，這就是是否設立以及設立什麼樣的監事會。

出資人設立的企業監督機構，其有效性至少應具備四個條件。一是獨立性。美國董事會，德國、義大利監事會都比較獨立，日本的監事會不獨立。中國的內設監事會基本不獨立，而中國外派監事會是高度獨立的。二是專業性。美國、德國的主要是企業家，義大利的全部是注冊的法定審計人，日本的專業性較差；中國內設監事會的專業性較弱，比較而言，外派監事會的專業性要強。三是積極性。上述幾國的董事會或監事會制度都是在探索之中，還未形成有效的激勵機制。四是監督權力。美國、德國具有對經營班子獎懲任免的權力，以及聘用獨立審計人的權力；義大利、日本的則沒有這種權力；中國的內設監事會和外派監事會，也不具備這種權力。確保企業監督機構的有效性，是一項系統工程，各項條件缺一不可，不然在有效性上難以盡如人意。2003年年底，義大利帕瑪拉特公司爆出數額高達上百億歐元的財務丑聞，被國際社會稱為「歐版安然」，反映了他們的監事會制度存在重大缺陷。這兩年，日本索尼、韓國電信決定改革監事會，根本目的就是要解決監督的有效性問題。

近年來，我國上市公司不時爆出財務丑聞。據媒體今年以來披露，某中央特大型企業被查出高達10多億元的「涉案金額」。從對企業監督的有效性看，問題並非是我國的監事工作不努力，而是制度設計有待完善。中央企業推行股份制、建立董事會後，如果有監督權力的董事會不去履行監督職責，而履行監督職責的內設監事會又沒有監督權力，在這種「責權分離」的情況下，很難實施有效的監督。所以，堅持和完善監事會包括外派監事會制度，首先應當從工作定位、擁有責權、人員積極性等方面進一步加以改進。

怎樣確保業績真實

確保經營業績的真實性，始終是完善公司治理的重點。如果董事會成員由內部董事組成，他們又多在經營班子任職，那麼，由董事會監督經營班子，實質上就是自己監督自己，這被美國著名公司治理專家蒙克斯比做是「由考生自己給自己的考卷評分」。

企業財務報告是經營業績的反映。

中央企業的財務報告，要經過會計師事務所審計，已有多年的歷史，這是一個進步。但直到目前，會計師事務所在一些由中央企業是自己聘請的，這也類似於「由考生自己給自己的考卷評分」。成績的高低，很大程度是靠學生的覺悟，而不是制度的保證。於是在一些企業產生了一種現象，老總在位時，業績很好，離任後一審計，往往出現問題。理論界把這一現象稱為「馬桶效應」。據去年多家媒體披露，2002年，國家審計署對12戶中央企業負責人進行了經濟責任審計，發現的主要問題是，財務報表不真實的現象比較普遍，尤其是所報利潤。對中央企業負責人的業績考核，應建立在企業盈虧的真實性上；惟有這種業績考核、評價以及相應的激勵機制，才真正有意義。

在許多國家，負責檢查企業經營業績真實性的，是董事會中的審計委員會。這個機構的有效性，同樣首先取決於獨立性、專業性、積極性、監督權力這些條件。在此前提下，工作的成效主要取決於兩個因素：一個是工作重點要突出，負責對經營班子年度經營業績的真假進行檢查確認，科學解決「監督什麼」的問題；另一個是被監督機制要嚴格，每年要詳細披露審計委員會的成員資格、工作及薪酬情況，以及獨立審計人的收費性質、水平和構成等，這有利於解決「監督者自身的可信度」問題。上世紀70年代，美國一系列公司丑聞促使他們創立了獨立董事制度，要解決的就是這類問題。「安然事件」後，他們進一步加大公司治理的改革力度，頒布《索克斯法案》，要解決的也是這類問題。

我國的監事會，包括在少數股份公司已建立的審計委員會，存在一個共同的問題，就是未將檢查與確認企業年度財務報告的真實性作為重點，並且也不具備聘請獨立審計人對企業當年盈虧真實性進行檢查和確認的權力。這使出資人難以真正了解當年盈虧的真實性，也很難真正了解企業的「家底」。這種情況在中央企業存在，在國有銀行也存在。據有關專家研究，到2002年底，我國四大銀行貸款余額的不良資產率中70%是1993—2002年這10年形成的。中央企業完善公司治理，建立考核制度，十分必要。應總結長期以來國企考核制度的成敗得失，並把建立確認盈虧真實性的制度作為考核制度的基礎。為此，聘請獨立審計人的權力，應當交給監事會或董事會中的審計委員會。

董事長是否兼任CEO

董事長是否兼法定代表人，是事關完善公司治理、強化監督機制一個重要的問題。上世紀90年代中期，對國務院100家現代企業制度試點單位，我國有關部委就提出董事長不應兼總經理的要求，並以此作為檢驗試點是否合格的一條標准。結果是，董事長不兼總經理，董事會仍不能很好發揮作用。很重要的一個原因，是按《公司法》規定，「董事長為公司的法定代表人」。

我國的公司治理與歐洲、北美一個重要的區別是，我國企業全面負責生產經營活動和日常工作的，不是總經理而是法定代表人。法定代表人更像他們的CEO。因此，我國企業的董事長雖不兼總經理，但只要是法定代表人，就不能像歐洲、北美公司那樣，董事長不兼CEO，有利於董事會去監督CEO。

解決董事長兼CEO問題，看似簡單，其實不然。實踐中，美國在解決這一問題上已經歷了三個階段：一是最早要求在確定董事會會議議題時，CEO要多與獨立董事溝通、商量，任何一個獨立董事都有權要求增加會議議題。二是前幾年，一些公司在獨立董事中增設了一名首席董事，並賦予其較大的權力，以制約CEO。三是「安然事件」後，要求董事長不兼CEO的呼聲越來越高。2002年，麥肯錫在對美國500強的董事進行的一項調查表明，有70%的被調查者贊成分設。因為，董事長兼CEO會帶來很多問題，最大問題是，一旦CEO控制信息流，獨立董事就無法客觀地實施監督。

在中央企業推行股份制中，應研究董事長兼法定代表人這一問題。在歐洲，董事長大都是不兼CEO的。在美國，董事長不兼CEO已成為主導意見，而且越來越多的公司規定，前任CEO也不能留在董事會。我國上市公司中，不論董事長是否兼任總經理，只要董事長是法定代表人，董事會對法定代表人難以實行有效監督。從我國國企的實際情況來看，如果董事長不兼法定代表人，而兼任企業黨委書記，有利於董事會更好發揮監督經營班子的作用，也有利於企業黨組織在現代企業制度中更好發揮保證監督作用。

薪酬制度如何安排

檢驗治理機制優劣一個重要的標准，是經營班子特別是CEO的薪酬制度。這些年，我國不少公司到國外上市，股票不能以高價發行，一個原因就是國外投資人擔心我國國企CEO的薪酬太低，他們難以對投資人盡心盡職。但另一方面，美國CEO的薪酬增長過快，這被看作是他們董事會失靈的一個集中表現。

目前，中央企業經營班子的薪酬存在多方面的問題，包括「一把手」與「副手」的薪酬差距沒有拉開，固定工資與年度激勵、長期激勵之間薪酬結構不合理，福利、職務消費沒有貨幣化和公開化；更為突出的是，與民營企業、外資企業的「外部橫向差距」仍較大，難以吸引和留住人才。比如，到2001年，外資企業中國籍CEO平均年薪已超過160萬元；2003年，中央企業CEO的年薪平均要低得多，另一方面與員工平均年薪的「內部縱向差距」卻在拉大。

從體制上看存在的主要問題，一是出資人代表未行使薪酬安排權，造成「經營班子自己給自己定工資」；二是對企業經營業績的真實性缺乏科學的確認與評價機制，因此與經營班子薪酬掛鉤的指標在真實性上缺乏制度保證；三是由於對經營班子薪酬及職務消費未建立披露機制，在少數企業也存在按「膽」分配與消費現象。國務院國資委成立後，採取了一些措施來解決這一問題，包括與100多家企業負責人簽訂經營責任書，推行企業負責人的年薪制試點等。當然，短期內要解決這一問題，難度很大。

世界著名公司在薪酬安排上通行的一些做法，對強化治理機制還是有用的。歸結起來，一是薪酬前提。關鍵是對經營班子經營業績真假的確認。二是薪酬差別。通常經營班子的薪酬比獨立董事要高得多，而CEO的薪酬又顯著高於經營班子其他成員，但差別不是來自工資、獎金等短期激勵，而是期權等長期激勵。三是薪酬披露。逐個披露經營班子成員前3年的薪酬，詳細披露每人的薪酬構成，披露過去5年本公司的股東回報率與同行業同類企業的比較等。中央企業要完善經營班子的薪酬制度，應結合我國國情，借鑒國外的經驗。

以上資料僅供參考！

7. 怎樣完善企業治理結構，梳理了公司股權結構，明晰了股東會，董事會，監事會高管層的權責，使企業更高效

如何完善公司治理結構

一、關於制度

所謂出資人，就是向企業投入資本的人，即企業資本的擁有者，也就是股東。任何人的財產(資本)一旦投入企業，就變成企業的法人財產，投資者就享有出資人的權利。這些權利主要包括資產受益、按照法定程序參與企業的重大決策和聘請經營者、轉讓股權等。在市場經濟條件下，國有企業的資產必須同其他所有制資產一樣，具有明確的出資人代表。同時，國有資產也應該具有一般資產的產權要素：所有權、經營權、收益權和處置權。

要完善國有資產出資人制度，必須進一步明確：國資委不是政府的行政機構，與所轄企業的關系也不是行政隸屬關系，更不是上下級關系，而是以國有股權為紐帶，是股東與企業法人的關系，委託與代理的關系。國資委作為出資人代表，既要做到依法行使股東的權利，又要保證不越位、越權，對所轄國有資產享有收益權、重大決策權和經營者選擇權。否則，如果還繼續沿襲隸屬關系式的行政干預，「老闆加婆婆」的現象就會愈演愈烈，就會將企業管死，退回到改革的原點。不僅如此，由於國資委比過去政府部門的權力更大了，問題也可能變得更加復雜，一旦決策失誤，造成的損失將更加嚴重。

完善出資人制度，還必須建立相應的責任機制。國資委每年必須向人大報告國有資產經營情況和國有資本經營預算執行情況。各級人大必須設立專門的審計、監督機構，對國有資本經營績效進行評估、檢查與監督。同時，建立責任追究制度，對由於決策失誤造成國有資本經營損失的，要追究當事人的責任。

二、參與治理

盡管利益相關者公司治理理論本身並不完善，利益相關者參與公司治理的途徑也處於實踐探索中，但利益相關者治理已日漸成為各國公司治理發展的一種趨勢。在我國公司治理的實踐中，包括中小股東、債權人、職工等在內的利益相關者受到侵害的事件時有發生，因此，探討利益相關者參與公司治理的機制與可行途徑，已成為我國完善公司治理結構的緊迫任務。

繼續推進產權制度改革，建立合理的公司股權結構合理的公司債權結構，是建立公司內部制衡機制和有效監督機制的基礎。我國上市公司普遍存在「一股獨大」的狀況，控股股東極易利用其控股地位侵佔上市公司的資金，嚴重影響上市公司的經營，直接損害了上市公司和投資者的利益。必須積極推進股權多元化，改變上市公司「一股獨大」的狀況。然而，國際經驗表明，股權過於分散也會導致內部人控制等問題。因此，我國企業產權改革必須從我國的實際出發，充分考慮我國國有企業特別是大企業多年累積形成的現實的產權狀況，提倡和推進國有企業之間以及國有企業與非國有企業之間相互持股，在此基礎上實現股權多元化、分散化、法人化。

三、外部監管

這些機構在日本和德國典型的是銀行，而在美國，主要是機構投資者，例如養老基金。我國的機構投資者也獲得了較大發展。但總體規模不足、種類單一，在參與公司治理方面仍屬於「沉默的大多數」，並沒有在公司治理改進的事業中發出應有的聲音。在中國股市中，機構投資者還只是一個「用腳投票」的交易者而遠非以公司治理為導向的投資者。因此，創造機構投資者參與公司治理的動力機制並探索其參與公司治理的有效途徑，發揮機構投資者在公司治理中的作用，是我國完善公司治理結構所面臨的重要任務。

四、建立制度

有效的公司治理需要有良好的制度體系與外部環境。從發達國家的經驗來看，要實現公司治理的目標，需要有競爭性的產品市場和資本市場、活躍的公司控制權市場、管理人員的激勵與監督機制，不僅需要健全的《公司法》，還需要嚴格的審計和財務信息披露制度、嚴格的反欺詐法規以及高效率和高水平的司法系統、行政監管機構和自律性組織。我國資本市場發展的時間不長，相應的法制建設也相對落後，行政監管機構和中介組織的公信力不夠，司法系統效率不高。這些都必須從系統的角度加以改進與建設，為建立有效的公司治理結構創造良好的外部條件。

8. 如何優化股權結構，規避企業風險

根據你的提問，經邦咨詢在此給出以下回答：
優化上市公司股權結構是規范上市公司治理的需要一般來說，公司股權結構與公司法人治理之間有其緊密的邏輯關聯。對於具有不同股權構成的公司，無論股權結構相對分散，還是相對集中，規范的公司法人治理結構所確定的原則，都是相同的。但能否根據不同的股權結構，對股東、董事會和經理層各自的權責利關系及三者之間有效制衡做出相應的制度安排，對於公司的發展至關重要。
對於大多數企業來說，企業發展、擴張需要資金時，通常可以考慮的融資渠道包括投資人、合夥人、內部員工、銀行甚至高利貸，但是這幾種渠道融來的資金，風險是不一樣的。
用投資人、合夥人的錢或者讓員工入股用員工的錢，如果企業是在正常經營的情況下虧損甚至死掉，他們作為股東會一起承擔風險。用銀行的錢，門檻比較高，會有很多限制，比如抵押、股東承擔無限責任等，所以當企業不能償還借款時，銀行會拍賣抵押物或者追溯到老闆的個人財產。用高利貸的錢，沒有門檻，但是會面臨更大的風險。
以上就是經邦咨詢根據你的提問給出的回答，希望對你有所幫助。經邦咨詢，17年專注於股改一件事。

9. 股權結構分散化有哪些影響（利弊）

股權分散：
1、優點：有利於產生權力制衡，有利於民主決策
2、缺點：容易降低公司的反應速度，很可能錯失機會，降低工作效率
拓展資料
股權分散就是持股的量大的大股東人數多，而且持有的股票少。
分散
第一大股東持股5%
第二大股東持股2%
第三大股東持股1%
第四大股東持股0.5%
集中
第一大股東持股51%
第二大股東持股20%
第三大股東持股10%
第四大股東持股5%
優缺點
股權分散：
1、優點：有利於產生權力制衡，有利於民主決策
2、缺點：容易降低公司的反應速度，很可能錯失機會，降低工作效率
股權集中是指大股東集中持有控股權(Shleifer & Vishny，1986)、(Burkart，Gromband Panunzi，1998)，也就是說，大股東要麼自己作為經理人要麼密切監督管理團隊以此控制公司政策，其他股東缺乏能力和動機去反對控股股東的決策。
當公司的股權集中，存在控制性大股東時，股權結構對公司治理表現出兩種相反的效應，即利益協同效應和侵佔效應(Shleifer和Vishny，1986)。
一方面，一定程度的股權集中使得控股股東有更大的收益要求權，使得大股東有足夠的激勵收集信息並有效監督管理層，從而避免了股權分散情況下股東的「搭便車」問題;同時，相對集中的控制權也保證了大股東可以對公司決策行為施加足夠的影響力。
Shleifer和Vishny(1986)認為，即使是在完關的市場條件下，大股東仍有存在的必要性，因為大股東不僅減輕了股權高度分散所引起的搭便車問題，而且有利於公司並購活動的順利進行，當公司管理層存在犧牲股東利益建造經理帝國的行為時，大股東可以通過代理權爭奪或接管的方式將其撤換，從而增加公司價值這就是所謂的利益協同效應。
另一方面，大股東的出現也為企業帶來了成本。因為大股東的利益往往和公司的其他股東及利益相關者並不一致，兩者之間存在著嚴重的代理沖突。在缺乏外部控制威肋、的情況下，大股東可能犧牲其他股東的利益追求自身利益，這就是所謂的侵佔效應。

10. 分散股權時代後，公司治理與資本運作當如何升級

投資10股的話是兩條線發展，需要2個合作夥伴，其中一個人是團隊幫你發展，那麼你自己只需要尋找1個合作夥伴就可以了。
投資20股的話是三條線發展，需要3個合作夥伴，其中一個人是團隊幫你發展，那麼你自己只需要尋找2個合作夥伴就可以了。
投資30股的話是四條線發展，需要4個合作夥伴，其中一個人是團隊幫你發展，那麼你自己只需要尋找3個合作夥伴就可以了。
備註：以上是商城2區、3區、4區出局規定的理論依據。這個是最保守的演算法，沒有加上開發獎、領導獎、滿點獎。因為開發獎和領導獎是非常高額的，每個人的能力和努力不一樣，所以無法算上這些，要是加上開發獎、領導獎，滿點獎就會更多。網商是多勞多得的行業，一分耕耘，一分收獲！
為了幫助每個商家擴展業務，網商制定了發展責任制度：每家商鋪A區沒有開發滿8家商鋪不可以開通B區。後面的幾個區業以此類推。就算你長期沒有開發店鋪，那整個團隊通過責任制也會幫助你開發很多家店鋪，投資者也可以獲得相應的見點分紅獎，當然自身也要努力！
網商股份分配：
10股分配：2700 （開發獎）+680 （領導獎）+2900（分紅獎）=6280 （投資額）
20股分配：6000 （開發獎）+3660（領導獎）+2900（分紅獎）=12560（投資額）
30股分配：10000（開發獎）+5940（領導獎）+2900（分紅獎）=18840（投資額）
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