如何防止股權並購的風險

㈠ 企業在並購中如何進行債務風險的防範

對於該等風險的防範措施： 1、股權收購中，由於企業對外主體資格不因內部股東變動而改變，相關債務仍由企業自身承擔。但收購方需向轉讓股東支付對價，並且很大程度取決於股權轉讓時的企業凈資產狀況。如果受讓股權後，因被隱瞞或者遺漏債務暴露導致被追索，企業財產被查封、扣押或者拍賣，股權實際價值必然降低。 除了在收購前審慎調查目標企業真實負債情況外，還可在並購協議中要求轉讓方做出明確的債務披露，除列明債務外(包括任何的欠款、債務、擔保、罰款、責任等)，均由轉讓方承諾負責清償和解決，保證受讓方不會因此受到任何追索，否則，轉讓方將承擔嚴重的違約責任。這種約定在一定程度上具有遏制轉讓方隱瞞或者遺漏債務的作用。 2、在資產並購中，交易標的為資產，需要保障所收購資產沒有附帶任何的債務、擔保等權利負擔(如不存在已經設置抵押情形;房地產不存在建築工程款優先權等)。對於完全依附於資產本身債務，不因資產的轉讓而消滅，必須由轉讓方在轉讓前解決，否則應當拒絕收購。 3、在國有企業改制的產權收購中，由於目前國內司法實務將企業資產視為償還債務的一般擔保，貫徹「企業債務隨資產變動而轉移」的處理原則，這一做法不同於一般債務負擔的處理結果。 「債務風險隔離」制度：針對上述情況，必須按照最高人民法院《關於審理與企業改制有關民事糾紛案件若干問題的規定》第28條執行：「出售企業時，參照公司法的有關規定，出賣人公告通知了債權人。企業售出後，債權人就出賣人隱瞞或者遺漏的原企業債務起訴買受人的，如債權人在公告期內申請過該債權，買受人在承擔民事責任後，可再向出賣人追償。如債務人在公告期內未申報過債權，則買受人不承擔民事責任。人民法院可以告知債權人另行起訴出賣人。」該條對收購方具有「債務風險隔離」的作用，雖然增加程序的繁瑣，但要求出賣人履行公告通知申報債權的程序，是國企改制收購中不可缺少的債務風險防範機制。 4、設定保證的風險控制 並購交易需保障股權或資產安全性、避免債務風險，如果在審慎調查和並購協議條款設計(相關保證與承諾、違約責任條款等)妥善處理，可在法律層面上降低有關風險，但在事實層面上，並非百分百安全。並購交易中的債務等風險可能潛伏一段時間才會暴露，如果轉讓方違背誠實信用原則轉移財產或其償債能力因客觀情況而大大降低，即使轉讓方承擔責任，但由於無財產清償，收購方仍將遭受損失。所以，為規避風險和提供交易的安全保障，在可能的情況下，可以設立擔保機制，即要求轉讓方以其相應價值的財產抵押、質押或者提供具有代為償還能力的第三人擔保。在轉讓方沒有償債能力後，可以行使擔保權。 在具體操作過程中要注意：(1) 樹立風險意識，嚴格審查被擔保企業的資信狀況;(2) 要注意審查擔保人的主體資格;(3) 健全擔保程序;(4) 適當運用反擔保;(5) 注意運用保證責任的免責條款。

㈡ 股權並購的時候需要注意什麼

對於收購公司或者股權並購的利弊來說，我們先說利端。
1、省時間
我們如果想進入某個領域，那麼收購公司是最理想的，因為最大的好處就是省時間，因為被收購公司已經是在運營的了，而且我們一旦完成公司的並購，對這家公司唯一的影響就是東家變了，其他的則沒有任何的變動。
2、辦理相關手續較簡單
股權並購或者是公司收購相對於重新注冊公司來說，所經歷的手續是比較簡單的。
例如我們新注冊一個公司，那麼我們需要去跑各種手續和行政部門，而我們收購或者並購一個公司的時候，我們只需要辦理一些業務對接就可以了，而且最主要的就是公司的一些運營人員不用再擔心了。
3、直接可以進行相關業務對接
我們在收購或者並購公司的時候，我們可以不用在大費周章的去為這個公司的運營招聘而頭痛，因為公司本就有運營人員，而我們作為收購方只需要把收購方的業務和自己本身的業務對接就夠了。
上面說了利端，那麼下面我們再說說弊端。
1、公司運營的風險
不管是股權並購還是收購公司，都是存在一定的風險的，而這個風險則需要自己去把握。如果並購的利大於弊，那麼收購或者是並購是必然，反之則是要好好考慮了。
2、有沒有偷稅漏稅
如果自己並購或者收購的公司之前有偷稅漏稅，那麼對於自己將會是一個不小的噩耗。相信經營過公司的都知道偷稅漏稅帶來的後果有多嚴重，所以，自己在入股或者並購前，自己都要進行一番大摸查。
3、公司有沒有上黑名單
如果自己因為要進入某個領域，那麼自己在收購的時候，一定要注意這家公司有沒有上相關部門的黑名單，如果有的話，這些對後期公司運營都是非常的不利的。

㈢ 企業並購的財務風險有哪些及防範措施

一、並購前的財務風險及防範 並購企業在並購計劃實施之前，需要選擇並購的目標企業和具體的並購方式，因此，並購前的風險主要是這兩個選擇所造成的風險。 1.在市場經濟條件下，企業作為獨立的經濟主體，其選擇的並購行為不但應該符合自身的利益，而且應該符合主購企業的長期發展戰略。並購的目的主要是為了謀求協同效應、實現戰略重組，或是為了某些特定目標。因此在並購前必須仔細考慮選擇適當的目標企業，而在實際操作中卻不乏多選擇失敗的案例。例如許多企業由於盲目進行混合並購或盲目進入不相關領域，最後使企業進入多元化經營的誤區，反而拖累了自身，不利於主購企業的發展。這些就是未能很好的考慮選擇目標企業的所造成的風險損失。 2.企業的並購方式多種多樣，有股權收購和資產收購及合並。股權收購又有整體性股權收購、控股性股權收購、承債性股權收購。資產收購又有規模擴張型、借殼上市型、重組型和置換型資產收購四種。每種方式要求的資本數量不同，不同的並購方式都有各自的優缺點。因此並購企業應該根據自身的資本規模及各方式的優缺點，適當的選擇並購方式，減少選擇所造成的風險損失。 二、並購中實施階段的財務風險及其防範 1.融資風險。 融資風險是指企業在並購過程中是否能夠籌集到足夠的資金，同時是否能夠保證並購的順利進行一種風險。如果融資的安排不當或是與企業運行連接不夠完善就會形成融資風險，如果融資過早就會出現承擔許多可以避免的利息；如果融資過晚或過慢就會出現資金不足或是資金供給不正常，導致並購無法順利進行。所以對於融資的安排也是並購過程中的重點。融資的方式主要有以下兩種：內部融資和外部融資。 內部融資是指企業所需的資金均來源於內部的自留資金，內部融資的好處在於不需要支付利息，且沒有還貸壓力，可以減少企業的並購成本和由於無法還貸可能造成的破產形象，但是也具有不容忽視的缺點；完全運用自有資金，一則我國的企業規模一般較小，無法獨自承擔並購所需的巨額資金，完全動用寶貴的自有資金進行並購會影響企業對於外部市場的反應能力及抗風險的能力，如果進一步的融資不能夠順利進行，則非常有可能導致企業的正常運行，更不用說企業的並購大計。 外部融資是指企業運用外部手段籌集並購資金的方式，主要包括權益融資、債務融資和混合性證券融資三種。 權益融資是指企業通過增資擴股的方式進行融資。通過大量發行股票進行融資，可以籌集到大量的長期可使用資金，且因為股票本身沒有確定的付息日以及歸還期限，所以企業的資本風險較小，但是由於股票的發行需要長期的時間，且需要支付的發行費用較高，不利於在並購過程中的資金銜接，更有可能出現由於大量股票而稀釋股東對於企業的控制權，甚至出現大股東對全企業控制權的喪失，不利於企業的長遠發展。 債務融資是指企業通過借債的方法獲得資金的一種手段。通過舉債進行融資的資金成本較低，而且所支付的利息可以在稅前扣除，達到了避稅的效果，而且運用舉債的方法籌集資金所需時間較短，不會稀釋股東對於企業的控制權並且手續簡便，利於運用。但是債務融資具有很大的局限性，負債率較高的企業難以藉此方法獲得資金，並且銀行或債權人對於資金的提供有較苛刻的條件。一旦企業不能合適的掌握負債尺度，過高的負債率或造成企業的經營風險，如果不能到期償還借款和利息，會使得企業面臨破產的巨大風險。 解決融資風險首先要合理選擇並購的籌資方式與結構時，要遵循資成本最小化原則；債務籌資與股權籌資要保持適當的比例關系；另外，短期債務與長期債務要予以合理的搭配，以盡可能將籌資風險降到最低。最後，並購企業在選擇籌資方案時，必須結合並購動機，企業自身的資本結構，並購企業對融資風險的態度，資本市場的情況等因素，選擇最佳的融資方式組合，規劃融資結構，綜合評價各種方案可能產生的財務風險，保證並購目標實現的前提下，選擇風險較小的方案。 2.企業並購的信息風險。 由於存在信息不對稱、道德風險「隱蔽工程」以及法律政策的影響，並購中往往潛藏大量的信息風險。由於並購各方信息不對稱，出讓方往往對目標公司進行商業包裝，隱瞞不利信息，誇大有利信息，而並購方也常常誇大自己的實力，製造期望空間，雙方信息披露都存在不充分或者失真的情況。因此，並購冒然行動而失敗或交易後才發現受騙上當的案例比比皆是。 信息風險防範對策一方面應要求對方真實、完整，不會產生誤導地披露自己的全部情況並做出保證；另一方面應針對對方的外部環境和內部情況進行審慎的調查與評估，充分了解其現狀與潛在風險。做到信息披露及保證並購各方用最直接、合理、科學、專業和沒有歧義的語言披露其所有應當的信息，並作出聲明、承諾與保證。包括：出讓方向並購方保證沒有隱瞞重大信息，並購方向出讓方保證有法律能力和財務能力並購目標公司等等，以此來保護自己的利益，消除並購中可能產生的風險。對於可能存在的風險應當要求對方提供書面承諾，作為防範風險的保證及進行索賠的依據，並在並購合同中約定違約責任等救濟措施，做到防患於未然。 3.支付風險。 現金支付是指企業以現金為並購公司的工具，具有最大的財務風險。一則，對於企業具有的現金流量及數量有非常嚴格的要求，是企業並購能否完成關鍵；二則，由於直接運用現金進行支付，很有可能因為匯兌的差別造成多餘的匯兌損失；三則，完全用現金進行支付會導致股東權益的減少，可能會因此引起股東對於並購行為的抵觸，增加企業並購的財務風險。 股票交換是以並購方股票替換目標企業的股票，即以股換股。對於運用股票交換和進行運用權益融資一樣會稀釋股東對於企業的控制權，而股權稀釋的風險高低則是由股權稀釋率所決定的。當並購前後的股權稀釋率發生激烈變動，說明並購行為將給企業的原股東帶來巨大的股權稀釋風險。如果發行新股後的股權稀釋率小於50%，表示股權稀釋的風險較高；反之，表示股權稀釋的風險較低。當主要股東的股權被稀釋到無法有效控制並購後的企業而主要股東也不願放棄這種控制權力時，主要股東可能反對並購，使並購活動無法進行下去。除此以外為了並購行為而發放新股不僅發行費用較高而且還具有耗時長手續復雜等缺點。 對於現金支付的並購，首先考慮到的是資產的流動性，流動資產和速動資產的質量越高，導致變現能力就越高，也說明企業越能迅速並順利獲取收購資金。 由於流動性風險是一種資產負債結構性的風險，很難在市場上化解，必須通過調整資產負債來匹配。同時加強營運資金的管理來降低，通過建立流動資產組合，將一部分資金運用到信用度高，流動性好的有價證券資產組合中，使流動性與收益性同時兼顧，滿足並購企業流動性資金需要的同時也降低流動性風險。 對於股權支付的並購，應綜合考慮目標企業的成長性、發展機會、並購雙方的互補性、協同性等因素，全面評估雙方的資產，正確確定換股比例。目前，並購雙方換股比例所採用的換算標准或依據主要有並購雙方的每股市價、每股凈資產、每股收益等。 三、並購完成後的財務風險及其防範 企業並購後主要有整合風險。企業並購後如果不能採取積極的行動將被收購的企業快速整合到收購企業的組織結構中，收購仍有可能失敗。 整合前進行周密的財務審查，整合前的財務審查包括對並購企業自身資源和管理能力的審查以及對目標企業的審查。整合前的財務審查可為並購企業的運行提供可行性分析；還可通過審查發現被並購企業財務上存在的問題，以利於在整合過程中有的放矢，提高整合效率。財務審查的主要目的在於使並購方確定被並購企業所提供的財務狀況，其審查內容包括並購後需要整合的有形資產和無形資產、需要的資金投入、企業的負儲結構、現有融資能力。加強並購後企業的組織結構整合。組織結構的整合主要是並購重組後企業的機構設置問題，其關鍵是合並雙方的人事安排。並購方企業應當根據企業發展目標，盡快制定並購後企業的管理體制和用人標准，做到人盡其才。要盡量挽留人才，防止磨合過程中出現團隊行為弱化、不負責任、負權壓利、擾亂工作秩序的現象。企業並購後，要發揮人才資本優勢並進一步挖掘人才資本的潛力，就必須根據人力資本的特徵正確評估人力資本價值。並購之後絕大部分企業的經營業績未來得到顯著提升，結果卻是資產規模不斷擴張，創利能力不斷下降，不同業務單元之間缺乏內在聯系和必要的相互支撐，主業和副業相互爭奪有限的企業資源，造成企業主業被拖累，而副業又難以為繼。這一現象在很大程度上是由企業並購後不重視財務戰略整合向造成的。 總之，如何迴避並購風險是企業並購的核心問題，並購風險是很可能會發生的風險，並不是必然會發生的風險。因此，只要認真做好防範對策，就可以實現預期的企業並購目標。

㈣ 如何防範並購重組過程中的法律風險

您好，如何防範並購重組過程中的法律風險主要有以下幾點：
（一）交易前的審慎調查：對目標企業的概況、經營業務、股權結構、企業動產、不動產、知識產權、債權、債務，涉及訴訟、仲裁及行政處罰及其他法律程序等相關方面，因不同的收購方式而有所不同側重。
（二）交易方式選擇：股權並購、債權並購、資產並購、合並、分離
（三）交易標的的合法性及風險性審查
（1）審查並要求轉讓方保證對其轉讓的股權或者資產具有完全、合法的處分權，已經履行所有必要法定程序、獲得相關授權或者批准。
（2）如收購有限責任公司的股權，必須經得該公司全體股東過半數同意並且其他股東放棄優先購買權；收購國有產權必須經過法定評估和國有資產監督管理部門審批等。
（3）審查並要求轉讓方保證股權或者資產沒有附帶任何的抵押、質押擔保或者優先權、信託、租賃負擔等，保證受讓方不會被任何第三方主張權利。相關資產在數量、質量、性能、安全、知識產權甚至環保等方面均符合約定要求，不存在隱瞞任何不利於收購方或者不符合約定的情形。
（4）若涉及收購「殼資源公司」或核心資產、技術，則應當注重在有關資質（如收購經營業務須國家批準的特種經營企業）、政府批准文件及其合法性和延續性。
（四）債務風險防範
企業並購目的一般是要達到對某一企業的控制或者獲得收購資產的使用價值。若在並購交易中因為轉讓方隱瞞或者遺漏債務，將使收購方利益受損。對於該等風險的防範措施：
1、在股權並購中，由於企業對外主體資格不因內部股東變動而改變，相關債務仍由企業自身承擔。除在收購前審慎調查目標企業真實負債情況外，還可在並購協議中要求轉讓方作出明確的債務披露，除列明債務外（包括任何的欠款、債務、擔保、罰款、責任等），均由轉讓方承諾負責清償和解決，保證受讓方不會因此受到任何追索，否則，轉讓方將承擔嚴重的違約責任。這種約定在一定程度上具有遏制轉讓方隱瞞或者遺漏債務的作用。但這種約定目前從法律上不能對抗第三人。
2、在資產並購中，交易標的為資產，需要保障所收購資產沒有附帶任何的債務、擔保等權利負擔（如不存在已經設置抵押情形；房地產不存在建築工程款優先權等）。對於完全依附於資產本身債務，不因資產的轉讓而消滅，必須由轉讓方在轉讓前解決，否則應當拒絕收購。
3、在國有企業改制的產權收購中，由於目前國內司法實務將企業資產視為償還債務的一般擔保，貫徹「企業債務隨資產變動而轉移」的處理原則，這一做法產生不同於一般債務負擔的處理結果。根據該原則，收購方受讓國有產權且支付對價後，卻仍然可能對改制企業債務承擔責任。所以，必須按照最高人民法院《關於審理與企業改制相關（的）民事糾紛案件若干問題的規定》第28條：
出售企業時，參照公司法的有關規定，出賣人公告通知了債權人。企業售出後，債權人就出賣人隱瞞或者遺漏的原企業債務起訴買受人的，如債權人在公告期內申報過該債權，買受人在承擔民事責任後，可再行向出賣人追償。如債權人在公告期內未申報過該債權，則買受人不承擔民事責任。人民法院可告知債權人另行起訴出賣人。該條對收購方具有「債務風險隔離」的作用，雖然增加程序的繁瑣性，但要求出賣人履行公告通知申報債權的程序，是國企改制收購中不可缺少的債務風險防範機制。
（五）擔保機制
並購交易需保障收購股權或資產安全性、避免債務風險，如果在審慎調查和並購協議條款設計（相關保證與承諾、違約責任條款等）妥善處理，可在法律層面降低有關風險，但在現實層面上，並非百分百安全。並購交易中的債務等風險可能潛伏一段時間才暴露，如果轉讓方違背誠實信用原則轉移財產或其償債能力因客觀情況而大大降低，即使轉讓方承擔責任，但無財產清償，收購方仍將遭受損失。所以，為規避風險和提供交易的安全保障，在可能的情況下，可以設立擔保機制，即要求轉讓方以其相應價值的財產抵押、質押或者提供具有代為償還能力的第三人擔保。在轉讓方沒有償債能力後，可以追索擔保人。
如能給出詳細信息，則可作出更為周詳的回答。

㈤ 如何減少並購風險

並購前，①合理確定目標企業的價值，降低估價風險。信息不對稱是產生目標企業價值評估風險的根本原因，因此，並購企業應在並購前對目標公司進行詳盡的審查與評價。並購方可以聘請投資銀行根據企業的發展規劃進行全面策劃，對目標企業的產業環境，財務狀況和經營能力進行全面的分析，從而對目標企業的未來收益能力作出合理的預期。並購公司可根據並購動機，選擇不同的定價方法；並購公司也可綜合運用定價模型，如將清算價值法得到的目標企業價值作為並購價格的下限，將現金流量法確立的企業價值作為並購價格的上限，然後再根據雙方的討價還價在該區間確定協商價格作為並購價格。②小心被並購方財務報表上的陷井，多留意表外內容，是否存在未決訴訟、大宗擔保等預計負債，主要設施、關鍵設備是否被抵押等，以防資產不實風險。③在合理安排資本結構的前提下，採取多渠道融資，除銀行貸款外，企業要積極運用票據、債券、信託、融資租憑、售後回租等方式，應盡量避免「短融長投」，旨在防範融資風險。

並購中，一旦確定目標企業，看準時機，則要該進則進，該退則退，運籌帷幄，決勝千里。不宜戰線過長，耗時費力，虛增並購成本，更有甚者，給「白衣騎士」們鑽了空隙，功虧一簣。所以要看準目標，果斷出擊，速戰速決，一舉成功。1993年香港長江實業與中泰攜手合作，以各佔一半股權的協議，提出聯手收購美麗華酒店，但以失敗告終。其間固然有大股東楊氏家族的拒絕態度，恆基集團的中途插入，正是充當了「白衣騎士」作用。利用自己的雄厚實力，與收購方展開爭購，最後爭購成功，保住了美麗華酒店。
並購後，則主要防範營運風險和員工的安置風險。企業並購無論是橫向並購、縱向並購還是混合並購，目的都是要在並購後能夠產生協同效應，產生更大的效益。首先要深度融合，從生產、技術、資源、市場等方面徹底融合，進行總體布局，產生規模效應。其次文化理念統一，並購企業和被並購企業在並購前的發展目標、崗位要求、管理方法都不一樣，並購後要統一到一個方向上來，為同一個目標奮斗。第三妥善安置員工。企業競爭歸根到底是人才的競爭。對被並購企業與並購企業的員工一視同仁，給予相同的福利待遇和政治待遇，會激發被並購企業員工的工作熱情，並購工作能得到廣大員工的支持，並購後的效益也就指日可待了。2008年的河南永煤集團、鶴煤集團、焦煤集團、中原大化、省煤氣公司實現的強強聯合，組成的河南煤業化集團公司就是實行深層融合，重新板塊劃分，實施「六個統一」，發展為河南省最大最強最具活力和成長性的工業企業。

㈥ 防範股權收購風險的措施有哪些

一、做好盡職調查工作
股權收購實際上是收購一家存續了很久的公司，遠比建立一家新公司復雜得多。為了減少公司收購風險，需要聘請具有知名度的中介機構和精乾的團隊進行盡職調查工作。
作為中介機構，主要從三個方面來把關：律師從法律方面把關。律師團隊對公司近3年來已經執行的合同和未執行完畢的合同以及將要簽署的合同的合法性、公平性進行審查，防止出現臨時修改、更換合同等惡意串通事故的發生。
會計師從財務方面把關。會計師團隊可以對近3年的財務狀況、經營業績執行審計，出具審計報告，確定財務狀況和經營成果，對或有事項、不良資產、關聯交易等事項進行揭示和披露，特別是會計師和律師合作，對一些重大交易的實際情況進行判斷，會在很大程度上降低收購風險。
評估師從公司價值方面提供參考依據。精乾的評估師團隊，能夠合理地確認被收購單位的實際價值，作為確認收購成本的重要參考。
重視中介機構提出的各類問題顯示的收購風險。律師、會計師以及評估師會在盡職調查過程中間，就企業的異常交易、資產質量、產權所屬等事項提出他們的看法，擬收購方要充分聽取他們的意見，並就其影響與被收購方進行討論，最終取得一致意見。
二、對擬收購行業要有所了解
國有企業在收購某一企業時，要對該企業以及該企業所在的行業的供應、銷售和生產以及內部管理方面有所了解。在進行盡職調查前，收購企業應該針對被收購企業的供應、銷售和生產及內部管理方面成立專門的機構。這個機構由負責供應、銷售和生產以及內部管理、合同談判專家方面的人員組成。他們最好能和盡職調查的中介機構一起進駐被收購企業，同步了解相關情況。這樣就會做到心中有數，更加有利於收購工作，降低收購風險。
三、留心被收購企業未履行完畢合同
在對被收購企業進行盡職調查過程中，被收購企業未履行完畢的合同要認真審查，很多收購糾紛都是由這些合同引起的，這些合同要引起收購企業的高度重視。
為了避免未完合同形成的收購風險，建議從以下幾個方面著手審核：首先要審核合同原件的內容。確認合同內容是否完整，責、權、利是否公平，若發現異常情況，需要及時與被收購企業相關部門溝通，及時採取措施。
對國家有強制規定合同文本的合同，要確認是否違反國家的有關規定。對違反國家強制規定的合同或者條款，一定要由被收購單位就相關的權利義務進行重新約定。
對補充合同，重新簽署的合同要重點關注。被收購企業出於種種不可告人的目的，往往會在收購企業談判有一定的可能性時，採取各種手段，簽署一些新的或者是補充合同，並以此進行賬務處理，形成事實後，由收購企業進行盡職調查。所以，在盡職調查時，要特別注意這類合同的簽署、執行情況。
對合同的簽署情況進行外部調查。就是到合同簽署的另外一方進行了解，掌握合同的簽署情況和執行情況，有些合同需要到政府部門備案的，則一定要到政府備案部門，就備案合同與原合同進行核對，確認合同內容合法、合理、公平無誤。
四、簽署縝密的股權收購合同
在盡職調查完成和談判價格確定之後，需要做的工作就是簽署收購合同和辦理資產產權移交手續了，這個環節非常關鍵。在簽署股權收購合同時，對於盡職調查過程中間無法解決的屬於被收購企業存在的問題，一定要在合同中註明責任和權利，避免馬虎簽署，形成收購風險。在股權收購合同中，要對移交內容和事項做出詳細約定，以便移交時雙方遵照執行。
五、辦理嚴格的資產、產權移交手續
在接受被收購企業時，收購企業要嚴格按照收購合同約定的內容辦理資產、產權移交手續。由於股權收購業務的復雜性，從盡職調查完畢到實際辦理資產產權移交手續，往往需要一個比較長的時間，在這個期間，被收購企業仍然經營和管理企業。為了防範收購風險，確保被收購企業資產完整的移交給收購企業，收購企業要對此期間的財務狀況和經營成果的變化情況進行審計，然後在此基礎上，按照收購合同的約定，辦理資產產權移交手續。
在股權收購實踐中，一些投資者盲目自信，僅憑自己對目標公司的了解以及感覺就做出最終的決定，結果步入地雷陣。因此，投資者必須對目標公司進行必要的調查，了解目標公司各方面的情況。然而這樣的調查工作往往不是投資者自己能夠獨立完成的，必須委託專業機構進行。如果將投資者比作股權收購這場大戰中的主戰艦，那麼律師、會計師、資產評估公司、財務咨詢公司、環境評估機構等專業機構就是保障主戰艦最大限度的避免股權收購的風險從而贏得戰役的護航艦。經過盡職調查，對於目標公司存在的各種風險以及風險的程度就會比較清楚，也就可以採取排除風險或者降低風險的措施，從而促進收購的進行。

㈦ 如何避免公司並購風險

防止惡意收購，上市公司必須建立合理的股權結構，眾所周知，控股超過50%則肯定不會出現惡意收購，但低於50%就可能發生惡意收購。常見的反收購措施包括以下幾種：（1）「白衣騎士」策略。在惡意並購發生時上市公司的友好人士或公司，作為第三方出面解救上市公司，造成第三方與惡意收購者共同爭購上市公司股權的局面，直至逼迫收購者放棄收購。（2）在公司章程中訂立反收購條款。例如，在公司章程中規定董事的更換每年只能改選1/4或1/3等。這樣，收購者即使收購到一定的股權，也無法對董事會做出實質性改組，即無法很快入主董事會控制公司。（3）帕克曼策略。當敵意收購者提出收購時，針鋒相對地向收購公司提出收購。（4）金降落傘策略。公司董事及高層管理者與目標公司簽訂合同規定：一旦目標公司被收購，而且董事、高層管理者都被解職時，被解職者可領到巨額退休金，以提高收購成本。（5）毒丸計劃，是一種股權攤薄或負債增加的反收購措施。例如優先股股東在公司被收購時可以轉為普通股，已發行債券在公司被收購時可以兌現等。在我國，目前因為大股東持股較為集中，惡意收購較為少見，但了解公司反收購策略還是必要的。

㈧ 股權收購風險如何最大限度的避免

在股權收購的過程中存在種種可預知及不可預知的風險，可謂是危機重重，股權並購是項復雜的法律工程，並購的成功與否取決於眾多因素。但這並不意味著股權收購是步履艱難甚至於不可操作的。只要投資者對目標公司的各個方面的情況充分了解，就能安全並且平穩的推進股權收購的進程，從而達到投資者預期的目的。 因此，投資者必須對目標公司進行必要的調查，做足准備工作以了解目標公司各方面的情況。這樣的調查工作往往不是投資者自己能夠獨立完成的，必須委託專業機構進行，比如委託律師調查目標公司的主體資格、目標公司經營管理的合法性、目標公司資產、債權債務等可能存在的法律風險等等，委託資產評估公司對目標公司的資產進行評估，委託財務咨詢公司或者其他專業機構對目標公司的經營能力、經營狀況、競爭能力等方面進行調查、評估，委託專業機構對目標公司的技術能力進行調查、評估，委託環境評估機構對目標公司所涉及的環境保護事項進行評價，等等。在實踐中，這些調查被稱之為「盡職調查(Due Diligence)」。 通過對於目標公司的主體資格、目標公司經營管理的合法性、目標公司主要資產和財產權利、債權債務、目標公司的稅務、環境保護、產品質量、技術標准等情況的盡職調查，目標公司存在的眾多風險可以揭示出來，投資者可以對風險進行評估、分析，並提出排除或者解決的方案。在實踐中，很多風險在盡職調查階段即可排除或解決，有一些不能排除或解決的，則在收購談判過程中商定排除或解決的辦法，並在收購協議中具體約定。通過盡職調查，在股權收購過程中，投資者可以做到知己知彼，客觀上避免、減少了收購的風險，主觀上也無疑給投資者服下了一顆定心丸。 在對目標公司的調查過程中，自然存在一些比較難查實的方面，值得一提，具體如下： 一、 帳外信用擔保 帳外信用擔保是指企業為其他企業的銀行貸款、資金拆借或其他業務活動提供信用擔保，但由於信用擔保合同的簽訂並不需要履行必要的審批手續，擔保也不納入企業的財務會計管理，不會在企業帳目上進行登記，因此，如果目標公司不如實陳述，一般難以查實。如果目標公司如實提供相關擔保情況，並分析承擔連帶責任的可能性，對於這類善意的帳外擔保，可以視具體情形採取相應的措施;如果目標公司故意向投資者隱瞞其帳外擔保情況，甚至在收購過程中與他人惡意串通提供擔保，對於這類惡意的帳外擔保須特別小心。當然，與他人惡意串通提供擔保的情況並不多見，如果查實，可能涉嫌犯罪。 可以說，帳外擔保對於投資者來說無論善意還是惡意都像是一顆定時炸彈，它可能爆發於股權收購前後的任何一個環節和時期，而一旦爆發將給投資者造成無法想像的損失。 雖然帳外擔保對於投資者來說是防不勝防的，但是律師通過其細致的盡職調查，層層展開，依然可以使相關風險降到最低值。 1. 通過調查分析目標公司的重大合同，律師可以直接或間接獲知可能存在的帳外擔保，從而第一時間告知投資者避免風險。 2. 如果經過細致的分析排除後沒有發現相關的帳外擔保，律師仍可以在相關的收購協議中通過起草有針對性的條款為投資者建立起一道堅固且有保障的法律防火牆。例如： (1) 投資者留存收購款; (2) 要求目標公司的股東個人提供反擔保。 3. 對於是否應當承擔擔保責任，特別是涉及惡意擔保情形時，可以在訴訟過程中進行有力抗辯。 二、 訴訟和仲裁 由於中國法院和仲裁機構已經作出的判決或裁定並非全部公開，也無公開的渠道進行查詢，對於正在進行的訴訟或仲裁，考慮到訴訟或仲裁往往涉及到企業的商業秘密等因素，也沒有公開的查詢渠道，如果目標公司不主動陳述並提供有關材料，對於目標公司是否存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件就比較困難。 在這種情況下，只能通過律師從目標公司的重大合同、現有的債權債務以及可能存在的侵權中洞察目標公司尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。 但是，無論是訴訟或仲裁，其程序一般不會延續太長時間，如中國訴訟期間一般在6-9個月，仲裁會稍長。如果存在訴訟或仲裁，也會很快被發現，因此，可以在收購協議對此作出預防性約定。 綜上所述，股權收購中的風險對於投資者來說好比一顆顆毒瘤，而律師的盡職調查賦予了投資者一把利劍。雖然風險是客觀存在的，但是只要配合詳盡的盡職調查便能將可見或不可見的風險消滅掉，隔離開，從而最大限度的保護投資者的利益。【延伸閱讀】股東權益公司法全文有限責任公司股份有限公司

㈨ 怎麼防範公司並購中的稅務風險

股權並購的稅務風險
股權並購中的稅務風險，主要指被並購企業存在並購方在並購前不知情的欠稅，或者因被並購，已經享受的優惠政策被追回，導致並購方的損失。
並購方在實施並購前，一般要評估被並購企業的投資價值，決定被並購企業投資價值的因素之一是稅收問題。比如，是否存在大額欠稅，是否存在未結束的稅務稽查等。如果存在大額欠稅，則會影響企業的投資價值；如果存在未結束的稅務稽查，因無法判定潛在的涉稅風險，也不好判斷其投資價值。所以，在並購前作盡職調查時，不可缺少的一項內容就是調查被並購方的稅收問題。有些企業在開展並購時，恰恰就是因為稅收調查不到位而吃了大虧。
有這樣一個案例，甲公司欲進軍房地產業，於是並購了房地產企業乙公司。在並購前，甲公司只考慮到乙公司持有的土地面積、土地位置等因素，沒想到該企業一直沒有清算土地增值稅。並購後，地稅局要求乙公司進行土地增值稅清算，乙公司補繳了數額較大的土地增值稅。加上補繳的大額土地增值稅稅款，甲公司並購乙公司支付的價款，超過了乙公司的投資價值，這樣的並購就是失敗的並購。
類似問題還存在於以並購為主業的投資銀行。某投資銀行最近出現了幾次並購項目都做不下去的情況，盡管已聘請會計師做審計，聘請律師設計架構，已投入大量資金，但最終不得不放棄，原因就是在並購中發現被並購項目存在大量的欠稅問題，沒有投資價值，前期的投入只好打了水漂。
股權投資的稅務風險
集團內部的重組，除了股權劃轉外，還經常出現股權投資的情況。比如集團公司A公司，將持有的下屬企業B公司的股權，投資到另一下屬企業C公司，B公司由A公司的子公司變成孫公司，認為這樣操作可以享受特殊重組的所得稅待遇。A公司以持有的B公司股權對C公司出資，是否可以享受特殊重組的所得稅待遇？
當然不可以。《財政部、國家稅務總局關於企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）規定，本通知所稱企業重組，是指企業在日常經營活動以外發生的法律結構或經濟結構重大改變的交易，包括企業法律形式改變、債務重組、股權收購、資產收購、合並、分立等。也就是說，在財稅〔2009〕59號文件的重組類型中，根本就沒有股權出資這種類型，只有股權收購。所謂股權出資，只是由於股權購買方以自身股權作為支付對價，才表現為股權出讓方以轉讓的股權對股權收購方出資。根據《國家稅務總局關於發布〈企業重組業務企業所得稅管理辦法〉的公告》（國家稅務總局公告2010年第4號）的規定，企業發生財稅〔2009〕59號文件第六條第二項規定的股權收購業務，要享受股權收購特殊重組的所得稅待遇，需要提交的憑證中，至少應包括股權收購協議。如果直接以股權出資，就拿不出股權收購協議，是無法享受特殊重組待遇的。
B公司股權由A持有變成由C持有，如果希望享受特殊重組所得稅待遇，不應由A公司直接以其持有的B公司股權對C公司出資，而是A公司將其持有的B公司股權賣給C公司，C公司以自己的股權作為支付對價，最終從形式上表現為A公司以持有的B公司股權對C公司出資。A公司和C公司之間，應簽署一份股權收購協議，以股權收購的方式，而不是以股權出資的方式完成上述過程。A公司以股權對C公司出資，是C公司以股權作為對價的表現方式。如果A公司直接以持有的B公司股權對C公司出資，因無法提交股權收購協議這一個缺陷，就無法享受特殊重組待遇。
並購重組稅務風險的防控
無論是防控股權並購中的稅務風險，還是防控股權出資的稅務風險，需要根據稅務風險發生的一般規律，採取事先防控，而不是事後彌補的策略。
對股權購買方而言，在判定被並購企業的投資價值時，首先要考慮稅收問題，全面、清楚地了解被並購企業是否存在欠稅問題。如果存在，金額是多少？是否存在未了的稅務稽查，如果存在，根據涉及的稅種及問題的性質，判斷潛在的風險有多大。是否存在已經享受的優惠政策因被並購而被追繳回去的風險。
對股權出讓方而言，如果出讓的股權比例符合特殊重組的標准，就應考慮收取對價的方式，盡量不要或少要現金，最好與收購方協商，以股權支付的方式爭取遞延納稅義務。
如果需要以股權出資，不要直接出資，將股權出資變成股權收購，收購方以自身股權作為支付對價，通過這種變通的方式，既實現了股權出資的目標，又遞延了納稅義務。