股權合作中的重要條款如何擬定

① 合夥人股權分配協議(經典範本)

股份分配合同協議書範文如下：

合作人：

甲方：姓名______，性別___，年齡____，身份證號碼________________；（以下簡稱甲方）

乙方：姓名______，性別___，年齡____，身份證號碼________________。（以下簡稱乙方）丙方；姓名______，性別___，年齡____，身份證號碼________________；（以下簡稱丙方）

甲、乙，丙叄方本著誠信合作，互惠互利，公平、公正、公開的原則，決定對甲乙丙叄方的美容院實行股份合作經營，現定如下協議：

第一條 合股的經營宗旨

精誠團結，共同發展。

第二條 合股的經營項目和范圍

工商營業執照登記的項目和范圍；共同經營一家高檔次的美容院，具體地址為：____；店名為：_____；法人：__________

第三條 合股經營期限

合股經營期限為____年，自______年___月____日起，至______年___月日止。

第四條 出資額、方式、期限

1、總股本：甲乙丙叄方協商，根據目前市場狀況和該店的發展角度考慮，決定首期對該美發院的總股本投入為 萬元；合股的經營期間各合股人的出資為共有財產，不得隨意請求分割，合同終止時，各合股人的出資仍為個人所有，至時予以返還。

2、股權分配：經協商，甲方股權占總股份的，投資金額為萬元；乙方股權占總股本的 ，丙方投資金額為 萬元方股權占總股份的，投資金額為萬元。利潤分配及後續投入均以此為依據。

3、入股形式：甲方以現金形式注入，乙方以現金注入；丙方以現金注入該店的所有權歸叄方共同擁有。

4、各合股人的出資，於____________年________月________日以前交齊，逾期不交或未交齊的，則按實際出資計算確立入伙份額。

第五條 盈餘分配與債務承擔

1、盈餘分配，以年度核算為依據，按比例以現金方式分配；雙方可協商留有一定的資金用於發展該美容院（留每月盈餘繳房租）。

2、債務承擔：合股債務先由合股財產償還，合股財產不足清償時，以各合股人的合股協議為據，按比例承擔。

第六條 入股，退股，出資的轉讓

1、入股：需承認本協議；需經全體合股人同意；執行協議規定的權利義務。

2、退股：需有正當理由方可退股；在退股時按原始入股股份的80％實施。不得在合股不利時退股；若要強行退股，將按實際清算後退股方所佔股份的30％實施。退股需提前3-6個月告知其他合股人並經全體合股人同意；退股後以退股時的財產狀況進行結算；未經合同人同意而自行退股給合

股人造成損失的，在視為無效的同時還要給予賠償。

3、轉讓的股份需合股人同意，否則視為無效。

第七條 合股負責人及其他合股人的權利和義務

合股人的義務：維護共同的利益，熱心合股事業；努力奮斗，全力以赴，共創合股財富；服從各項決議，帶頭執行各項規章制度，起表率作用；以誠相待，求大同存小異。

第八條 禁止行為

1、未經合股人同意，不得將公共財物據為己有，造成損失按實際損失賠償。

2、禁止合股人在任何場所做有損合股人利益的事宜。

3、針對個人言行違背合股事業，干擾合股經營的正常秩序。

4、如合股人違反上述各條，應按合股實際損失賠償。

第九條 合股的終止及終止後的事項

合股因以下事由之一得終止：合夥期屆滿；全體合股人同意終止合股關系；合股事業完成或不能完成；合股事業違反法律被撤銷；法院根據有關當事人請求判決解散。

第十條 糾紛的解決

合股人之間如發生糾紛，應共同協商，本著有利於合股的事業發展的原則予以解決。如協商不成，可以訴諸法院。

第十一條 本協議由全體合股人簽約之日起生效。

第十二條 本合同如有未盡的事宜，應由合股人集體討論補充或修改。補充和修改的內容與本合同具有同等效力。

第十三條 本合同正本一式叄份，合股人各執一份。

合股人：__________（按手印） 合股人：____________（按手印） 合股人：____________（按手印）

公正當事人：________身份證號碼：_______

簽約日期：____年___月___日

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② 「股東合作協議書」如何來寫

合夥協議書

訂立合同各合夥人:
姓名____,性別____,年齡____,住址______.
(其它合夥人按上列項目順序填寫)
第一條 合夥宗旨
____________
第二條 合夥經營項目和范圍
____________
第三條 合夥期限
合夥期限為____年,自____年____月____日起,至____
年____月____日止.
第四條 出資額,方式,期限
1.合夥人____(姓名)以____方式出資,計人民幣____元.
(其它合夥人 上順序列出)
2.各合夥人的出資,於____年____月____日以前交齊.逾期不
交或未交齊的,應對應交未交金額數計付銀行利息並賠償由此造成的損失.
3.本合夥出資共計人民幣____元.合夥期間各合夥人的出資仍為共有財
產,不得隨意請求分割.合夥終止後,各合夥人的出資仍為個人所有,屆時予以返
還.
第五條 盈餘分配與債務承擔
1.盈餘分配,以____為依據,按比例分配.
2.債務承擔:合夥債務先由合夥財產償還,合夥財產不足清償時,以各合夥
人的____為據,按比例承擔.
第六條 入伙,退夥,出資的轉讓
1.入伙:①需承認本合同;②需經全體合夥人同意;③執行合同規定的權利
義務.
2.退夥:①需有正當理由方可退夥;②不得在合夥不利時退夥;③退夥需提
前____月告知其它合夥人並經全體合夥人同意;④退夥後以退夥時的財產狀況
進行結算,不論何種方式出資,均以金錢結算;⑤未經合夥人同意而自行退夥給合
伙造成損失的,應進行賠償.
3.出資的轉讓:允許合夥人轉讓自己的出資.轉讓時合夥人有首先受讓權,
如轉讓合夥人以外的第三人,第三人應按入伙對待,否則以退夥對待轉讓人.
第七條 合夥負責人及其它合夥人的權利
1.____為合夥負責人.其許可權是:①對外開展業務,訂立合同;②對合
伙事業進行日常管理;③出售合夥的產品(貨物),購進常用貨物;④支付合夥債
務;⑤______.
2.其它合夥人的權利:①參予合夥事業的管理;②聽取合夥負責人開展業務
情況的報告;③檢查合夥帳冊及經營情況;④共同決定合夥重大事項.
第八條 禁止行為
1.未經全體合夥人同意,禁止任何合夥人私自以合夥名義進行業務活動;如
其業務獲得利益歸合夥,造成損失按實際損失賠償.
2.禁止合夥人經營與合夥競爭的業務.
3.禁止合夥人再加入其它合夥.
4.禁止合夥人與本合夥簽訂合同.
5.如合夥人違反上述各條,應按合夥實際損失賠償.勸阻不聽者可由全體合
伙人決定除名.
第九條 合夥的終止及終止後的事項
1.合夥因以下事由之一得終止:①合夥期屆滿;②全體合夥人同意終止合夥
關系;③合夥事業完成或不能完成;④合夥事業違反法律被撤銷;⑤法院根據有關
當事人請求判決解散.
2.合夥終止後的事項:①即行推舉清算人,並邀請____中間人(或公證
員)參與清算;②清算後如有盈餘,則按收取債權,清償債務,返還出資,按比例
分配剩餘財產的順序進行.固定資產和不可分物,可作價賣給合夥人或第三人,其
價款參與分配;③清算後如有虧損,不論合夥人出資多少,先以合夥共同財產償還,
合夥財產不足清償的部分,由合夥人按出資比例承擔.
第十條 糾紛的解決
合夥人之間如發生糾紛,應共同協商,本著有利於合夥事業發展的原則予以解
決.如協商不成,可以訴諸法院.
第十一條 本合同自訂立並報經工商行政管理機關批准之日起生效並開始營業.
第十二條 本合同如有未盡事宜,應由合夥人集體討論補充或修改.補充和修
改的內容與本合同具有同等效力.
第十三條 其它
______________________
第十四條 本合同正本一式____份,合夥人各執一份,送____各存一
份.
合夥人:____(蓋章)
(略)
__年__月__日
合夥協議書(2)
合夥協議
1.格式 合夥協議書
合夥人:甲(姓名),男(女),×年×月×日出生,現住址:×市(縣)×
街道(鄉,村)×號
合夥人:乙(姓名),內容同上(列出合夥人的基本情況)
合夥人本著公平,平等,互利的原則訂立合夥協議如下:
第一條 甲乙雙方自願合夥經營×××(項目名稱),總投資為×萬元,甲出
資×萬元,乙出資×萬元,各占投資總額的×%,×%.
第二條 本合夥依法組成合夥企業,由甲負責辦理工商登記.
第三條 本合夥企業經營期限為十年.如果需要延長期限的,在期滿前六個月
辦理有關手續.
第四條 合夥雙方共同經營,共同勞動,共擔風險,共負盈虧.
企業盈餘按照各自的投資比例分配.
企業債務按照各自投資比例負擔.任何一方對外償還債務後,另一方應當按比
例在十日內向對方清償自己負擔的部分.
第五條 他人可以入伙,但須經甲乙雙方同意,並辦理增加出資額的手續和訂
立補充協議.補充協議與本協議具有同等效力.
第六條 出現下列事項,合夥終止:
(一)合夥期滿;
(二)合夥雙方協商同意;
(三)合夥經營的事業已經完成或者無法完成;
(四)其他法律規定的情況.
第七條 本協議未盡事宜,雙方可以補充規定,補充協議與本協議有同等效力.
第八條 本協議一式×份,合夥人各一份.本協議自合夥人簽字(或蓋章)之
日起生效.
合夥人:×××(簽字或蓋章)
合夥人:×××(簽字或蓋章)
×年×月×日

③ 簽訂股權轉讓合同有哪些重要條款

1、並購時稅務風險承擔條款(法人)

在收購企業股權，收購方最擔心的是企業之前的稅務風險(尤其在收購個體工商戶或民營企業時)，如果收購以後被稅務機關稽查補稅，可能面臨巨額的補稅和罰款等。所以，收購方要求轉讓方承諾承擔之前的稅務風險，一些股權轉讓協議就寫上「標的企業股權轉讓日之前產生的任何補稅、滯納金、稅收違法的罰款由轉讓方承擔」。

但是，根據稅法的規定，如果標的企業產生補稅、滯納金、罰款，稅務機關處罰的對象是標的企業，這是一種行政責任，不會因雙方的民事合同約定而改變。

建議的表達方式：可以將表述轉化為「並購企業承擔的任何股權轉讓日之前的稅收補稅、滯納金、罰款，股權轉讓方保證向並購企業做出等額賠償」。通過合同條款，將補稅的行政責任轉化為雙方的民事關系。

2、轉讓方獲取的對賭補償的個人所得稅問題(自然人)

在投資或並購交易中，投資者為了維護自身的利益，防止投資時由於對被投資企業的估值過高而遭受損失，往往會通過「對賭條款」來對被投資企業的估值做出修正以保證自身的利益。如果被投資企業的業績達到預定或超過預定目標，投資者可能會以貨幣或股權等形式補償原股東。

根據股權轉讓所得個人所得稅管理辦法(試行)》的公告(國家稅務總局公告2014年第67號第9條的規定，「納稅人按照合同約定，在滿足約定條件後取得的後續收入，應當作為股權轉讓收入」。按此邏輯，轉讓方在獲取對賭協獲得的補償應調整股權轉讓收入的應納稅所得額並補繳個人所得稅。

3、股權交易中的稅務成本承擔責任主體

股權轉讓方如果是個人(包括境外個人)、境外企業(註：境內企業由於股權轉讓收益與公司的盈虧合並納稅，不涉及單獨計稅問題)，由於股權轉讓需要單獨計算納稅，合同中通常需要明確涉及的稅務成本由誰承擔，也就是轉讓對價是稅後的還是含稅的問題。

在實務中，股權轉讓合同通常喜歡寫「一切稅費由**方承擔」。其實，股權轉讓只涉及所得稅(個人：個人所得稅，境外企業：企業所得稅)和印花稅。通常合同只需要明確所得稅由哪一方承擔即可，根據稅法的規定，印花稅通常是雙方都要承擔的，股權轉讓應該是轉讓方取得收益承擔納稅義務。納稅義務由稅法規定，不能由民事合同自行約定，交易雙方自行約定納稅義務屬於違法、無效。

建議的表達方式：在合約中的表述改為「股權轉讓價格為稅後價格」。

4、自然人股權轉讓時法律手續不符合稅收法律規定

在實際中，許多自然人在轉讓股權時通常私自簽訂平價或折價的股權轉讓協議，在當地的工商部門辦理變更登記手續後不去稅務局備案，這個是不符合稅法規定的，會受到稅務的稽核和處罰。

自然人在轉讓股權後，應該將變更後的營業執照，股權轉讓協議、銀行回單憑證等在稅務機關備案，如果不是平價轉讓的，還要申報個人所得稅。

5、申報的股權轉讓收入價格不公允

許多自然人為了少申報或不申報個人所得稅，通常會在合同中約定不符合獨立交易交易原則的條款，比如折價或平價轉讓，甚至有些新三板掛牌企業在轉股系統中以很低的價格轉讓，以規避所得稅。

67號文規定，被轉讓企業擁有土地、房屋等重大資產的，應以股權對應的凈資產的公允價值(而非賬面價值)為標准來衡量股權的轉讓價格是否偏低。如果符合67號文12條規定的情形，稅務機構可以認為股權轉讓收入明顯偏低，可以進行核定徵收。

6、留存收益過高導致溢價過高多交企業所得稅

根據國稅函(2010)79號文的規定，企業轉讓股權收入，應於轉讓協議生效、且完成股權變更手續時，確認收入的實現。轉讓股權收入扣除為取得該股權所發生的成本後，為股權轉讓所得。企業在計算股權轉讓所得時，不得扣除被投資企業未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額。

④ 股份合作協議書

共同投資協議書
第一條共同投資人的姓名及住所
甲方：_________住所：_________
乙方：_________住所：_________
以上各方共同投資人（以下簡稱「共同投資人」）經友好協商，根據中華人民共和國法律、法規的規定，就各方共同出資並由甲方以其名義受讓_________股權，並作為發起人參與_________（暫定名，以下簡稱「股份公司」）的發起設立事宜，達成如下協議，以資共同遵守。
第二條共同投資人的投資額和投資方式
共同出資人的出資總額（以下簡稱「出資總額」）為人民幣_________元，其中，各方出資分別：甲方出資_________元，占出資總額的_________％；乙方出資_________元，占出資總額的_________％；
各方一致同意甲方用出資總額以10倍的溢價受讓_________股權，並以該股權作為出資，參與股份公司的發起設立，共同投資人將持有股份公司股本總額的_________％。
各共同投資人應於_________年_________月_________日前將上述出資額解入指定的銀行：_________。
第三條利潤分享和虧損分擔
共同投資人按其出資額占出資總額的比例分享共同投資的利潤，分擔共同投資的虧損。
共同投資人各自以其出資額為限對共同投資承擔責任，共同投資人以其出資總額為限對股份有限公司承擔責任。
共同投資人的出資形成的股份及其孳生物為共同投資人的共有財產，由共同投資人按其出資比例共有。
共同投資於股份有限公司的股份轉讓後，各共同投資人有權按其出資比例取得財產。
第四條事務執行
1．共同投資人委託甲方代表全體共同投資人執行共同投資的日常事務，包括但不限於：
（1）在股份公司發起設立階段，行使及履行作為股份有限公司發起人的權利和義務；
（2）在股份公司成立後，行使其作為股份公司股東的權利、履行相應義務；
（3）收集共同投資所產生的孳息，並按照本協議有關規定處置；
2．其他投資人有權檢查日常事務的執行情況，甲方有義務向其他投資人報告共同投資的經營狀況和財務狀況；
3．甲方執行共同投資事務所產生的收益歸全體共同投資人，所產生的虧損或者民事責任，由共同投資人承擔；
4．甲方在執行事務時如因其過失或不遵守本協議而造成其他共同投資人損失時，應承擔賠償責任。
5．共同投資人可以對甲方執行共同投資事務提出異議。提出異議時，應暫停該項事務的執行。如果發生爭議，由全體共同投資人共同決定；
6．共同投資的下列事務必須經全體共同投資人同意：
（1）轉讓共同投資於股份有限公司的股份；
（2）以上述股份對外出質；
（3）更換事務執行人。
第五條投資的轉讓
1．共同投資人向共同投資人以外的人轉讓其在共同投資中的全部或部分出資額時，須經全部共同投資人同意；
2．共同投資人之間轉讓在共同投資中的全部或部分投資額時，應當通知其他共同出資人；
3．共同投資人依法轉讓其出資額的，在同等條件下，其他共同投資人有優先受讓的權利。
第六條其他權利和義務
1．甲方及其他共同投資人不得私自轉讓或者處分共同投資的股份；
2．共同投資人在股份有限公司登記之日起三年內，不得轉讓其持有的股份及出資額；
3．股份有限公司成立後，任一共同投資人不得從共同投資中抽回出資額；
4．股份有限公司不能成立時，對設立行為所產生的債務和費用按各共同投資人的出資比例分擔。
第七條違約責任
為保證本協議的實際履行，甲方自願提供其所有的向其他共同投資人提供擔保。甲方承諾在其違約並造成其他共同投資人損失的情況下，以上述財產向其他共同投資人承擔違約責任。
第八條其他
1．本協議未盡事宜由共同投資人協商一致後，另行簽訂補充協議。
2．本協議經全體共同投資人簽字蓋章後即生效。本協議一式_________份，共同投資人各執一份。
甲方（簽字）：_________乙方（簽字）：_________
_________年____月____日_________年____月____日
簽訂地點：_________簽訂地點：_________

供參考，自行修改。

⑤ 股權合作中對財務許可權如何約定

財務許可權約定範文如下：
1、企業成立前，資本由臨時賬戶-致出入，並由甲乙兩方共同看守和使用，一方對另一方資本使用有異議的，另一方須給出合理講解，否則一方有權要求另一方賠償損失。
2、企業成立後，資本將由開立的企業賬戶一致出入，財務一致交由甲乙兩方共同聘任的財務會計人員辦理。企業賬目應做到日清月結，並及時供應相關報表交甲乙雙方簽字認可備案。