公司在日本股權怎麼處理

⑴ 有限責任公司股權轉讓有哪些法律規定

股權轉讓有兩種方式：一是公司內部的股權轉讓，即股東將股權轉讓給現有股東;二是公司外部的股權轉讓，即公司將股權轉讓給股東以外的第三人。
從各國或地區公司立法的規定看，無論何種類型的公司，股東的出資均可轉讓，但因公司的性質不同，法律對股東出資轉讓的限制也不同。有限公司雖在性質上屬於資合公司，但因股東人數不多，股東又重視相互間的聯系，具有人合公司的因素，為了維持公司股東彼此信賴的需要，股權的轉讓也受到較嚴格的限制。一般而言，由於公司內部轉讓並不涉及第三人的利益，對重視人合因素的有限責任公司來說，其存在基礎即股東間的相互信任也沒有變化;而外部轉讓會因吸收新股東加入公司而影響股東間的信任基礎，所以，各國或地區的公司法對公司內部的出資轉讓限制較松，對向非股東轉讓限制較嚴，一般要求股東向非股東轉讓出資須經股東會一定比例以上的股東同意等。如此限制的目的主要在於防止因新股東的加入而影響公司與股東之間的關系。如日本《有限公司法》第19條就規定：「股東可將其全部或者部分出資份額，轉讓給其他股東。股東在將其全部或部分出資份額轉讓於非股東的人的情形下，須取得股東會的同意。」
一、股東間轉讓股權
(一)關於股東間轉讓股權的立法例
股東間轉讓股權即公司股權在股東內部進行的讓渡。關於股東間進行的股權轉讓，大致有兩種立法例：一是股東之間可以自由轉讓其出資的全部或一部分，如日本、法國 ;二是股東之間轉讓出資必須經股東大會同意，如我國台灣地區「公司法」第111條即如此規定。
我國《公司法》第35條規定：「股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。」顯然，我國采第一種立法例。
(二)我國股東之間轉讓股權能否限制的法理分析
筆者認為，雖然我國《公司法》未對股東間轉讓股權作出限制性規定，但從立法取向上似有規定的必要。實際上，在有限責任公司股東之間轉讓股權問題上，即便是規定比較寬泛的日本和法國公司法，也規定了一些限制條款。在日本，公司法賦予了其股東轉讓出資異議權，即當其他股東不同意轉讓該出資的，公司應另行指定受讓方 。在法國，《商事公司法》規定有限責任章程可以制定一些限制股東之間轉讓出資的條款 。由此可以看出，在日本、法國的有限責任公司法中，股東之間相互轉讓出資不是不受任何限制的、絕對自由的。這種轉讓出資的自由，只是比股東向非股東轉讓出資的限制相對寬松罷了。因此，我國公司法雖沒有對股東間轉讓股權問題作出限制性規定，但從意思自治的角度講，應允許股東之間在章程中作出限制性規定。從法律上看，我國公司法關於股東之間自由轉讓出資的規定並非強制性規定，公司章程是公司內部的自治規則，是股東共同意志的體現，只要不違背《公司法》及其他法律法規的強制性規定，就應當肯定其效力。因此，如果公司章程對股東間轉讓股權作出限制性規定，應遵從其規定。但是，章程作出的限制也不能違背《公司法》關於股東間自由轉讓出資的基本原則，如果限制性過多過大，高於向股東之外的第三人轉讓出資的情況，也是不允許的。國外公司法對此也有相應規定。如《法國商事公司法》第47條在第1款規定了股權可在股東間自由轉讓，隨即又在第2款明確規定公司章程可對股東之間轉讓出資可以限制，但其限制應低於向與公司無關的第三人轉讓出資的限制。
二、向非股東轉讓股權。
(一)各國和地區立法例
1、大陸法系
鑒於有限責任公司具有的人合性和封閉性的特點，大陸法系國家公司立法均規定公司向股東以外的人轉讓出資時，須經公司同意或承認，即所謂「承認條款」，以防止不受歡迎的股東進入公司，影響公司的穩定。如日本《有限責任公司法》第19條規定，股東將其所持股份全部或一部分轉讓給其他股東，但股東將其所持股份轉讓給非股東時，則須經股東大會同意。法國《商事公司法》第45條也規定，只有在徵得至少3/4公司股份的多數股東同意後，公司股份才可以轉讓給與公司股東無關的第三人。據此類條款，公司所反對的出資轉讓均不能實現。此雖足以保障公司的轉讓，但對股東的權利保障則顯有不公，如公司濫用股東該條款，則股東的出資轉讓權將無從實現。為彌補其不足，各國公司法遂附之以「先買請求權條款」，要求公司應在規定的時間內對不同意轉讓的出資另行指定受讓人(包括公司的其他全體股東)或由公司予以購買。「先買請求權條款」，使股東在公司反對其轉讓出資時，得要求公司向另外的對象轉讓，並在時間上不受太久遲延。如日本要求公司在兩周內指定受讓人;法國立法規定公司應在3個月內對是否允許轉讓作出決定等。同意條款與先買權條款相配合，既可防止不受歡迎的人進入公司，確保公司的人合因素，又能保證股東出資轉讓權的實現，從而構成了大陸法系國家有限責任公司股東出資轉讓制度的基本內容。
2、英美法系
英美法系國家未採用大陸法系國家所適應的有限責任公司和股份有限公司等概念，而是將公司分為封閉式公司和開放式公司。對於封閉式公司，考慮其封閉和人合的需要，允許公司章程、組織細則、股東間協議或股東與公司間的協議對股東股權轉讓或轉讓的登記作出限制，其限制內容更為豐富，除公司規定股東向外轉讓股權應經公司同意的同意條款和公司優先購買權的先買權條款外，還包括規定在特定條件(如股東死亡或職工股東喪失股東身份)下，由公司強行收回的強行買賣條款等，但有關限制必須符合適當的手續要求。
3、我國法律相關規定
《公司法》第36條對有限責任公司股東向非股東轉讓出資也作了嚴格限制。該條規定：「股東向股東以外的人轉讓出資時，必須經全體股東過半數同意;不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權。」依據該條規定，向股東之外的人轉讓出資，則必須經全體股東過半數同意;不同意轉讓的股東應該購買該轉讓的出資，否則視為同意轉讓。再次，經公司股東同意轉讓的出資，其他股東在同等條件下，有優先購買的權利。可見，我國公司法也賦予了公司同意條款和公司股東先買權條款，上述規定對於推動公司股東之間的合作，起到了一定的積極作用。
(二)對我國公司法關於股東向股東之外的第三人轉讓股權相關規定的理解
1、全體股東過半數同意程序的法律分析
股東向股東以外的人轉讓出資，必須經全體股東過半數同意。由於法律規定比較原則，對於如何理解該規定，實踐中存在著不同認識。
(1)「全體股東過半數同意」， 是股東多數決還是資本多數決
公司法第41條規定：「股東會會議由股東按照出資比例行使表決權」。按照上述規定，依出資比例行使表決權，以資本多數(簡單多數或絕對多數)通過議決事項是股東會做出決議的一般規則。而按照公司法第38條的規定，「對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議」是股東會的職權之一。因此，股東向非股東轉讓股權的事項應由公司根據多數資本持有者的意見作出決議。而我國公司法第38條第2款又明確規定，股東向股東以外的人轉讓股權，必須經全體股東過半數同意。在這種情況下，股東會在決定股東向非股東轉讓股權時，是按照哪一種表決方式行使表決權?公司法的規定並不明確。一種觀點認為，應當採取股東人數多數決的原則。即便不同意轉讓的股東在出資比例上超過同意轉讓的股東比例，只要同意轉讓的股東人數超過了一半，就應當認為是「全體股東過半數同意」。一種觀點認為，有限責任公司雖具有一定的「人合性」，但作為公司的一種，「資合性」仍是其根本特點，大股東既要承擔較多風險也應享有較多權利，因而在關繫到股東出資轉讓的表決時資本多數持有者的意見也應得到尊重，因此，股東出資的外部轉讓要同時接受「人」與「資」雙重多數的限制 。
筆者同意第一種意見。主要理由是：第一，從文義解釋的角度進行分析，「全體股東過半數」只能是股東人數過半數，而不是出資過半數。第二，每一股東無論出資多少，在設立公司時均有同等的權利選擇其認為適當的合作夥伴。在公司設立後，股東發生變化時，同樣有同等的權利選擇是否接受新合作夥伴，不同意時便可優先購買被轉讓的出資。此項權利的性質與股東持股多少並無關系，當然也就不能採取按照出資比例行使表決權的方式決定 。第三，要求資本多數決，實質上是給股東出資轉讓又加了一道門檻，加大了股東轉讓的難度，以資本的多數來限制小股權的自由轉讓，因此，以「資合性」來論證多數資本有許可權制股權轉讓是不成立的。
(2)股東向非股東轉讓股權時其本人有無表決權
我國《公司法》第35條規定：「股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意」。可見，我國《公司法》對向非股東轉讓股權僅規定須經全體股東半數同意，但未明確該轉讓出資的股東是否可參與投票。對此存在兩種觀點：一種觀點是轉讓股權的股東無表決權。其理由為：從字面上看，同意是指對他人意見、看法、行為等表示贊同的意思表示，轉讓方對自己的轉讓無所謂同意之說，因此，有權同意的股東只限於其他股東，不包括其本人在內。台灣地區公司法就規定，股東非得「其他股東過半數同意」，不得以其出資之全部或一部轉讓於他人 。另一種觀點認為，股東轉讓股權實為股東固有的權利，因股東間的人身信任才對此加以限制，若再剝奪其表決權，則對希望轉讓出資的股東極為不公，因此法律應允許其參加表決。

⑵ 日本如何處置僵屍企業

成立「產業再生機構」處理僵屍企業

在20世紀70至80年代，日本的鋼鐵業、金屬冶煉行業就存在嚴重的產能過剩、設備過剩問題。由於國內鋼材需求下降，企業收益減少，而生產成本迅速增加，日本鋼鐵企業陷入僵屍企業的危機之中。當時，日本政府在運用產業政策削減過剩產能的同時，採取向海外轉移產能的方法，促進產業升級轉型。通過產能的國際間轉移，緩解了僵屍企業的經營困境，擴大了企業的銷售市場，而且促進了國家與地區間的區域合作，實現了生產技術的國際間擴散。新日鐵與寶鋼的合作即是產能海外轉移、化解僵屍企業問題的一個成功案例。

到了20世紀90年代中後期，日本實施雙寬松的金融與貨幣政策，但未對僵屍企業及其所產生的問題給予足夠重視。在此期間，日本政府投入大量財政資金，提供了低利率的寬松的貨幣環境，這反而成了僵屍企業滋生的土壤，加劇了僵屍企業的滋生與蔓延。

直至2001年日本政府才開始著手解決僵屍企業的問題。解決僵屍企業的問題，關鍵是要阻止銀行繼續對企業實施貸款。依靠銀行和企業自行解決這一問題顯然非常困難，成立第三方機構十分必要。為解決銀行部門的不良債權問題，減少僵屍企業數量，恢復日本產業的活力，2003年日本公布了「株式會社產業再生機構法」，宣布成立產業再生機構，幫助仍有實力的僵屍企業走出財務困境，以實現企業經營的「再生」。

第二，制定與執行業務重組計劃。根據資產評估階段的資料，確定企業的核心業務與核心資產，以及需要轉賣和放棄的業務與資產，確定企業的業務重組計劃。然後，金融機構會按照業務重組計劃的要求，放棄相應的債權，產業再生機構則會提供必要的金融援助。

業務重組計劃的執行主要圍繞三方面進行：改善企業經營的基本條件；開展新業務和新的經營項目，提高企業收益；以及調整公司內部組織。通過落實企業的業務重組計劃，最終實現企業自主經營的恢復，走出財務困境的陷阱，而產業再生機構則會將持有的債權和股權轉讓給新的公司，完成其媒介作用。

第三，財務重建與債權處理。財務重建是企業實現業務重建的重要基礎，產業再生機構實現被支援企業財務重建的主要方法是增減所有者權益。債權處理則著眼於企業經營的重建。產業再生機構以日本政府信用為背書，促成債務人與債權人在私下就企業債務處理達成一致意見，極大地提高了不良債權的處理速度，同時也減輕了被援助企業的負債金額，有利於企業經營業務的重建。（作者：張季風，中國社科院日本研究所所長助理、研究員；田正，中國社科院日本研究所助理研究員）

⑶ 公司股權糾紛怎麼處理

法律分析：公司股權糾紛可以通過和解或者調解解決；當事人不願和解、調解或者和解、調解不成的，可以根據仲裁協議向仲裁機構申請仲裁；仲裁也無法糾紛的，當事人可以向法院提起民事訴訟。

法律依據：《中華人民共和國民事訴訟法》 第一百二十條 起訴應當向人民法院遞交起訴狀，並按照被告人數提出副本。書寫起訴狀確有困難的，可以口頭起訴，由人民法院記入筆錄，並告知對方當事人。

⑷ 股權轉讓，該公司如何賬務處理

一、股權轉讓的有關法定手續

我國公司法及其他有關法律法規對公司股權轉讓有關法定手續的規定是：公司股權轉讓應召開股東會進行決議;當公司股東向股東以外其他人(包括法人、自然人)轉讓股份時，必須取得過半數的股東同意;

中外合資企業、中外合作企業股權轉讓應獲得政府審批機關同意;國有控股公司股權轉讓應經其政府主管部門和財政、國資主管部門的批准。

另外，股權轉讓時，股東轉讓方與受讓方應就股權轉讓的價格、購股款的支付及交割時間、轉讓前的公司未分配利潤的享受以及債權債務的責任等四個方面主要事項簽訂股權轉讓協議，明確雙方權利與義務。

轉讓方、受讓方其中一方是國有企業或國家授權投資機構、投資部門的，轉讓協議應經其政府主管部門、財政、國資部門的批准。

二、股權轉讓的會計處理

(1)受讓方股款一次到位的公司會計處理。

一種情況是受讓方通過公司再支付給出讓方股權款。股權轉讓交割，受讓方匯入公司股款時，借記「銀行存款」，貸記「其他應付款——出讓方」;同時，借記「實收資本(或股本)——出讓方」，貸記「實收資本(或股本)——受讓方」。

公司匯給出讓方股款時，借記「其他應付款——出讓方」;貸記「銀行存款」。如果出讓方為自然人，且轉讓股款大於出讓方原實際出資額時，應注意轉讓方應承擔的個人所得稅公司應予代扣代交，借記「其他應付款——出讓方」，

貸記「銀行存款」(轉讓股款——應交個人所得稅)、「應交稅金——應交所得稅」[(轉讓股款-出讓方原出資額)×20%。另一種情況是受讓方不通過公司直接支付給出讓方的股權款。根據受讓方的匯出憑證及出讓方的匯入憑證與收據，

借記「實收資本(或股本)——出讓方」，貸記「實收資本(或股本)——受讓方」;如果出讓方為自然人，且轉讓股款大於出讓方原實際出資額時，轉讓方應承擔的個人所得稅應由出讓方自行向其主管稅務機關納稅申報。

(2)受讓方股款分期到位的公司會計處理。

一種情況是受讓方通過公司再支付給出讓方股權，當支付款小於50%股份轉讓協議價格時，借記「銀行存款」，貸記「其他應付款——出讓方」;

當支付款大於等於50%股份轉讓協議價值時，借記「銀行存款」，貸記「其他應付款——出讓方」，同時借記「實收資本(或股本)——出讓方」，貸記「實收資本(或股本)——受讓方」。

轉讓方、受讓方其中一方是國有企業或國家授權投資機構、投資部門的，轉讓協議應經其政府主管部門、財政、國資部門的批准。

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賬務處理的要求

選擇科學，合理的會計賬務處理程序是組織會計工作，進行會計核算的前提.雖然在實際工作中有不同的會計賬務處理程序，但是它們都應符合以下三個要求：

1)要適合本單位所屬行業的特點，即在設計會計賬務處理程序時，要考慮自身企業單位組織規模的大小，經濟業務性質和簡繁程度，同時，還要有利於會計工作的分工協作和內部控制。

2)要能夠正確，及時和完整地提供本單位的各方面會計信息，在保證會計信息質量的前提下，滿足本單位各部門，人員和社會各有關相關行業的信息需要。

3)適當的會計賬務處理程序還應當力求簡化，減少不必要的環節，節約人力，物力和財力，不斷地提高會計工作的效率。

⑸ 淘寶如何才能收回在日本人手裡的20%的股權

淘寶沒有股權在日本人手裡，淘寶沒有上市哪裡來的日本人股權？

在日本人手裡的是阿里巴巴股份，股份佔比不止20%，其中軟銀孫正義手上有大部分的阿里巴巴股份，還有一個俗稱「阿里他爸」的持股方是原日本雅虎的合資公司，這家公司金主仍然是孫正義。

收回很簡單，孫正義和「阿里他爸」會減持股份換錢，買下來就可以了。

⑹ 在日本,公司如何融資

目前，日本已發展成為世界第二大經濟強國。在其基本融資制度形成之前，經濟非常落後，
企業發展同英美一樣也主要依靠內部積累，少量的臨時性資金則求助於銀行貸款和商業信用，資本市場發展非常落後甚至還沒有形成。19世紀末，隨著工業革命大規模的展開，日本企業開始大量向外部融資特別是向銀行系統融資。奉行國家主導型資本主義的日本確定了以銀行為核心的基本融資制度，形成典型的以間接融資為主的融資模式。
（1）企業外部資金來源以間接融資為主，直接融資起補充作用。在日本企業的資本結構中，外部融資佔有重要地位。在外部資金來源中，以銀行貸款為主體的間接融資則居絕對優勢地位，股票、債券等直接融資只起著補充作用。長期以來，日本企業外部融資總量中銀行貸款等間接融資佔80%以上，股票、公司債券等直接融資僅佔10%稍多一點。即使在20世紀80年代中期金融改革之後，日本企業間接融資仍占外部資金來源的70%左右。
日本企業不僅中短期臨時性的融資需要由銀行貸款來解決，而且銀行貸款也大量進入固定資產投資、滿足基本流動資金需要等長期性融資領域，企業實行的是一種過度負債經營的戰略。只有在企業資金來源結構中佔有較小比例的資本金籌集，在內部積累的同時依靠資本市場解決。股票、債券等直接融資在滿足企業資金需要上處於從屬地位。日本企業的融資結構中，形成不僅中短期融資依靠間接融資、而且除了資本金以外的長期融資也在相當程度上依賴間接融資的局面。長中短期融資大量地依靠銀行貸款，加重了這些國家企業的債務負擔，使這些國家總體上工商企業負債率過高，形成過度負債經營的局面。1991年度，日本企業（除金融機構和保險公司外）平均凈資本率僅為19.3%，負債率超過80%，即使把長期公司債券看作準股權資本，負債率也達76.2%，遠遠高於英美30%左右的水平。過度負債經營削弱了日本企業在國際市場競爭中抗擊風險的能力。
（2）銀行體制獨特，在企業融資中起主導作用，銀企關系密切。實行間接融資為主的日本需要強大的銀行體系，與英美等其他資本主義國家比較起來，其銀行體制顯得較為獨特。
日本實行主辦銀行制度。所謂主辦銀行是指對企業提供主要信貸支持、並持有企業相對較多的股份、承擔監督企業主要責任的銀行。日本主辦銀行制早在50年代就已有雛形，20世紀六七十年代隨著銀企信貸關系的進一步膨脹和交叉持股而形成。主辦銀行不僅向企業提供中短期信貸，而且還在政府的導向甚至干預下打破常規向企業提供中長期貸款，但由於作為商業銀行其受到資金來源結構、風險控制、資產流動性的要求，這種中長期融資的能力受到一定的程度的限制。日本主辦銀行的中長期貸款佔全部貸款的20%左右。在主辦銀行制度下，主辦銀行成為企業的核心，並負責向集團內企業提供強大的信貸支持、組織銀團貸款、協調集團內企業的資金關系。一般來說，主辦銀行是集團內最大的債權人或股東。主辦銀行與企業相互交叉持股，建立起長期穩定的交易關系。銀行作為企業的大股東，不僅關心企業的當前利潤，而且更關心企業的長期穩定發展；企業也持有銀行的股份，目的是確保企業的資金來源，並在不利的環境下能得到銀行有效和及時的援助。因此，銀行在企業融資中處於絕對主導地位，起著舉足輕重的作用，銀企之間保護非常密切的長期穩定關系。
為了動員更多的長期建設資金，日本建立起獨特的政府主導下的政策性金融體系。應該說日本政策性金融體系的建立主要是政府的行為，而非完全的市場機製作用的結果。日本的政策性長期金融機構體系主要由兩部分組成：一部分是三家長期信用銀行，即日本興業銀行、日本長期信用銀行、日本債券信用銀行。長期信用銀行就資本性質來說屬於民間性質，但它的業務活動受政府的導向嚴重，集中體現在貫徹政府的經濟發展戰略和產業政策上。它的主要職能是通過發行金融債券等把一般性的商業資金和儲蓄資金組織起來轉為長期資金使用，在政府的導向下向大型企業集團提供期限為5~10年的設備貸款和長期周轉資金貸款。據統計，在日本高速增長時期，三家長期信用銀行提供的設備貸款占整個金融系統設備貸款的26%~30%。另一部分由兩行十庫政府金融機構組成。它們是日本開發銀行、日本輸出入銀行和國民金融公庫、中小企業金融公庫、中小企業信用保險公庫、醫療金融公庫、北海道和東北開發公庫、公營企業金融公庫、住宅金融公庫、農林漁業金融公庫、環衛金融公庫和沖繩開發金融公庫。這些金融機構屬於政府出資組建。它們一般不接受存款，除資本金外，主要向政府資金運用部借款，其中郵政儲蓄資金占其資金來源的相當比例。兩行十庫按照政府的方針政策參與金融活動，它們都有特定的貸款范圍和貸款對象，從不同的側面彌補民間金融機構長期資金的不足，向社會提供長期建設資金。據統計，政府金融機構的貸款量佔全部金融機構貸款總量的30%左右。此外，還有7家民間信託銀行。政策性長期金融機構體系利用發行金融債券和郵政儲蓄資金等籌集的資金提供了大一的長期設備投資貸款，對建立間接融資為主，特別是中長期資金也相當程度依賴信貸資金的日本融資模式發揮了至關重要的作用。
（3）資本市場在企業融資中處於非主導的地位，仍有待於進一步發展。日本的資本市場起始於明治維新後，在第二次世界大戰前，資本市場投機過度，嚴重限制了其投資功能的發揮。二戰後，特別是20世紀六七十年代以來，在國民財富大量增加的背景下，隨著規范化建設，日本資本市場的投機性受到抑制，投資功能開始顯現。目前，東京證券交易所已成為與紐約、倫敦並列的世界三大證券交易所。1998年日本股票市場的上市公司總數為2416家，市價總值為24958億美元。1999年東京證券交易所新股發行籌資294.8億美元，在世界主要證券交易所中居第三位。但是，由於在政府支持下發展起來的主辦銀行和政策性金融機構體系非常強大，日本又允許銀行持有企業的股份，並且持股比例不斷上升。據統計，日本都市銀行等持有企業股份的比例1949年為9.9%，5年以後上升為19.5%，1965年增加到23.4%，1975年為34.1%，1985年為40.9%，1990年達41%。同時日本企業法人之間也相互交叉持股，其比例1950年、1960年、1970年1980年1990年分別為11%、17.8%、23.1%、26%、和25.2%。以銀行為中心的企業集團內融資主要面向主辦銀行、資本市場在企業融資中的作用有限。另一方面，日本資本市場本身又有諸多政策法規的限制，國際化程度低，交易種類、交易方式的先進性也遠不及英美，在英美資本市場上舉足輕重的共同基金、養老基金、保險基金也沒有得到充分的發育和成長。