經理人怎麼奪取股權

❶ 我和朋友想合力成立一家傳媒公司，他資金入股，我技術入股。今後就是小股東+職業經理人的角色。股權怎麼分

記得股權分配在公司注冊時候要寫進公司章程裡面，切不可只是讓你朋友寫份合同，簽個字蓋個章，後者的話，無論合同寫得多好，你是完全沒有保障的

股權的分配看你們自己協商，對半分都可以，就看你們覺得技術和資金是同等重要麼，
公司是你們自己得，利潤分配都是由你們定，第一年不見得能見錢呢

❷ 如何防止職業經理人侵害股東利益

隨著企業的成長， 老闆們出於科學管理和進一步發展壯大的需要，往往迫切需要訓練有素的職業經理人代替自己行使公司職權，這樣就使得公司所有權和經營權相分離，但畢竟公司所有者股東追求的是公司利益的最大化，而經理個人追求的是自身人力資本的升值和價值體現，於是，在利益與價值的沖突面前，在制度與道德的抉擇之際，經理有可能為牟取私利把公司「挖空」，那麼作為投資人該如何應對呢？ 其一，當經理人侵害公司大多數股東利益時。 根據《公司法》的規定，公司設立經理，由董事會聘任，負責公司的日常經營管理工作。由此可見，經理的地位是公司的高級雇員。那麼當經理侵害多數股東利益時，經過半數以上表決權同意，董事會可以解聘經理。同時根據《刑法》第２７１條的規定，公司、企業或其他單位的人員，利用職務的便利，將本單位的財物非法佔為己有，數額較大的，處５年以下有期徒刑或拘役，數額巨大的，處５年以上有期徒刑，可以並處沒收財產；如果經理的侵害行為性質屬於挪用，如利用職務便利，挪用本單位資金歸個人使用或借貸給他人，數額較大超過３個月沒還的，如挪用較大資金進行營利活動或非法活動，則沒有３個月時間的限制，根據《刑法》第２７２條的規定，承擔刑事責任。同時可根據《公司法》第６３條的規定，公司經理執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，應當承擔賠償責任，公司可以對經理提起附帶民事賠償請求。 但假如說公司經理是出於失職行為，如簽訂一份合同遭對方欺詐，給公司造成重大損失，該如何處理就有爭議了，至少《刑法》上的瀆職罪只限定於國家機關工作人員（適用於國企）這一特殊主體，不能不說這是《刑法》上的一個漏洞。甚至有人認為，在民事上經理也無須承擔賠償責任，因為經理不是出於主觀故意，而《公司法》６３條似乎對此也無能為力，因為實踐中公司章程一般不會過細規定。但筆者認為經理還是應該承擔民事賠償責任。理由是經理的經營權是基於聘任合同的，也就是說經理和公司董事會之間的關系實質是授權委託關系，那麼根據《合同法》第４０６條的規定：「有償委託合同，因受託人過錯給委託人造成損失的，委託人可以要求賠償損失。無償的委託合同，因受託人故意或者重大過失給委託人造成損失的，委託人可以要求賠償損失」。 其二，當經理人實際侵害少數股東利益時。 有時公司經理形式上損害了公司所有股東的利益，但由於經理的侵害行為是得到大股東的默許或支持的，如經理通過和大股東實際控股或有利害關系的公司交易而侵害本公司的利益，這就實際上只是侵害了少數股東的利益，雖然這種侵害是間接的。但由於我國《公司法》規定同股同權，也就是說股東的表決權力是由持股數量決定的，這樣一來，少數股東對經理的行為無力干涉，目前我國的法律設置不論是《公司法》、《合同法》還是《民事訴訟法》，都沒有對此作出規定，因為經理的行為直接侵害對象是公司，而不是少數股東，那麼少數股東也就不能直接對經理提出停止侵害和賠償損失的要求，而公司為大股東所控制，公司便不會對經理的行為進行干涉或提出請求，因為此時他們已經是「一丘之貉」。縱觀國外立法，類似情況，他們普遍設立了股東派生訴訟和股東權利保護的非訴司法救濟機制，少數股東可以直接對經理提出請求或同時對公司和經理提出請求。我國立法在這方面急需填補空白。可喜的是，目前我國某些地區的法院開始嘗試允許少數股東以此為案由立案。 二是建立獨立董事制度，即可以在社會上聘任財會、法律方面的專業人員，出任公司董事，因為他們會從專業的角度對公司運營的合法合規性作出獨立判斷，這對保護少數股東的利益很有幫助。 三是建立經理期權制度，即約定一旦經理為公司創收達到規定的數額時，他將享有公司若乾股權，這樣能把經理為資本增值的積極性給激發出來。 四是建立監督和查詢制度，不但監事會有監督職能，也讓職工參與

❸ 如何實現高效的職業經理人股權激勵

國法庄嚴
國法尊嚴

在規矩的外企：
飯補；
食補；
交補；
工資本金；
月獎金；
雙月獎金；
季度獎金；
半年獎金；
年終獎金；
花紅；
股份；
派股；
+
外企中方工資分成。

❹ 職業經理人從企業得到的控制權收益包括哪些

主要是指企業通財務杠桿形式使企業獲得預定收益，職業經理人從中獲得包括企業日常經營管理及財務控制和收益等。

❺ 做職業經理人都有公司的股份嗎

職業經理人的人力資本一般由以下幾種要素構成：一是知識和技能;二是關系資源;三是客戶資源;四是個人的社會名望和影響力。

知識和技能的形成有三種情況：第一種情況，職業經理人在工作之前的學校教育以及工作期間的業余學習，由此形成的知識和技能，當然應歸他個人所有;第二種情況，公司花錢、花時間進行培養，包括送到國外培養而形成的知識和技能，這部分人力資本應當歸公司所有;第三種情況，職業經理人在工作過程中所積累的知識和技能，這部分人力資本是工作過程的副產品，應由公司和人力資本所有者共同所有。

老闆開明的主要表現是：要讓優秀的職業經理人成為企業的股東，使雙方的關系由打工關系變為合作關系。職業經理人在企業有了股權，是企業的股東之一，他們一般就不會有非分之想。為留住優秀人才，企業都採用種種措施，如收入留人、感情留人、地位留人、福利留人等，在這些留人措施中，關鍵是股權留人。

然而，老闆開明只是解決問題的一個方面。為了有效地解決此類問題，建立對職業經理人的約束機制已迫在眉睫。有的國家法律規定，職業經理人離開現有企業，在一定時期內不能創辦業務相同的企業，不能到業務相同的其他企業任職。

經理人在公司工作期間所形成的關系資源和客戶資源，大部分是公司投資的產物，包括公司出錢公關、請客送禮等;更主要的是公司的牌子和影響力，幫助結交了更高層次和更廣泛的關系，所有這一切，最終的結果都是經理人關系資源的擴大和人力資本價值的提高。這部分新增的人力資本，公司應當分享所有權。

以上說明，放在職業經理人大腦里的東西(知識、技能)和掛在職業經理人臉上的東西(關系和面子)，並不都是他們個人的財產，有相當一部分是公司的財產。職業經理人一走，把他個人的東西和應當歸公司所有的東西一並帶走了，這是不合理的。

❻ 什麼叫經理人掠奪

你是股東，你雇的經理奪取你的控制權，你說了不算數了，再把你弄成小股東，就是經理人掠奪。

好比年輕保姆擠走了正房，榮升為女主人。

❼ 職業經理人持股有幾種方法

優秀的家族企業主要採用兩大類股權安排，即分散化股權安排和集中化股權安排。

1．分散化股權安排
所謂分散化股權安排，就是讓盡可能多的家族成員持有公司股份；不論其是否在公司工作。分散化股權安排很少遇到阻力，因為所有家族成員都是平等的，無論他們在性別和智慧上有什麼不同。

股權分散的家族企業有兩種管理方法：外聘專業人員管理和家族成員管理。按第一種方法，家族只扮演政策制定者的角色，日常經營管理則交給外聘的專業人員。這種方法在一定程度上可以保護家族制企業免受控制企業的家族成員的傷害，同時也保護這些成員不受彼此的傷害。這種管理體制如下：

家族議事會提名董事會，董事會內家族成員的比例根據公司的章程決定。董事會中也包括一些能乾的家族之外的人員，包括某些成功的大公司的高級管理人員。為保證董事會與公司高級管理層站在一起，董事會成員的酬勞與公司的業績掛鉤。就像其他上市公司一樣，董事會任命首席執行官，首席執行官既可能是家族成員，也可能不是家族成員。採用這種方法，家族企業就和其他非家族控制的公司一樣，不再面臨權力交接的問題。能乾的家族成員可以在家族企業中工作，但對其並沒有特殊的照顧。在決定其僱傭和升遷時，他們與其他非家族成員在地位上是平等的。這種治理結構有助於防止家族矛盾擾亂公司的運作。除了解決交接班時出現的矛盾外，這一結構還可以使家族制企業避免人才缺乏的制約，使企業有可能進入更高層次的競爭。

許多家族企業認為，能乾的家族成員比外聘人員更適合管理企業，因此這類企業一般讓家族成員管理企業。

在這種模式下，一般由股東通過協商選出3到5名家族成員擔任企業的管理工作，並對企業的債務負完全的責任。家族議事會可以作為第三方，就領導候選人的管理能力進行評估。由於這幾個家族成員負責保證所有家族持股者的利益增值，因此董事會成員由他們挑選。董事會根據合夥人在提高公司市場籌資、資產回報、凈利潤或者在其他客觀的經營目標上的表現，來決定合夥人的報酬。

其他家族成員則放棄對公司的直接管理，但可以不斷了解公司情況。相應地，他們對公司的債務也只承擔有限責任。盡管他們名義上決定每年的紅利分配方案，但實際上只是遵從無限責任合夥人的建議。

將經營權集中在一小部分家族成員手中，按照績效付給他們工資，可以達到幾個目的：它有效防止家族問題影響公司事務，維護家族的聲望，保持家族與重要外部社會關系的聯系。

股權分散最主要的缺點，是當消極的家族成員不滿意他們所獲的紅利時，他們可能會出售股份，從而影響家族對公司的控制。

2．股權集中方法

股權集中的方法只對在企業工作或在企業任職的家族成員分配股權。這種方法注重控制所有權而非管理權，著眼於保證家族權力的世代持續。這是保證一個內部有矛盾的家族一代一代地保持企業控制權的惟一方法。

股權集中的方法要求擔任管理工作的家族成員「競爭上崗」：家族成員經過爭取才能成為管理者，家族議事會對擔任管理職務的家族人員進行嚴格的評估。擔任行政職務的家族成員上任才得到股票。股權集中在擔任管理職務的少數人身上。假定這些管理者以企業的最佳利益為重，該方法可以避免家族企業一種司空見慣的現象，即消極的股東只求保證不間斷的分享紅利，不願意承擔風險，因此可能會阻礙企業重組和再投資。由於此類家族企業的少數股東基本上都在企業任職並領取薪金，所以這些股東會將本來用以發放紅利的收入保留在企業。

在家族企業里擔任行政職務的家族成員，也就是股東，任命他們自己隊伍里的一些代表和部分能乾的外部人員進入董事會，董事的選拔事先已定有標准，例如，他們應該是頂尖商學院的教授和有經驗的金融界管理人員。董事會提名首席執行官，並確定選拔家族成員進入企業管理層的標准。

這一做法的主要問題，一是偏向於家族的少量成員，可能犧牲其他成員的利益，二是企業需要有資金收購沒有擔任管理職務的家族成員的股份或補償他們失去的權益，而有的企業可能沒有這么多資金。但是這種安排的好處大於弊病。首先，由於所有權和管理者的利益連在一起，決策程序可以加快。第二，由於家族成員只有經過爭取才能成為股東和管理者，企業可以保持創業者當年的企業家精神。最後，由於對擔任管理職務的家族人員進行嚴格的評估，家族制企業可以更好地吸引外部經理人，因為他們更願意在一家根據績效提升雇員的企業工作。

3．外部持股

前面介紹的兩種股權分配方法重點在家族內部如何安排股權。幾種方法都能確保家族對企業的控制。但需要說明的是，家族控制並不等於100％的控制。為了籌集資金或留住關鍵的人才，企業有時候需要讓出少數股權，比如美國的沃爾瑪，在上世紀70年代股票上市時，家族僅控制77％的股權，另外23％則成為公眾股。法國的阿迪斯技術公司家族控股是90％，另外有 10％則分配給關鍵的員工。

家族議事會：體現家族的權力

不管採用那種方法都需要建立家族議事會。家族議事會是家族做重大決策的委員會。家族議事會解決組織、戰略計劃等重大事件，調解家族成員間的糾紛，對重大問題如員工僱傭、股權轉讓、紅利分配政策等進行協商，並達成一致。此外，家族議事會還將通過組織各種有助於家族成員團結的活動，將家族的價值觀念傳給下一代。提高家族成員共同的價值觀，並且向年輕一輩的家族成員解釋家族創始人採用某種治理結構的原因。建立家族議事會的目的除了解決家族問題之外，還負責發布指導集中股權管理模式中回購由那些沒被選上或不再留任股東的人所持有的股票的規則。

家族議事會一般由所有成年家族成員組成；如家族較大，有幾代同堂，則通過選舉方式選出所有家族成員利益的代表組成議事會。家族議事會為充分履行其職責，必須定期召集家族會議。家族會議應召集所有家族成員，以便就某些問題充分廣泛地徵求意見，並加深家族成員，特別是年輕一代家族成員對企業的認識和理解。

外部董事：必須借重的「外腦」

「如果你有能力以建設性的方式發表不同意見，如果你相信不同的觀念可能產生新思想，如果你能理解按特定的遠見和商業理念指引和管理的公司的價值，你就有資格成為我們公司的新董事」。這是一家歐洲公司招聘外部董事的廣告。家族企業聘請外部董事在歐洲一些國家比較流行。

大多數家族企業規模都比較小，內部缺乏某些專業知識常常是個大問題。許多小企業不會做或做不好市場分析、戰略研究和長期規劃，也沒有規范的管理系統。聘請咨詢公司填補這種空白，價格可能很昂貴，並且可能造成內部沖突，因為公司經理可能覺得咨詢或專業人員對其權威形成威脅。利用外部董事可以從某些方面彌補這方面的不足。外部董事具體的工作包括：1、審閱企業的長遠目標；2、審閱實現目標的戰略或計劃；3、參與重大的資源分配的討論；4、參與重大財務決策的討論，包括資本投資或資本運作的決策；5、對公司的兼並、收購、剝離計劃提出建議；6、高層管理人員的績效評估、繼承或薪酬安排等。

選擇外部董事不等於公司總經理可以放棄對企業運作的積極管理。外部董事增加了企業決策的知識來源，但外部董事的咨詢或建議不能代替企業家自己的決策。外部董事的來源可以是優秀的大公司的中高層管理人員，大學有關專業的教授，或離退休的專業人員。家族企業需要研究發現合格的外部董事並說服他們接受公司的邀請的技巧。

對外部董事的付酬不同的企業差異很大，一般根據企業的規模、收益和外部董事的貢獻而定。有的企業採取按月付酬的方法。美國小企業給外部董事的酬勞每個月200美元至300美元。中型企業約400美元。董事的參與方式一般是每月參加一次公司的相關重要會議，並負責做一些次要的工作，如幫助建立同社區的關系等。也有的企業是按參加董事會工作的時間付酬。企業給董事的酬金並不高，但仍然能夠得到有專業知識的董事，顯然外部董事看重的不是酬金，而是當董事的榮譽。