減資後股權成本如何認定

㈠ 7號公告中股權轉讓收入和股權轉讓成本如何確定

根據按7號公告的精神，非居民企業間接轉讓中國境內居民企業股權納稅義務的產生，是以將該間接轉讓股權確認為直接轉讓中國境內居民企業股權，由此產生的股權轉讓所得也應適用非居民企業股權轉讓所得的企業所得稅相關法規，而關於非居民企業股權轉讓所得的計算主要在《國家稅務總局關於加強非居民企業股權轉讓所得企業所得稅管理的通知》（國稅函[2009]698號，以下簡稱「698」）一文中進行了相應的規定，我們認為這也是7號公告中沒有再直接明確如何計算股權轉讓收入和股權轉讓成本的原因所在。
二、698對股權轉讓所得計算的詳細解析
698第四條明確：在計算股權轉讓所得時，以非居民企業向被轉讓股權的中國居民企業投資時或向原投資方購買該股權時的幣種計算股權轉讓價和股權轉讓成本價。如果同一非居民企業存在多次投資的，以首次投入資本時的幣種計算股權轉讓價和股權成本價，以加權平均法計算股權成本價；多次投資時幣種不一致的，則應按照每次投入資本當日的匯率換算成首次投資時的幣種。具體詳細解析如下：
1、股權轉讓所得：股權轉讓價—股權成本價
股權轉讓價是指股權轉讓人就轉讓的股權所收取的包括現金、非貨幣性資產或者權益等形式的金額。如被投資企業有未能分配的利潤或稅後提存的各項基金等，股權轉讓人隨股權一並轉讓該股東留存收益權的金額，不得從股權轉讓價中扣除。
股權成本價是指股權轉讓人投資入股時向中國居民企業實際交付的出資金額，或購買該項股權時向該股權的原轉讓人實際支付的股權轉讓金額。
2、幣種確認：以首次投資為准
在計算股權轉讓所得時，以非居民企業向被轉讓股權的中國居民企業投資時或向原投資方購買該股權時的幣種計算股權轉讓價和股權轉讓成本價。這個規定意味著並不能完全根據轉讓時的幣種確認轉讓收入，如果轉讓時的交易幣種與轉讓方獲得初始股權投資時的幣種不一致，必須進行換算。
如果同一非居民企業存在多次投資的，以首次投入資本時的幣種計算股權轉讓價和股權成本價，以加權平均法計算股權成本價；多次投資時幣種不一致的，則應按照每次投入資本當日的匯率換算成首次投資時的幣種。這意味著納稅人要想准確計算股權轉讓所得，還可能要查詢歷史匯率，工作量可能會有所增加。
3、匯率變動引起的獲利是否計入股權轉讓所得？
698明確在計算股權轉讓所得時，以非居民轉讓方向被轉讓股權的中國被投資公司投資時(設立或者購買股權)的貨幣確定股權轉讓價和成本價。因此，上述案例中，美國投資方以美元投資中國居民企業，那麼在確定股權成本價和轉讓價時應採用美元，這樣得出的股權轉讓所得也以美元計，然後再將該轉讓所得折算成人民幣申報預提所得稅。
如果人民幣保持增值，以這種方法計算的轉讓所得將會導致非居民轉讓方支付更多的預提所得稅；反之，如果人民幣貶值，所得可能減少，所以從規則的角度來看，698的規定是公平的。只是現階段人民幣處於升值階段，對非居民企業似有不利。
5、股權轉讓收入的相關問題
（1）企業所得稅法及其實施細則中特別指出：企業取得的收入可以是貨幣形式，也可以是非貨幣形式。其中，企業以非貨幣形式取得的收入應當按照公允價值確認收入額，計算應納所得稅。
（2）698進一步強調，除了貨幣形式的收入，股權轉讓價格還應包括通過交易所獲得的非貨幣性資產或權益等形式的金額。
6、關聯方股權轉讓的定價問題
（1）698規定：非居民企業向其關聯方轉讓中國居民企業股權，其轉讓價格不符合獨立交易原則而減少應納稅所得額的，稅務機關有權按照合理方法進行調整。
（2）境外投資方（實際控制方）同時轉讓境內或境外多個控股公司股權的，被轉讓股權的中國居民企業應將整體轉讓合同和涉及本企業的分部合同提供給主管稅務機關。如果沒有分部合同的，被轉讓股權的中國居民企業應向主管稅務機關提供被整體轉讓的各個控股公司的詳細資料，准確劃分境內被轉讓企業的轉讓價格。如果不能准確劃分的，主管稅務機關有權選擇合理的方法對轉讓價格進行調整。
（備註：有關「股權轉讓的定價問題」春節後將會向大家推送詳細的內容，敬請關注）
7、股權轉讓成本相關問題
（1）實收資本（注冊資本）
（2）實收資本+資本公積（投資溢價）
（3）投資總額
（4）再次股權轉讓的成本？2008年前和後的股權轉讓成本的確認問題。
（5）外國合作者先行回收投資（國稅函[2010]432號《關於天津津富高速有限公司等9家中外合作高速公路企業外方股東轉讓股權企業所得稅問題的批復》（財政部令第28號、財企〔2008〕159號等）：外國合作者以固定資產折舊或無形資產攤銷積累的資金先行回收的投資，應相應沖減投資金額，在發生股權轉讓行為計算收益時，應以投資金額被沖減後的余額作為股權成本價；回收的投資超過投資金額的部分，應作為股權轉讓收益徵收企業所得稅。外國合作者從合作企業中分得的利潤，應作為股息所得徵收企業所得稅。

㈡ 怎樣為減資股權作價

您好！

在實務中，可以考慮以虛擬轉股的方式進行作價，即由存續股東與撤資股東按照存續股東購買，撤資股東出讓減資股權的方法進行作價。像股東轉讓一樣按照減資股權的實際價值多少就作價多少，作價多少撤資股東就從公司取走多少貨幣或者等值財產的原則處理。這樣做的目的是通過減資作價的方法尋求存續股東和撤資股東之間利益的公平，既不侵害公司債權人的利益，也不互相侵害股東之間的利益。
從法律關系的本質上說，減資就是公司的存續股東用公司中存續股東共有的財產將撤資股東的股權買下，因此既不能按照減少的注冊資本作價，也不能按照減資股份相應的股東權益作價，而應當按照減資股權的市場價值作價。
在一般情況下公司減資需要履行如下法律程序：
1、公司董事會根據公司資金過剩或者股東要求編制減資方案；
2、向公司債權人發出公司減資的通知並在報紙上進行公告；
3、公司股東會或股東大會決議通過公司減資方案；
4、根據債權人的要求償還債務或提供擔保或債權人達成協議；
5、修改公司章程；
6、向公司登記機關申請減少注冊資本的工商變更登記；
7、向撤資股東支付撤資對價；
8、更換出資證書。
如能進一步提出更加詳細的信息，則可提供更為准確的法律意見。

㈢ 公司減資後各股東持股比例計算

a=51/90
b=39/90

具體情況是雙方協議完成的

只需要重新備注

㈣ 1元受讓股權後減資如何納稅

對外投資後，企業會根據被投資企業的資金狀況、經營前景以及經營戰略等原因，進行撤資或者減資處理。撤資是收回全部投資，減資是收回部分投資。《公司法》第一百七十八條規定，公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司減資後的注冊資本不得低於法定的最低限額。

撤資減資主要會涉及到企業所得稅和個人所得稅兩個稅種。
1、企業所得稅的計算
國家稅務總局《關於企業所得稅若干問題的公告》(國家稅務總局2011年第34號公告)規定：「投資企業從被投資企業撤回或減少投資，其取得的資產中，相當於初始出資的部分，應確認為投資收回;相當於被投資企業累計未分配利潤和累計盈餘公積按減少實收資本比例計算的部分，應確認為股息所得;其餘部分確認為投資資產轉讓所得。被投資企業發生的經營虧損，由被投資企業按規定結轉彌補;投資企業不得調整減低其投資成本，也不得將其確認為投資損失。」
投資企業由於撤資或者減資等原因從被投資企業分回的資產，稅務處理的原則和企業清算所得稅的處理原則基本一致，即分回的資產扣除初始投資成本後，屬於應歸屬的留存收益的部分確認為股息所得，剩餘部分確認為股權轉讓所得。之所以採用這種原則，主要原因是撤資或者減資屬於全部或部分投資關系終止，該部分投資權益已經終結，即權益的連續性不再存在。此外，如果投資企業從被投資企業分回的包括實物資產，應該按照實物資產的公允價值確認收入或者所得。
2、個人所得稅的計算
國家稅務總局《關於個人終止投資經營收回款項徵收個人所得稅問題的公告》(國家稅務總局公告2011年第41號)規定：「個人因各種原因終止投資、聯營、經營合作等行為，從被投資企業或合作項目、被投資企業的其他投資者以及合作項目的經營合作人取得股權轉讓收入、違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回的款項等，均屬於個人所得稅應稅收入，應按照「財產轉讓所得」項目適用的規定計算繳納個人所得稅。 應納稅所得額的計算公式如下： 應納稅所得額=個人取得的股權轉讓收入、違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回款項合計數-原實際出資額(投入額)及相關稅費」。個人由於撤資、減資等原因從被投資企業分回的資產，超過投資成本的部分應該全部確認為財產轉讓所得。

政策鏈接：

1、國家稅務總局關於企業所得稅若干問題的公告

發文時間：2011年06月09日文號：國家稅務總局公告2011年第34號

根據《中華人民共和國企業所得稅法》（以下簡稱稅法）以及《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》（以下簡稱《實施條例》）的有關規定，現就企業所得稅若干問題公告如下：

一、關於金融企業同期同類貸款利率確定問題

根據《實施條例》第三十八條規定，非金融企業向非金融企業借款的利息支出，不超過按照金融企業同期同類貸款利率計算的數額的部分，准予稅前扣除。鑒於目前我國對金融企業利率要求的具體情況，企業在按照合同要求首次支付利息並進行稅前扣除時，應提供「金融企業的同期同類貸款利率情況說明」，以證明其利息支出的合理性。

「金融企業的同期同類貸款利率情況說明」中，應包括在簽訂該借款合同當時，本省任何一家金融企業提供同期同類貸款利率情況。該金融企業應為經政府有關部門批准成立的可以從事貸款業務的企業，包括銀行、財務公司、信託公司等金融機構。「同期同類貸款利率」是指在貸款期限、貸款金額、貸款擔保以及企業信譽等條件基本相同下，金融企業提供貸款的利率。既可以是金融企業公布的同期同類平均利率，也可以是金融企業對某些企業提供的實際貸款利率。

二、關於企業員工服飾費用支出扣除問題

企業根據其工作性質和特點，由企業統一製作並要求員工工作時統一著裝所發生的工作服飾費用，根據《實施條例》第二十七條的規定，可以作為企業合理的支出給予稅前扣除。

三、關於航空企業空勤訓練費扣除問題

航空企業實際發生的飛行員養成費、飛行訓練費、乘務訓練費、空中保衛員訓練費等空勤訓練費用，根據《實施條例》第二十七條規定，可以作為航空企業運輸成本在稅前扣除。

四、關於房屋、建築物固定資產改擴建的稅務處理問題

企業對房屋、建築物固定資產在未足額提取折舊前進行改擴建的，如屬於推倒重置的，該資產原值減除提取折舊後的凈值，應並入重置後的固定資產計稅成本，並在該固定資產投入使用後的次月起，按照稅法規定的折舊年限，一並計提折舊；如屬於提升功能、增加面積的，該固定資產的改擴建支出，並入該固定資產計稅基礎，並從改擴建完工投入使用後的次月起，重新按稅法規定的該固定資產折舊年限計提折舊，如該改擴建後的固定資產尚可使用的年限低於稅法規定的最低年限的，可以按尚可使用的年限計提折舊。

五、投資企業撤回或減少投資的稅務處理

投資企業從被投資企業撤回或減少投資，其取得的資產中，相當於初始出資的部分，應確認為投資收回；相當於被投資企業累計未分配利潤和累計盈餘公積按減少實收資本比例計算的部分，應確認為股息所得；其餘部分確認為投資資產轉讓所得。

被投資企業發生的經營虧損，由被投資企業按規定結轉彌補；投資企業不得調整減低其投資成本，也不得將其確認為投資損失。

六、關於企業提供有效憑證時間問題

企業當年度實際發生的相關成本、費用，由於各種原因未能及時取得該成本、費用的有效憑證，企業在預繳季度所得稅時，可暫按賬面發生金額進行核算；但在匯算清繳時，應補充提供該成本、費用的有效憑證。

七、本公告自2011年7月1日起施行。本公告施行以前，企業發生的相關事項已經按照本公告規定處理的，不再調整；已經處理，但與本公告規定處理不一致的，凡涉及需要按照本公告規定調減應納稅所得額的，應當在本公告施行後相應調減2011年度企業應納稅所得額。

特此公告。

二○一一年六月九日

2、國家稅務總局關於加強股權轉讓所得徵收個人所得稅管理的通知

發文時間：2009年06月12日文號：國稅函[2009]285號

各省、自治區、直轄市和計劃單列市地方稅務局，西藏、寧夏、青海省（自治區）國家稅務局：

為加強自然人（以下簡稱個人）股東股權轉讓所得個人所得稅的徵收管理，提高征管質量和效率，堵塞征管漏洞，根據《中華人民共和國個人所得稅法》及其《實施條例》、《中華人民共和國稅收徵收管理法》及其《實施細則》、《國家稅務總局關於加強稅種征管促進堵漏增收的若干意見》（國稅發[2009]85號）的規定，現就有關問題通知如下：

一、股權交易各方在簽訂股權轉讓協議並完成股權轉讓交易以後至企業變更股權登記之前，負有納稅義務或代扣代繳義務的轉讓方或受讓方，應到主管稅務機關辦理納稅（扣繳）申報，並持稅務機關開具的股權轉讓所得繳納個人所得稅完稅憑證或免稅、不征稅證明，到工商行政管理部門辦理股權變更登記手續。

二、股權交易各方已簽訂股權轉讓協議，但未完成股權轉讓交易的，企業在向工商行政管理部門申請股權變更登記時，應填寫《個人股東變動情況報告表》（表格式樣和聯次由各省地稅機關自行設計）並向主管稅務機關申報。

三、個人股東股權轉讓所得個人所得稅以發生股權變更企業所在地地稅機關為主管稅務機關。納稅人或扣繳義務人應到主管稅務機關辦理納稅申報和稅款入庫手續。主管稅務機關應按照《個人所得稅法》和《稅收徵收管理法》的規定，獲取個人股權轉讓信息，對股權轉讓涉稅事項進行管理、評估和檢查，並對其中涉及的稅收違法行為依法進行處罰。

四、稅務機關應加強對股權轉讓所得計稅依據的評估和審核。對扣繳義務人或納稅人申報的股權轉讓所得相關資料應認真審核，判斷股權轉讓行為是否符合獨立交易原則，是否符合合理性經濟行為及實際情況。

對申報的計稅依據明顯偏低（如平價和低價轉讓等）且無正當理由的，主管稅務機關可參照每股凈資產或個人股東享有的股權比例所對應的凈資產份額核定。

五、稅務機關要建立股權轉讓所得徵收個人所得稅內部控管機制。稅務機關應建立股權轉讓所得個人所得稅電子台賬，對所轄企業個人股東逐戶登記，將個人股東的相關信息錄入計算機系統，實施動態管理。稅務機關內部各部門分別負責信息獲取、評估和審核、稅款征繳入庫和反饋檢查等環節的工作，各部門應加強聯系，密切配合，形成完整的管理鏈條。

六、各地稅務機關要高度重視股權轉讓所得個人所得稅徵收管理，按照本通知的要求，採取有效措施，積極主動地開展工作。要爭取當地黨委、政府的支持，加強與工商行政管理部門的聯系和協作，定期主動從工商行政管理機關取得股權變更登記信息。要向納稅人、扣繳義務人和發生股權變更的企業做好相關稅法及政策的宣傳和輔導工作，保證稅款及時、足額入庫。

3、國家稅務總局關於個人終止投資經營收回款項徵收個人所得稅問題的公告

發文時間：2011年07月25日文號：國家稅務總局公告2011年第41號

根據《中華人民共和國個人所得稅法》及其實施條例等規定，現對個人終止投資、聯營、經營合作等行為收回款項徵收個人所得稅問題公告如下：

一、個人因各種原因終止投資、聯營、經營合作等行為，從被投資企業或合作項目、被投資企業的其他投資者以及合作項目的經營合作人取得股權轉讓收入、違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回的款項等，均屬於個人所得稅應稅收入，應按照「財產轉讓所得」項目適用的規定計算繳納個人所得稅。

應納稅所得額的計算公式如下：

應納稅所得額=個人取得的股權轉讓收入、違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回款項合計數-原實際出資額（投入額）及相關稅費

二、本公告有關個人所得稅征管問題，按照《國家稅務總局關於加強股權轉讓所得徵收個人所得稅管理的通知》（國稅函[2009]285號）執行。

本公告自發布之日起施行，此前未處理事項依據本公告處理。

特此公告。

二○一一年七月二十五日

㈤ 為什麼減資情況下，成本法轉權益法要對長期股權投資

長期股權投資的准則，就是這樣規定的，我們必須按規定執行，無規矩不成方圓，如果不按規定執行，那就是錯誤的了。當然，規定是有原因的：那就是由於權益法因持股比例下降而形成成本法後，投資方所持有的份額就會很小了，那麼這樣其實質上於假定進行調整後的差額並不會很大，就不具有重要性原則了，而且調整工作的成本是很大的，並且有些以前年度的數據是不好找的，最終也可能調整出來的數據也不一定完全正確，也就是說，經過了很大的調整成本，最後調整出來一個數據還是錯誤的或是不準確的，並且具有不重大的數據，那就失去了調整的意義了，所以在這里長期股權投資准則，就做出了這樣的簡化處理規定。這是一個簡化的處理規定！

㈥ 由於減資成本法改權益法追溯調整需要考慮減資時點被投資企業評估增值的因素嗎

您好！
由於減資成本法改權益法追溯調整不需要考慮減資時點被投資企業評估增值的因素。
《企業會計准則第2號——長期股權投資》第十五條
投資方因處置部分權益性投資等原因喪失了對被投資單位的控制的，在編制個別財務報表時，處置後的剩餘股權能夠對被投資單位實施共同控制或施加重大影響的，應當改按權益法核算，並對該剩餘股權視同自取得時即採用權益法核算進行調整。

由此項規定，由於減資成本法改權益法追溯調整不需要考慮減資時點被投資企業評估增值的因素。

㈦ 減資造成的成本法轉權益法是否違背歷史成本原則

成本法轉換為權益法是要追溯調整的，視同一開始就是用的權益法核算，這里是不適用歷史成本原則的。

㈧ 長期股權投資權益法到成本法（無論增資還是減資），是否都不追溯調整

長期股權投資採用成本法核算的情況下，追加或收回投資，應當調整長期股權投資的成本。
借：長期股權投資
貸：銀行存款
借：應收股利
貸：投資收益
權益法，指投資以初始投資成本計價後，在持有期間根據被投資單位所有權益的變動對投資的賬面價值進行調整的方法。
初始投資時的會計處理
初始投資時，長期股權投資的初始投資成本大於投資時應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值份額的，該部分體現在長期股權投資的成本中，不需要對已經確認的初始投資成本進行調整。
長期股權投資的初始投資成本小於投資時應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值份額的，其差額應當計入當期損益，同時調整長期股權投資的賬面價值。
借：長期股權投資-投資成本
貸：營業外收入