認繳未出資股權轉讓怎麼處理

① 認繳制下未完全履行出資義務時可以轉讓股權嗎

一、實繳出資期限屆滿前，該怎麼辦就怎麼辦

《公司法》第七十一條規定了有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權，也可以向股東以外的人轉讓其股權（但應經其他股東過半數同意）。意即，在公司章程規定的股東實繳出資到位期限屆滿前，股東未實繳出資的，亦有權轉讓其股權。至於是股權出讓方還是受讓方履行該義務，則取決於雙方的約定。若雙方皆未履行該出資義務，根據《公司法解釋（三）》第十八條之規定，公司有權請求出讓股權的股東履行出資義務，並請求受讓人承擔連帶責任。

二、實繳出資期限屆滿，情形不同處理不同

若實繳出資期限屆滿，股東未履行或未全面履行其出資義務，則為瑕疵出資。瑕疵出資的股東轉讓其股權時所簽訂的股權轉讓協議是否會產生股權變更的法律後果呢？

我們認為，應從如下兩個方面判斷：首先，股東需滿足具備股東資格的實質與形式要件，即已認繳出資並登記於公司章程、股東名冊。

(1)認繳未出資股權轉讓怎麼處理擴展閱讀：

按行為方式不同，股東違反出資義務的行為可表現為完全不履行、未完全履行和不適當履行三種形式。

完全不履行是指股東根本未出資，具體又可分為拒絕出資、不能出資、虛假出資、抽逃出資。拒絕出資，是指股東在設立協議或認股協議成立且生效後拒絕按規定出資；不能出資，是指因股東客觀條件的變化而不能履行出資義務，如出資的房產在辦理財產權移轉手續前毀損或滅失；虛假出資，是指宣稱其已經出資而事實上並未出資，其性質為欺詐行為；抽逃出資，是指在公司成立或資本驗資之後，將繳納的出資抽回，其性質亦屬欺詐。

未完全履行，又可稱為未足額履行，是指股東只履行了部分出資義務，未按規定數額足額交付，包括貨幣出資的不足，出資的實物、工業產權等非貨幣出資的價值顯著低於章程所確定的價額等。[1]

不適當履行，是指出資的時間、形式或手續不符合規定，包括遲延出資、瑕疵出資。遲延出資是指股東不按規定的期限交付出資或辦理實物等財產權的轉移手續；瑕疵出資是指股東交付的非貨幣出資的財產存在權利或物的瑕疵，如所繳納的財產存在著第三人的合法權利或不符合約定的質量標准等。、

按行為發生的時間不同，股東違反出資義務的行為可分為公司成立前不履行和公司成立後不履行。公司成立前不履行有可能導致公司不成立，公司成立後不履行有可能導致公司變更注冊資本或解散，嚴重者也可能導致公司被撤銷。

② 認繳注冊資本未繳清，現股權轉讓問題！！急！！

股權以認繳的資本為准，由於尚未全部繳清，所以轉讓價格將以實繳資本為准。

③ 如何確認未實繳出資的股權轉讓所得

修訂後的《公司法》第26條規定「有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。法律、行政法規以及國務院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規定的，從其規定。」

至此，國家從法律層面規定，除法律、行政法規以及國務院決定明確規定實行注冊資本實繳登記制的公司外，其他有限責任公司注冊資本實行認繳登記制。

其中變化最大的是，公司股東可以通過公司章程自主約定：認繳出資額、出資方式、出資期限等相關事項。

從而也就產生一種較為奇特的股權轉讓行為——轉讓尚未實際(或未足額)繳納原認繳出資額的股權。

自從公司注冊資本實繳登記制改為認繳登記制後，對於轉讓(尤其是以0元轉讓)未實繳出資的股權，在征繳個人所得稅時，如何確認股權轉讓所得，即股權轉讓收入特別是其取得股權的原值的確定，也就成了征納雙方爭議較大的問題。

④ 注冊資本認繳出資沒有繳清前,是否可以進行股權轉讓

首先可以確定的是，注冊資本繳清前的股權轉讓，是可以的。
《公司法》規定的股權轉讓，並未限於實繳出資部分對應的股權；換言之，出資未繳足的股權轉讓未被《公司發》所明文禁止。
另一方面，股權的轉讓，同時也是股東義務的轉讓。在受讓方知悉該股權所對應出資未繳足的情況下（而且，受讓方有義務至少從形式上審查轉讓方是否已經繳足出資），受讓方受讓股權，應視為其已同意承接轉讓方對公司所負的繳足未繳部分的義務，公司也可以向受讓方要求承擔繳納出資的義務，從而保障公司的注冊資本充實。
從實務操作看，一些有限公司未繳足出資的股權轉讓，工商部門對此並未提出任何異議，並已順利辦理的股東變更登記。
最高人民法院關於適用《公司法》若干問題的規定(三) 第十八條：「有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權，受讓人對此知道或者應當知道，公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持；公司債權人依照本規定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。
受讓人根據前款規定承擔責任後，向該未履行或者未全面履行出資義務的股東追償的，人民法院應予支持。但是，當事人另有約定的除外。」
最高人民法院關於適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定(三) 第十三條第二款：「 公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的，人民法院應予支持；未履行或者未全面履行出資義務的股東已經承擔上述責任，其他債權人提出相同請求的，人民法院不予支持。 」

⑤ 轉讓認繳而未實繳的股權，怎麼繳稅

1.不需要繳納個人所得稅，因為是平價轉讓
2.甲要繳納5000萬*20%*0.005%=5000元；乙要繳納5000萬*10%*0.005%=2500

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1、雖然股權有瑕疵，但是該股東仍擁有股權，也就可以對股權進行轉讓。但是轉讓瑕疵股權的股東所負的出資義務並不隨股權轉讓而消失，除非股權出讓人與受讓人之間有約定，否則出讓人仍有補足出資的義務。
2、《辦法》對股權轉讓收入的規定可概括為以下三個方面：
（1）股權轉讓收入是指轉讓方因股權轉讓而獲得的現金、實物、有價證券和其他形式的經濟利益。
（2）轉讓方取得與股權轉讓相關的各種款項，包括違約金、補償金以及其他名目的款項、資產、權益等，均應當並入股權轉讓收入。
（3）納稅人按照合同約定，在滿足約定條件後取得的後續收入，應當作為股權轉讓收入。
法律依據：《關於發布 <股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）>的公告》第二十條規定：「具有下列情形之一的，扣繳義務人、納稅人應當依法在次月15日內向主管稅務機關申報納稅：（一）受讓方已支付或部分支付股權轉讓價款的；（二）股權轉讓協議已簽訂生效的；（三）受讓方已經實際履行股東職責或者享受股東權益的；（四）國家有關部門判決、登記或公告生效的；（五）本辦法第三條第四至第七項行為已完成的；（六）稅務機關認定的其他有證據表明股權已發生轉移的情形。」

⑥ 股東已認繳未出資,如何確認股權轉讓的份額

股東持有的股權份額是按照股東認繳的出資額來確定的。所以股東即便尚未出資就將股權轉讓出去，是依據其認繳的出資額來確定股權轉讓的份額。只是股權轉讓作價時要考慮未出資的情況。

⑦ 認繳制下未全額出資，自然人股東轉讓股權如何徵收個稅

通常情況下，自然人投資者轉讓其持有的股權時，應就股權轉讓所得繳納個人所得稅。在國家加強對個人投資者股權轉讓所得稅征管的背景下，2014年12月7日國家稅務總局出台了《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》（國家稅務總局公告2014年第67號），自2015年1月1日起開始實施。《管理辦法》對個人股權轉讓的所得稅問題作了相應規定。

第四條規定：個人轉讓股權，以股權轉讓收入減除股權原值和合理費用後的余額為應納稅所得額，按「財產轉讓所得」繳納個人所得稅。因此，要確定應納稅所得額，首先要確定股權轉讓收入和股權原值及合理費用之和。

⑧ 認繳未實繳，股權轉讓後是否還會被追繳

1，規避被追償出資及違約金的風險，合同中約定向出讓人追償該想支出。 2，規避因此產生的納稅問題，約定由出讓人自己繳納。 3，一定要登記到股東花名冊。 4，合同一定是清楚的股權轉讓，免得回頭盈利了說是借款