限制股權機制怎麼用

① 股權激勵中，如何對員工設定考核機制

根據您的提問，華一中創在此給出以下回答：

對於非上市公司而言，業績考核條件可以用在各個環節，根據我們的實踐經驗，業績條件的設置可以作為激勵對象標準的確定條件、激勵對象行權或解除限售條件、激勵對象持股期間再激勵的條件、激勵對象減配或回購的條件。
1、股權激勵的准入門檻
目前實施股權激勵，無論上市或非上市公司，激勵對象的確定標准考慮最多的是職級(崗位層級)、年限、績效。績效是員工成為激勵對象的門檻條件，通常公司實施股權激勵，要求激勵對象最近一年或幾年的年度績效水平在合格甚至良好以上。
2、行權或解除限售的觸發條件
股權激勵的期權模式通常存在一次授予分批行權、分次授予一次行權兩種形式，其中行權期的行權條件以業績條件達成情況為依據，而且業績條件包括公司和個人的雙重條件。採用限制性股票的激勵模式也是同樣的道理。
3、增配股份的依據
為持續激勵員工，對於績效表現優秀的員工可以予以增配股份。那麼增配股份的邏輯通常也是拿業績來說話。
4、 減持股份或注銷資格的依據
股權激勵結合了績效這把「達摩利斯之劍」，當激勵對象業績不達標時，個人所持有股份可以根據機制予以下調甚至取消激勵資格，同時在收益方面可根據退出時點體現出差異性。
非上市公司實施股權激勵在設置業績條件方面相對更為靈活，主要體現在幾個方面：
（1）指標類型：上市公司的業績指標如前文描述，指標主要為財務類指標，非上市公司除此以外還可包括內部運營類、客戶類等非財務類指標，可涵蓋績效管理的各方面。
（2）獲授股份比例：上市公司股權激勵規定擬授出的股票總量不得超過有效期內總股本的10%，單個激勵對象獲授的股票總量不得超過總股本的1%。非上市公司實施股權激勵對於總量和個量的規劃顯然不受該比例的限制，更多的是站在發展階段、控制權、激勵力度、支付能力等方面考慮。
（3）動態調整：上市公司股權激勵常見的操作方式是授予一定數量的股票或購買股票的權利，然後達到特定條件則可以行權或解除限售。非上市公司的操作則充分體現了「民間智慧」，業績條件結合激勵模式的切換，從虛擬股(或利潤分享)、虛擬受限股切換到實股，在數量調整上方面結合績效情況部分行權或授予，超過目標超額增配等等。當然未來如有資本運營規劃的需關注與資本市場的對接。總之，股權激勵計劃設計與實施過程中，公司業績條件和個人業績條件的設計必不可少，其可以作為門檻條件、動態調整的依據，其支撐是公司內部價值評價、價值分配機制。

② 怎麼用期權和受限股設計員工的股權激勵制度

附件傳不上去，只能復制出來了，先看一下吧，有什麼不明白的可以加我私聊

美國UST國際建築設計（成都）有限公司
股權激勵方案
第一章 總則
第一條 股權激勵的目的
1) 進一步完善公司的薪酬激勵體系，使高級管理人員、專業技術高級人才和卓越貢獻人員的利益與公司的利益掛鉤，激勵他們為公司創造長期價值。
2) 吸引和保留關鍵技術人才，增強公司競爭實力，促進公司持續健康發展。
第二條 股權激勵的原則
1) 公開、公平、公正原則。
2) 激勵機制與約束機制相結合的原則，即個人的長遠利益和公司的長遠利益及價值增長相聯系，收益與風險共擔。
3) 存量配送，增量激勵的原則，即在公司資產保值增值的前提下，只有在凈資產增值前提下激勵股份才可提取獎勵基金。
第三條 本股權激勵方案所稱股份為身股（即虛擬股），享受分紅權和股價升值收益，但不胸有表決權、轉讓權、出售權和繼承權。

第二章 股權激勵方案執行與管理機構
第四條 設立股權考核與管理委員會作為公司股權激勵方案的執行與管理機構，對董事會負責，向董事會及股東會匯報工作。
第五條 股權考核與管理委員會的主要職責：
1) 研究對股權激勵人員考核標准，進行考核並提出建議，研究和審查董事與持股人的激勵政策與方案。
2) 制定股權激勵方案的具體條款，包括激勵對象、獎勵基金的提取比例、執行方式、個人分配系數等。
3) 定期對股權激勵方案進行修改和完善，在發生重大事件時可以變更或終止股權激勵方案。
第六條 為便於股權管理和計算，以2010年12月31日止的凈資產為期初數劃分股權，設定為200萬股，其中100萬作為股權激勵股份。
期初的每股凈資產為：期初每股凈資產=期初凈資產/200萬
例：假定期初凈資產審定評估為100萬元，則200萬股的期初每股凈資產為：
每股凈資產=100萬元/200萬=0.5元
第七條 每股的凈資產以專業審計的評估值為准。
第八條 股權激勵對象：
1) 在公司領取董事會酬金的董事會成員
2) 高層管理人員
3) 公司專業技術高級人才
4) 由總裁提名的卓越貢獻人員
股權激勵對象的人數一般不超過公司員工總人數的20%，且不包括獨立董事，具體人員由公司董事會確認。
第九條 股權激勵的授予期設為3年，根據公司發展狀況和個人業績每三年重新設定一次。
第十條 股權激勵獎勵基金提取指標確定
本方案獎勵基金的提取以凈資產增值率為指標，在凈資產增值額中提取獎勵基金。凈資產增值率計算公式為：凈資產增值率=期末凈資產-期初凈資產/期初凈資產*100%
例：假定期初凈資產為100萬，期末凈資產為280萬，則期末的凈資產增值率為：
凈資產增值率=280萬-100萬/100萬*100%=180%
以上公式中所有數據以經過審計的財務報表為准。
期末每股的凈資產為：期末每股凈資產=280萬元/200萬=1.4元
第十一條 獎勵基金按照超額累進提取：
獎勵基金提取的底線標准暫定為5%，即當年的凈資產增值率在5%或5%以下時，不予提取獎勵基金。
在此基礎上，凈資產增值率在5%以上的增值部分，按50%提取。
第十二條 提取的獎勵基金按獎勵股份100萬股全部換為每股的獎勵金額。
每股獎勵金額=獎勵基金總額/100萬
例：假定期初凈資產為100萬，期末凈資產為280萬，則期末的凈資產增值180萬元，按照凈資產增值部分的50%提取獎勵基金總額，則期末每股的獎勵金額為：
每股獎勵金額=（280萬-100萬）50%/100萬=0.9元
第十三條 個人獎勵比例確定
1) 採取由公司董事會確認的方式，對管理高層、專業技術高級人才、有卓越貢獻的人員，在充分考量其貢獻大小、專業能力、發揮作用等因素的基礎上核定激勵股權的比例。
2) 授予個人的股份為股權激勵股份的1%-10%，但不超過10%。
3) 公司預留股權激勵股權的10%-20%作為激勵儲備。
第十四條 個人激勵股份所應得的獎勵金額計算公式
個人激勵股權應得獎勵金額=100萬*個人激勵股份比例*每股獎勵金額
例：假如某專業技術高級人才核定的股權比例為5%，期末的每股獎勵金額是0.9元，則該專業技術高級人才實際應得的獎勵金額為：
專業技術骨幹個人實得獎勵金額=100*5%*0.9元=4.5萬元
第十五條 本方案的獎勵股份為一次性當期獎勵，股權持有人在享受分紅時按當年實際工作月份計算。
例：若上述專業技術高級人才當年僅在公司工作了8個月，則當年實際得到的股權分紅獎金為： 當年實際獎金=4.5萬元/12 *8=3萬元

第三章 股份權利
第十六條 本股權激勵計劃的激勵股權為公司無償授予，股權享有人無需出錢購買。
第十七條 股權享有人在離職後取消身股權，分紅則區別對待：
1) 退休：股權享有人退休時收回身股，可享受當年全年的分紅。
2) 辭職：自動辭職的收回身股，分紅權立即取消。
3) 辭退：被解僱或辭退的收回身股，分紅權立即取消。
第十八條 股權享有人因升職或成績優異，經股權考核與管理委員會提議，公司董事會確認可增加一定的激勵股權比例，並分時段享受紅利。
第十九條 股權享有人因工作重大失誤降職、免職的。降低或收回股權激勵，並分時段享受紅利。
第二十條 公司確定的身股激勵人員需與公司簽訂股權激勵計劃協議書，在明確相應的權利義務關系後股權生效。

第四章 附則
第二十一條 股權激勵方案實施因經營環境及外部條件發生重大變化時，可由股權考核與管理委員會提議變更激勵約束條件甚至終止該方案，並報經董事會批准。
第二十二條 在條件成熟後經公司董事會批准，可將部分或全部身股轉化為銀股（即實股，享有除分紅權以外的其他股權），方案另行制定。
第二十三條 本方案由股權考核與管理委員會負責解釋。
第二十四條 本方案自公司董事會通過後從2011年開始實行。

③ 公司全部用掛靠人員股權怎麼控制

股東人數較少或規模較小的有限責任公司，可以放棄董事會的設置，僅設一名執行董事，《公司法》並授權公司章程對執行董事的職權做出規定，此種架構下，一般可放棄設經理職位，公司章程將執行董事的職權，宜界定為《公司法》中關於董事會的部分職權及關於經理職權的結合，執行董事主要行使的權力有：制定公司的基本管理制度，決定內部管理機構的設置，注冊公司代理主持公司的生產經營管理工作，聘任公司高級管理人員。

公司股權激勵是指企業為了激勵和留住核心人才而推行的一種長期激勵機制，有條件的給予激勵對象，部分股東權益，使其與企業結成利益共同體，從而實現企業的長期發展目標，那麼股權激勵可以採取哪些激勵模式呢，大致分為5種：1，股票期權模式，2，限制性股票模式，3，虛擬股票模式，4，期股模式，5，影子股票模式，分別闡述如下：。

1，股票廣州公司地址掛靠期權模式。

股票期權，是指公司授予員工在一定的期限內，按照固定的授予時的期權價格購買一定份額的公司股票的權利，行使期權時，不管當日股票的交易價格是多少，享有期權的員工只需支付授予時的期權價格，即可獲得期權項下的股票，期權價格和當日交易價格間的差額就是該員工的獲利。

2，限制性股票模式。

限制性股票是指激勵對象持有與出售作為激勵工具的本公司股票等受廣州代辦公司注冊到一定的限制，限制一般表現在股票的獲取條件和股票的出售，激勵對象在獲得限制性股票的時候，以折扣價支付現金，但他們在限制期內不得隨意處置股票，如果在限制期內激勵對象考核不合格，辭職或被開除，所授予股票一般會被按照授予時的價格予以回購注銷。

3，虛擬股票模式。

虛擬股票是指公司在起初授予激勵對象一定數量的虛擬股票單位，並以授予時股票的二級市場價格或一廣州代辦營業執照定程度折扣作為將來的行權價，激勵對象可以據此享受一定數量的分紅權和股價升值收益，但沒有所有權和表決權，不能轉讓和出售。

4，期股模式。

期股是由公司授予一定數量公司的股票(期股)鎖定在激勵對象的個人賬戶中，在鎖定期內經營者不變現，但擁有這些股票(股份)的分紅權，並可用這部分紅利來支付購股費用，同時，只有受益人在達到預期經營業績並在達到公司規定時間代辦注冊公司廣州以後，才可將這些股本逐步全部變現。

5，影子股票模式。

激勵對象的薪酬在合同中規定，如果在一定時期內公司的股票升值了，則激勵對象就會得到與股票市場價格相關的一筆收入，這筆收入的數量是依照合同中事先規定的股票數量來計算的，而這筆股票的數量一般與經營者的工資收入成比例，通過影子股票的形式向經營者發放報酬，報酬金額的確定要藉助於股票，但不實際發放股票。

④ 股權如何劃分

更多可以收聽股權類的課程

一個創業公司三個合夥人，老大出50萬，老二出30萬，老三出20萬，並約定「出多少錢佔多少股」。

公司做到一半，老二跟老大老三不和，要離職，於是問題出現了——當時老二出30萬佔了公司30%的股，怎麼辦？

老二當然不同意退股，理由很充分：

第一， 這30%的股份是自己真金白銀花30萬買的，退了，不合理

第二， 《公司法》和公司章程都沒規定股東離職還要退股，退了，不合法。

然後，老大老三傻了，他們確實沒理由把老二的股權收回來！但是，萬一到時候公司值錢了，老二跑回來講這個公司30%是自己的，撈白食，怎麼辦？

最後，創始人內部陷入無窮盡的撕逼，投資人礙於股權糾紛也不敢投資……

創業公司，卒。

此時，老大老三一看股權撕逼撕不出結果，就乾脆想了個「破罐破摔」的法子：另開一家公司，賠錢的事交給老人去做，賺錢的事由自己新成立的公司做。結果，這種情況很有可能搞成轉移公司資產，甚至成為刑事犯罪！

創業公司，再卒。

通過以上事例，我們大致可以一窺絕大部分創業團隊股權分配的特點：合夥人出了錢就不管了，不想未來會不會繼續參與這個項目；股權只有進入機制，沒有調整機制，也沒有退出機制。

因此，初創公司股權設計的核心重點是要解決兩大問題——

• 怎麼分？

• 怎麼退？

一、股權如何分配？

1/股權和職能的關聯

如題主描述，假設初創公司三個合夥人，一個負責內容，一個負責技術，一個負責銷售，大家的資歷又差不多（這也是大多數創業公司的標准組合），這個時候應該如何分配股權？

大原則在於，技術研發是一個比較長期的過程，而銷售通常只在公司初創時能帶來短期的資源效應，而市場職能介於兩者中間。

因此，對於這三種職能的股權分配，應該按照各自職能的綜合效應，由高向低依次排序為——技術、市場、銷售。

依據此，我們還可以延伸到運營公司過程中的激勵比例問題，如下表：

注意，以上設計適用於單創始人結構，即在具有多個創始合夥人的情況下，確立一個核心創始人，然後由其組建職能健全的團隊。

創始人應當具備極強的戰略規劃能力，並集中指揮，使整個團隊的執行保持高效；不建議樹立多個多核心的創始人結構，屆時，團隊的股權分配和協調配合將會變得十分低效。

2/企業股權結構的三種模型：

第一種，絕對控股型

這種模型的典型分配方式是創始人佔三分之二以上，即67%的股權，合夥人佔18%的股權，預留團隊股權15%；該模式適用於創始人投錢最多，能力最強的情況。在股東內部，絕對控股型雖說形式民主，但最後還是老闆拍板，擁有一票決定/否決權。

第二種，相對控股型

這種模型的典型分配方式是創始人佔51%的股權，合夥人加在一起佔34%的股權，員工預留15%的股權。這種模型下，除了少數事情（如增資、解散、更新章程等）需要集體決策，其他絕大部分事情還是老闆一個人就能拍板。

第三種，不控股型

這種模型的典型分配方式是創始人佔34%的股權，合夥人團隊佔51%的股權，激勵股權佔15%。這種模型主要適用於合夥人團隊能力互補，每個人能力都很強，老大隻是有戰略相對優勢的情況，所以基本合夥人的股權就相對平均一些。

這三種模型裡面有幾個特點：

首先，投資人的股份沒算在裡面。

預留投資人股份存在很大的問題。假設創始人預留20%股權給後面的投資人，投資人從他手裡買股份，這就叫「買老股」。從法律關繫上來講，這是投資人跟創業者個人股份之間的關系，不是跟公司之間的關系。這個錢進不了公司賬戶，而成為創始人個人變現，不是公司融資。而且，一旦創始人賣老股，投資人出很高的溢價進來，創始人馬上就面臨很大的一筆稅。

所以，不建議一開始給投資人預留股份，可以進來以後大家共同稀釋。

那麼激勵股權為什麼建議預留呢？

主要原因是能充當調整機制。比如，很多創始人剛開始創業的時候，找合夥人其實沒多少選擇餘地，覺得湊合就一起幹了。但是過了段時間，發現這人能力不行，此時，預留的部分就能出面解決這個問題。

如果早期股權分配不合理，這時候就可以調整一部分到代持的老股裡面去。如果後面有新人參與進來（不管是高管、合夥人還是員工），也能通過預留股權去處理。

3/股權控制方式

縱觀國內外上市且發展良好的互聯網公司，創始人占股20%左右是較常見的情況。這種情況下大家就會考慮，公司的控制權會不會出問題？

事實上，不是說只有控股才能控制公司，不控股的老闆也能控制公司。這里就牽涉到幾種控制方式：

第一種，投票權委託

最典型的是京東。京東上市之前燒了很多錢，劉強東的股份很少。所以，京東對後來的投資人都有前提條件，就是把投票權委託寫好——劉強東在上市前只有20%的股份，但是有50%的投票權。

第二種，一致行動人協議

簡單來講就是，所有事項先在董事會內部進行民主協商，得到一致意見，否則就以老大的意見為主。

第三種，持股平台

針對於有限合夥。老闆可以把合夥人、員工的股份放在員工持股平台上，以此把合夥人跟員工的股權全部集中到自己手裡。

因為有限合夥分為普通合夥人和有限合夥人。普通合夥人即使只持有萬分之一的股份，這個持股平台裡面的股份也都是他的，他可以代理有限合夥的權利。而有限合夥人主要是分錢的權利，基本是沒話語權。

第四種，AB股計劃

AB股計劃通常是把外部投資人設置為一股有一個投票權，而運營團隊一股有10個投票權。例如劉強東一股有20個投票權，所以他總夠有將近90%的投票權。

二、退出機制

設置激勵機制基本已經是大部分創業公司的共識，但是事實上，大部分的激勵機制的效果都不好。原因在於，公司最後有兩條路，要麼上市，要麼被收購，但是這對大部分的創業公司來說概率都比較低。如果不設置合理的退出機制，將無法適應創業公司頻繁發生人員更迭的情況。

因此，事先約定科學的退出機制，將直接解決開頭案例中提出的員工離職問題。

為此，我們有四點建議——

1/創始人發限制性股權

限制性股權簡單來講，第一它是股權，可以直接辦理工商登記；第二它有權利限制，這種權利限制可以四年去兌現；而且中間離職的情況下，公司可以按照一個事先約定的價格進行回購，這就叫限制性股權。限制性股權的限制就在於，分期兌現，公司可以回購。

無論融資與否，上市與否，都需要套用限制性股權。比如說，創始合夥人早期只掏了三五萬塊，拿了20%的股份，幹了不到半年，公司做到五千萬或者一個億，誰都不希望看到他僅靠一點貢獻就拿走一大筆錢。所以我們建議大家拿限制性股權

2/股權分期兌現

分期兌現有四種方式：

第一種是約定4年，每年兌現四分之一；

第二種是任職滿2年兌現50%，三年兌現75%，四年100%。這是為了預防短期投機行為，小米的員工股權激勵就是按照這種模式的；

第三種是逐年增加，第一年10%、第二年20%、第三年30%、第四年40%。也就是乾的時間越長的兌現的越多；

第四種是干滿一年兌現四分之一，剩下的在三年之內每個月兌現48分之一。這種以干滿一年為兌現前提，後面每到一個月兌現一點，算得比較清。

這幾種模式對團隊來講是不同的導向，可以根據實際情況進行選擇。

3/約定回購機制

股份約定回購機制的關鍵是回購價格定多少。

有些公司一開始約定，如果合夥人離職，雙方按照協商的價格回購。所以這裡面有幾種模式：

第一種，參照原來購買價格的溢價

比如說他原來花10萬塊買了10%的股，如果到了兩三倍，那一定得溢價。

第二種，參照公司凈資產

假如公司干到第三第四年的時候資產已經有一個億了，這時候要是按照人家原來購買價格的溢價，那麼人家乾的這幾年都白幹了。所以對於此類重資產企業，可以參照凈資產來定。

因為回購是一個買斷的概念，相當於把對方未來十幾年的財富都斷掉了，所以從公平合理的角度還得有一點溢價。

第三種，參照公司最近一輪融資估值的折扣價

回購為什麼要打折呢？基於幾個考慮：

• 從公平合理的角度出發，資本本來就是投資公司的未來。5千萬、1個億的

• 估值是認為未來公司值這么多錢，但這個估值是可變的，並不代表你離職的時候就是這個價格；

• 從公司現金流角度，如果完全按照公司估值，那公司現金流壓力很大；

• 從公司團隊的導向出發，這個導向就是引導大家長期干。這裡面用什麼價格是以公司的具體模式為依據的。

第四種，做好預期管理

退出機制怎麼去落地？首先要在理念層面達成共識，之後再談硬梆梆、冷冰冰的規則。

理念層面是大家先溝通到同一個層面，比如：

談好是基於長期看，還是基於短期投資？

未來這個公司能不能做成？能走多遠？能做多大？確定好主要貢獻在於長期全職出力。

如果股份不回購對長期參與創業的股東是不是一個公平合理的事情？

總之，所有合夥人要同一套標准，游戲規則值得所有人尊重。只有在理念層次溝通好了，才能夠平和理性地去談具體的規則條款。

*本文觀點由以太資本人力總監 Michael 提供