地產項目為什麼採用股權交易
㈠ 以股權轉讓的方式轉讓房地產資產，存在哪些法律問題
作為股權的轉讓方來說轉讓公司的目的僅僅是轉讓公司的房地產資產為了避稅，而不涉及其他資產（如標的公司的債權債務、固定資產、知識產權等）。然而，在實際股權轉讓中，作為股權轉讓方往往只會注意公司的債權、固定資產，對於公司的知識產權卻沒有引起足夠的重視。作為股權轉讓方來說，在完成股權轉讓後即喪失標的公司的股東權利，同時也喪失對標的公司的管理權，若在股權轉讓的同時沒有對標的公司所有的債權、固定資產、知識產權（公司的注冊商標、專利等專有技術）作出合理的安排，則這些財產權利仍然歸標的公司所享有。
以受讓標的公司股權的方式受讓房地產，作為股權受讓方應該聘請專業的律師進行嚴格的盡職調查，評估標的公司潛在的債權債務及商業風險，但是無論是何等專業的律師，何等專業的盡職調查，都不可避免的是在轉讓方在不實陳述的背後對外擔保問題，這些擔保責任無論怎樣都會由標的公司首先來對外承擔責任，而作為只想收購房地產資產的企業來說，在受讓標的公司的股權後不得不對外承擔法律風險，因此，作為通過股權轉讓的方式來受讓標的公司房地產資產，作為買受方來說應該合理的評估和認識股權轉讓帶來的風險。對此，新設項目公司，以目標房地產作價投資到項目公司，在完成房地產資產出資到位後，再轉入項目公司的股權。通過新設項目公司的交易方式對受讓方來說交易最為安全，因為新設的項目公司無其他或有債務，同時這種交易方式，從現實操作中來說稅收成本僅涉及契稅及房地產辦理變更登記時的登記費、交易手續費，至於企業所得稅應按照企業的經營狀況，確定是否需要繳納。
㈡ 以股權轉讓的形式轉讓土地使用權，效力應如何認定
名為股權轉讓，實為土地轉讓」，合同效力如何認定：
最高院（2015）民再字第2號股權受讓方為控制和支配公司所有的建設用地使用權和佔有的土地，依據《股權轉讓協議》受讓涉案股權、行使股東權利，並控制目標公司的房地產，與目標公司在股權轉讓方的控制下與股權受讓方簽訂、履行《房地產轉讓協議》以轉讓土地使用權的行為並無不同，也不違反法律規定。人民法院不得以此為由認定股權轉讓行為因缺乏真實意思表示而無效。
此外，股權轉讓行為和房地產交易行為應分別課以不同的稅收，對當事人需如何繳納稅款亦應由稅務部門根據實際發生的行為作出相應認定，人民法院不能僅以二者課稅標准存在不同而認定各方存在偷逃稅收的合意並進而認定合同無效。依據《中華人民共和國公司法》中有關股權轉讓的規定對該協議進行審查。在無效力性強制性規范對上述條款中的合同義務予以禁止的前提下，上述有關條款合法有效。
在當前公司並購大量存在的背景下，過分強調受讓股權公司的資產狀況並加以嚴格限制並不符合市場原則，也會嚴重影響市場交易秩序，加大了交易的不可預期性。
一方面，兩者各自為獨立的法律關系，現行法律並無效力性強制性規定禁止以轉讓公司股權形式實現土地使用權或房地產項目轉讓的目的；
另一方面，依據公司法的規定，有限責任公司依法獨立享有民事權利及承擔民事責任，公司股東的變更不會對公司的權利能力和行為能力構成影響，故不宜因此而否定股權轉讓合同的效力。
㈢ 房地產企業如何在股權收購中做稅務籌劃
一般來說在房地產收並購模式主要包括三種形式：收購項目公司原股東所持股權的方式、收購資產方式以及聯合開發方式，而收購股權的方式是最常用的，這是因為股權交易程序相對簡單、效率高且交易成本小。從稅收的角度看，股權交易行為的納稅人分別為合並方（收購方），被合並企業股東，所涉及到的稅種為增值稅、印花稅、企業所得稅和個人所得稅。
稅務籌劃是指在遵行稅收法律法規的前提下，當存在兩個或兩個以上納稅方案時，為實現最小合理納稅而進行設計和運籌。稅務籌劃的實質是依法合理納稅，並最大程度地降低納稅風險，盡可能的減少應繳稅款的一種合法經濟行為。
企業稅收籌劃的途徑主要包括：直接或者變形利用稅收優惠政策；改變商業模式、企業組織架構，利用特定政策；稅企爭議中稅法適用；稅收征管法的准確把握和合理運用。
稅收策劃的難點與突破在於：稅收政策理論的精準理解；商業模式的設計與重構；風險把控的關鍵因素。
㈣ 什麼是以股權方式取得的土地使用權
通過股權並購方式取得土地使用權，設立房地產項目公司是不可或缺的。
房地產項目公司（簡稱「項目公司」）是指專為開發特定的房地產項目而成立的房地產公司。通常情況下，其擁有待開發或正在開發的項目。部分或全部收購項目公司股權的動機是獲得土地使用權或在建工程。以公司股權並購方式獲得土地使用權，即是投資方收購項目公司的全部或多數股權，從而控制項目公司，間接獲得土地使用權。
土地使用權轉讓的主要表現方式
作為土地使用權轉讓的最廣泛的方式，買賣以價金的支付為土地使用權的對價。由於「買賣」是土地使用權「轉讓」的主要表現形式，我們通常所說的土地使用權「轉讓」指的就是土地使用權「買賣」。
關於土地使用權轉讓合同的討論實際上也是關於土地使用權買賣合同的討論，所以說，「轉讓」有廣、狹兩個概念之分，當「轉讓」是廣義概念時，它包括所有的以權利主體變更為目的土地使用權的移轉行為;當「轉讓」是狹義概念時，它與買賣具有同樣的涵義。
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關於土地使用權轉讓的方式，《城鎮國有土地使用權出讓和轉讓暫行條例》第十九條規定有出售、交換和贈與三種方式。後《城市房地產管理法》第三十六條略作發展，將轉讓的方式規定為買賣、贈與或其他合法方式。「其他合法方式」一般包括：
買賣。
作為土地使用權轉讓的最廣泛的方式，買賣以價金的支付為土地使用權的對價。由於「買賣」是土地使用權「轉讓」的主要表現形式，我們通常所說的土地使用權「轉讓」指的就是土地使用權「買賣」。
2.抵債。
抵債是買賣的一種特殊形式，只不過價金支付的條件和期限不同而已。在土地使用權買賣時，土地使用權的移轉和價金的支付是對等進行的，而在以土地使用權抵債時，價金支付在前，所抵之債視為已付之價金。
3.交換。
以交換的方式轉讓土地使用權的，土地使用權的對價不是價金，而是其他財產或特定的財產權益。土地使用人將土地使用權移轉給受讓人，以此取得受讓人提供的其他財產或特定的財產權益。
4.作價入股。
作價入股介於買賣和交換之間，既類似買賣，又類似交換。說它類似買賣，是因為將土地使用權用來作價，所作之價如同買賣之價金;說它類似交換，是因為土地使用權被用來入股，所得之股如同其他財產或特定的財產權益。
5.合建。
在開發房地產時，合建與以土地使用權作價入股都屬於一方出地、他方出錢建房的合作形式。為合作建房的目的而設立獨立法人的，土地使用權轉讓的對價是股權;不設立獨立法人，而採取加名的方式，或甚至不加名、僅以合建合同約定合作各方產權分配的，土地使用權的對價是房屋建成以後的產權。
因合建而分配產權以後原土地使用人雖然擁有部分房屋產權及該房屋佔用范圍和公用面積的土地使用權，卻不再擁有原來意義上的土地使用權，可視為交換的一種特殊形式，即用地人以部分土地使用權換取房屋產權。
6.贈予。
贈予是用地人將其土地使用權無償移轉給受贈人的法律行為。以贈予方式轉讓土地使用權的，土地使用權的移轉沒有直接的對價，它無需價金的支付或財產權利的提供作為對應條件。但土地使用權贈予合同可能會附加其他條件，如用地人在將土地贈予給學校使用時，可能會將土地的使用限於與教育有關的目的。
7.繼承。
在用地人是自然人時，用地人的死亡會使其繼承人取得相應的土地使用權。在用地人是法人或其他組織時，其合並或分立也會導致合並或分立之後的主體取得相應的土地使用權
通過繼承取得土地使用權時，土地使用權的移轉也沒有直接的對價，但可能會有間接的對價，如在通過合並取得土地使用權的法律關系中，新公司繼承了原公司的財產，也會繼承原公司的債務，新公司取得土地使用權的對價，可能以承擔原公司的其他債務的方式體現出來。
㈤ 房產公司股權交易需要告知業主嗎
房產公司股權交易是需要告知業主的，有知情權。
㈥ 房地產項目股權融資和債權融資有什麼區別
股權融資是指出售項目的一定股權，購買股權的公司或個人，將成為該項目的股東，將來享受所佔股權比例的相應權益，如果項目虧損，也一同承擔。
債券融資是指項目借錢來進行項目開發，只是外債，項目盈利虧損都不影響，都要按約定時間利息還款。
㈦ 股權轉讓有哪些利處和弊端
您好，股權轉讓有以下利處與弊端：
第一，限制條件較少，主要表現為可不考慮項目開發進展程度均可進行。
第二，股權收購方式手續簡單：股權轉讓方式無須辦理土地使用權和項目建設開發者名稱、批文、許可證等事項的變更登記，而只需在簽訂股權轉讓協議的基礎上於工商登記部門辦理股權轉讓變更登記即可。手續相對較為簡單，更便於受讓人進行開發利用。
第三，股權收購方式可以節省費用：直接通過轉讓土地使用權根據相關的稅收政策、法規的規定，受讓方需交納成交金額3％的契稅和房地產交易的0.5％交易手續費。此外，轉讓方還需交納5％的營業稅以及土地稅。而股權轉讓的方式僅僅涉及交納企業所得稅或是個人所得稅，無需交納辦理土地過戶契稅、營業稅和手續費等稅費，大大降低了開發成本。
第四，開發快捷。由於房地產項目公司股權收購一旦辦妥股權轉讓手續，受讓人即可投入資金進行後續開發建設，無需再另行成立房地產公司或是針對已有的房地產公司無需再受到房地產公司資質等條件的限制。
二、股權轉讓的弊端
當然，股權轉讓也有缺點：
第一，或有債務的風險很高。項目公司是一個動態的獨立運行主體，長期的經營行為，不可避免地將會產生對外債務或存在對外擔保、資產抵押等情形，而該等行為並非均需完成公示程序。因此，即使進行了前期全面調查，也無法完全規避項目公司存在對外擔保、股權轉讓前的不明債務或違約合同賠償等風險。並且由於長期經營，有些或有債務的發生，轉讓方自己也是不可能預見或知曉的。而受讓方受讓股權後必須對項目公司的債權債務全面承繼，這就是股權轉讓的 風險。
第二，談判的時間較長：由於股權轉讓，受讓方不僅需要關注公司名下土地使用權的清潔，更加關注公司在轉讓前的動態運營中所產生的負債、擔保、合同違約等公司資產、股權、債務的清潔。因此就談判階段而言，雙方關注的著眼點並非簡單的土地使用權單項資產的交易安全及可行性，加之受讓人由於信息不對稱，將給雙方談判帶來難度和時間跨度的長期性。
第三，股權性質對轉讓帶來的限制：例如國有企業進行股權轉讓，則股權轉讓將涉及到國有資產管理部門、產權交易等機構的，在轉讓時也將涉及上級部門審批、於產權交易掛牌交易等繁瑣手續，將給股權的轉讓帶來很多限制，加大了轉讓難度。又如國內企業的持股人將股份轉讓與外國主體或是外商企業的持股人將股份轉讓與國內主體，將涉及到企業性質變更、外商優惠政策的喪失、外商領域限制等的限制和約束，如未能達到上述實質條件及程序要求，則可能導致轉讓行為無效。
如能給出詳細信息，則可作出更為周詳的回答。
㈧ 為什麼大多數公司選擇採用股權交易的方式的
股權交易，主要是指股權轉讓交易。股權轉讓是指公司股東依法將自己的股份讓渡給他人，使他人成為公司股東的民事法律行為。我國《公司法》規定股東有權通過法定方式轉讓其全部股權或者部分股權。股權是投資人投資公司而享有的權利，來源於投資人對投資財產的所有權。投資人對公司的投資實質上是對投資財產權利的有限授予，授予公司的財產權利成為公司法人對投資財產的財產權，保留下來的權利及由此派生的衍生權利就成為投資人的股權。
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㈨ 為什麼要用股權換資產
萬科詳解深鐵重組案：為什麼要用股權換資產 價格是否過低？
6月19日晚八點，萬科召開投資者電話會議，由萬科副總裁譚華傑介紹了萬科增發股權收購深鐵項目的意圖和對公司未來的考慮。 （騰訊眾創空間）
1，為什麼要買深鐵兩個項目？
在介紹收購項目時，譚華傑介紹，未來在軌道交通時代，誰和軌道交通公司綁定，開發商就贏了一大半了。購買地鐵項目和公司的長期增長發展，戰略實現是一個至關重要的事情。這件事情是事關萬科所有股東的利益，和誰是第一大股東沒有關系。
譚華傑稱：「現在只要出來一個地鐵上蓋項目，所有開發商都去搶，如果項目不好的話，難道這些開發商都傻么？」
譚華傑表示，港鐵模式說明，地鐵是可以賺錢的。如果和某家地鐵公司建立合作關系，其價值遠大於招標。而現在，深圳地鐵和萬科意圖達成的合作模式正式是這樣。
譚華傑隨即具體介紹了兩個項目，他表示前海國際上的兩塊地是我們最看好的地方，處於目前深圳住宅價格最貴的地區。
其中安托山項目這個地的地段絕對秒殺6月2日成交的深圳龍華成交的地價，性價比非常明顯。另一個前海樞紐可能是深圳有史以來最牛逼的一塊地。如果比香港就是香港圓方中心，比上海就是上海中心，比紐約就是洛克菲勒中心的地位，它擁有5條軌道交通，未來會成為全球第二大軌道綜合體項目。也是珠三角最大的綜合體項目。這個價格在當前這個市場不可能通過別的渠道拿到。
譚華傑稱，萬科做了一個基本預測，安托山項目拿下來大概在明年可以蓋房。在2019年就可以賣完，另一個項目可能到2019年開始銷售，2021年開始結算，總體來看，這兩個項目盈利非常樂觀。
2，增發價是否過低？為什麼要採用股權模式？
對於增發價格過低的質疑，譚華傑表示，能夠允許的最低折扣率是九折，我們選擇的是60日交易均價，大家可以看一下我們停牌前20個交易日是個什麼狀態，股價發生了大幅度的上漲。「20日的價格，對方是絕對不接受的，我們能爭取到的最好的條件就是60日的，15.67元是打完九折的價格，但我們希望再高一點，所以定在了15.88元。」
談及為什麼不採用現金收購形式而要用股權來換取項目，譚華傑稱，這是基於基於高度的自信，其實用現金必須交易對手也願意。但這筆交易不是一錘子買賣，為了建立戰略合作夥伴關系。如果用股權交易，短期的利益和長期利益之間平衡的問題，只要是買地或者蓋房子，前面都會有段時間是沒有收益的，增發股份要看長期的利益。
3，第一大股東變更之後，股權集中之後，會不會對公司治理有什麼影響？
我覺得不太適合評估這件事，我也沒多大興趣評論這件事。有些事情不是我能改變的，也不是我能影響的，這應該是投資者自己去評估的。對我來說，我沒有特別大興趣討論這個問題。
對於大股東華潤對於董事會決議的質疑，譚華傑表示，首先是一個很專業的法律問題，公告已經發了。這件事情就通過專業的方式再去解決，就算是其他各方有爭議，我相信法律上有解決這件事情的有效的渠道。
4，具體的第二次董事會時間和股東大會的時間表
譚華傑稱，最終的發行價格可能還要通過第二次董事會決定。
談及具體時間表，他表示，一董(事會)和二董(事會)的時間相隔大部分是一到兩個月的時間，我們是A+H公司，股東大會還要至少45天，加起來大概要3到4個月的時間。具體的話現在也估計不準確。
5，寶能是否還會繼續增持？
如果復牌之後，寶能想購買或者退出，技術上有沒有什麼限制？
寶能系賣股票是有明確限制的，12月18日之前不能賣出股票的。即一年之內不能賣。如果繼續買的話，目前來說是沒有限制的，因為現在寶能的持股比例比較高，所以在買股票的時候需要進行信息披露的義務，一年之內不能賣股票的時間會順延。
機構看法：中長期看好
萬科投資會議前，根據機構發布的報告，對於萬科此次方案，機構方面多數表達了看好。
招商證券房地產團隊認為，該交易的確會對萬科短期業績造成攤薄，但卻有助於穩定股權結構及增厚中長期價值。
招商證券房地產團隊分析，由於本次交易注入的項目尚處於待建狀態，最快也要 2018 年才能入市，所以短期看，股本增加將導致 EPS 被攤薄 20%左右。
但招商證券房地產團隊同時指出，不可否認的是，公司資源價值將有一定增厚，並且中期業績提振極為顯著。招商證券房地產團隊預計萬科原每股 RNAV 為20.2 元，注資完成後每股 RNAV 為 20.9 元，增厚 4%；預計萬科 2018 年凈利不會超過 300 億，但注入的兩個項目潛在凈利貢獻達 300 億量級，將在 2018 年之後的幾年陸續結算，由此中期業績提振極為顯著。
在股權問題方面，招商證券房地產團隊認為，深鐵、寶能、華潤將成為前三大股東，無實際控制人，股權結構更趨穩定。
中投證券房地產團隊也持有相似觀點，認為萬科短期收益會被攤薄。「根據我們測算，按照154萬平米可售建築面積測算，每平米可賺取約2萬元權益凈增值，該交易共可為萬科增加權益凈值約300億元。因交易標的項目暫未動工，若成功注入預計貢獻利潤需要在2018年之後。我們暫不調整盈利預測，則16-17年原預測EPS1.96、 2.29元，增發後攤薄變為1.56/1.82元。」
而從中長期來看，中投證券房地產團隊表示，暫不討論股權問題，以「軌道+物業」模式鎖定城市經濟圈發展機遇對萬科的未來而言意義非凡。
中投證券認為，萬科作為全球最大的商品房開發商，年銷售額即將達3000億元，依靠傳統模式增長陷入了瓶頸，且在當前「白銀時代」市場分化，三四線庫存仍高，而核心一二線城市土地資源有限，地價過高且難以獲得新項目。而依託深圳地鐵，在深圳能夠以約2.5萬元/平米的代價獲取黃金地段近181萬方土地資源，單純從交易上來講無疑是非常成功的。
㈩ 在參與投資過程中，股權收購和資產收購是取得房地產的兩種方式。股權轉讓和資產轉讓（整售或散售）是房地
就股權和資產兩種方式而言，適用於買賣雙方的法規和產生的稅務影響大不相同。因此從法律和稅費兩個角度分析收購方式對買賣雙方的影響，從而確定買賣雙方都能接受的最適合有效的收購方式至關重要。
（一）股權收購房地產項目的利弊 股權收購房地產項目的優勢： (1)對交易雙方具有較好的節稅效果，就該項交易行為對交易各方所產生的稅負而言，若該交易採取的是股權轉讓方式，則轉讓方只需承擔因溢價轉讓而應繳納的所得稅以及簽訂股權轉讓合同而應繳納的印花稅，受讓方只需承擔因簽訂股權轉讓合同而應繳納的印花稅;若該項交易採取的是定向增資擴股方式，則項目公司與認購人只需承擔因簽訂增資擴股協議而應繳納的印花稅。 (2)交易手續簡化，就該項交易行為而言，不涉及項目公司資產權屬的變更，一般來說只需要辦理股權變更登記或公司注冊資本變更登記手續即可控制、管理整個項目，在特殊情形下僅僅會涉及交易行為的審批手續，如收購方為外國投資者或者交易標的物為國有產權等情形。 (3)投資回報期短，由於該項交易行為方式對於項目公司已進行的項目開發中的資產權屬、報建手續均不產生實質影響，收購方只需以項目公司名義下投入資金進行後續開發建設即可，無需重新辦理建設手續，不必另行成立地產公司，即可直接進入實質性運作，大大縮短投資回報期。 股權收購房地產項目的劣勢同樣也很明顯： 債務風險不易控制，股權收購僅涉及項目公司股東層面的變更，項目公司的債務並沒有發生變化，仍需由項目公司繼續承擔。因此，項目公司未經披露的負債和或有負債，可能會在收購方收購控制項目公司後顯現出來，由此陷入財務黑洞，從而對收購後的項目公司和收購方的利益造成極大的損害。 （二） 資產收購房地產項目的利弊 資產收購房地產項目的優勢： (1)可規避股權收購方式而可能給收購方帶來的項目公司財務黑洞風險，因為資產收購的效果為項目公司某項資產權屬發生變化，實踐中主要為項目公司名下的土地使用權或在建工程，即僅發生作為交易標的物的特定資產的權屬從項目公司轉移至收購方名下，而該資產之外的項目公司其他資產、負債均不會隨該交易資產一並發生轉移，仍由項目公司自行承擔，與收購方無關。 (2)具有抵扣稅負效果，依據相關稅收法律規定，企業持有的土地和房產，可以每年按比例攤銷或計提折舊，該等攤銷額和折舊額可以在企業繳納企業所得稅前扣除，客觀上起到了抵減收購方企業所得稅的作用。 (3)交易流程簡單，由於收購方不會因交易行為需要承擔項目公司的債務風險，故只需針對擬收購的特定資產的權屬取得的合法合規性以及權屬狀況進行審查認定即可，而無需實施為摸清項目公司家底而另需委託諸如律師事務所、審計事務所等中介機構對項目公司開展周期較強、內容繁雜的項目公司財務與法律盡職調查。 資產收購房地產項目的劣勢： (1)交易手續繁瑣，該交易行為涉及資產權屬、項目批文的變更，要從立項開始，對項目規劃意見書、用地規劃許可證、土地使用權證、建設工程規劃許可證、施工許可證等各環節逐一辦理變更手續，有的甚至還有可能面臨被調整用地面積、容積率、土地用途等及經濟技術指標的風險。 (2)交易環節產生的稅負較重，收購方應繳納印花稅、契稅以及交易手續費等，被收購方即轉讓方應繳納營業稅及其附加、土地增值稅、印花稅、所得稅等，收購環節的稅負較股權收購相對重很多。 (3)交易行為的可行性受到法律的嚴格限制，如擬收購的資產為項目公司的土地使用權的話，則該資產的交易受《城市房地產管理法》第37、38條的限制，特別是開發投資需達25%的限制。