如何設計股權架構和退出機制

『壹』 怎麼設計合夥人股權的進入退出機制

華揚資本認為，合夥人股權的進入退出機制都應該事先約定好，從創業的第一天就要考慮。合夥人的進入以出資和能力確定股權份額，退出可以以原價退出，如果公司估值有新的變化，則按最近一輪融資價格進行退出，或者按協議約定價格退出。

『貳』 股權引入機制和退出方式

合夥人股權的進入機制和退出機制；股權架構設計問題貫穿於公司發展的各個階段，是創業；1.股權架構設計問題是合夥人從創業第一天起就要考；2.公司早期要引入天使資金，會面臨股權架構設計問；3.要激勵員工和公司長期走下去，會面臨股權架構設；4.公司需要招兵買馬、擴大經營，會面臨股權架構設；今天澤與大家討論的是，中間部分的合夥人股權的進入；在我們服務創業企業的過程中，
合夥人股權的進入機制和退出機制
股權架構設計問題貫穿於公司發展的各個階段，是創業者都會面臨的普遍問題。如何搭班子？如何分配團隊利益？如何治理公司？企業這些最核心的問題，都跟同一件事相關：公司股權架構。
1.股權架構設計問題是合夥人從創業第一天起就要考慮的問題（合夥人股權設計）
2.公司早期要引入天使資金，會面臨股權架構設計問題（天使融資）；
3.要激勵員工和公司長期走下去，會面臨股權架構設計問題（員工股權激勵）；
4.公司需要招兵買馬、擴大經營，會面臨股權架構設計問題（創業股權融資）。 剛成立的創業團隊該如何設計公司的股權結構，尤其是創業合夥人的股權結構，一直都是一個最為困擾創業者的問題。當然裡面的坑不僅多，而且深。
一、合夥人股權的進入機制
想明白什麼是合夥人是做好合夥人股權進入機制的前提。澤亞管理咨詢認為的合夥人，是既有創業能力，又有創業心態，有3-5年全職投入預期的公司創始人與聯合創始人。 公司最大的貢獻者是合夥人，主要參與分配股權的也是合夥人。合夥之後，無論公司的大事小事，合夥人之間都要一起商量，一些重要的事，甚至還得全部合夥人同意。公司賺的每一分錢，不管是否和合夥人直接相關，大家都按照事先約定好的股權比例進行分配。 合夥人股權進入的坑
下述人員均可以是公司的合作者，但建議創業者慎重將下述人員當成合夥人，並按照合夥人的標准發放大量股權。
1、短期資源承諾者
之前有創業朋友提到，他剛開始創業時，有朋友提出，可以為他創業對接上下游的資源。作為回報，朋友要求公司給20%股權作為回報。創業者把股權出讓給朋友後，朋友承諾的資源卻遲遲沒到位。
這肯定不是個案。創業者在創業早期，可能需要藉助很多資源為公司的發展起步，這個時候最容易給早期的短期資源承諾者許諾過多股權，把資源承諾者變成公司合夥人。創業公司的價值需要整個創業團隊長期投入時間和精力去實現，因此對於只是承諾投入短期資源，
但不全職參與創業的人，建議優先考慮項目提成，談利益合作，一事一結，而不是通過股權長期深度綁定。
2、天使投資人
之前有創業朋友提到，公司早期創業時，3個合夥人湊了49萬，做房地產開發的朋友給他們投了51萬，總共拼湊了100萬啟動資金。大家按照各自出資比例，簡單直接高效地把股權給分了，即合夥人團隊總共占股49%，外部投資人占股51%。
公司發展到第3年，合夥人團隊發現，一方面，當初的股權分配極其不合理；另一方面，公司想引進外部財務投資人。多個投資人做完初步盡調後，表示不敢投他們這類股權架構。 創業投資的邏輯是：（1）投資人投大錢，佔小股，用真金白銀買股權；（2）創業合夥人投小錢，佔大股，通過長期全職服務公司賺取股權。簡言之，投資人只出錢，不出力。創始人既出錢（少量錢），又出力。因此，天使投資人購買股票的價格應當比合夥人高，不應當按照合夥人標准低價獲取股權。
3、早期普通員工
之前有創業朋友提到，他們出於成本考慮，也為了激勵員工，在創業剛開始3個月，總共才7名員工時，就給合夥人之外的4名普通員工發放了16%的期權。做完股權激勵後，他們才發現，這些員工最關注的是漲工資，並不看重股權。早期員工流動性也大，股權管理成本很高。
對於既有創業能力，又有創業心態，經過初步磨合的合夥人，可以盡早安排股權。但是，給早期普通員工過早發放股權，一方面，激勵效果很有限；另一方面，公司股權激勵成本很高。在公司早期，給單個員工發5%的股權，對員工很可能都起不到激勵效果，甚至起到負面激勵。員工很可能認為，公司是不想給他們發工資，通過股權來忽悠他們，給他們畫大餅。但是，如果公司在中後期給員工發放激勵股權，很可能5%股權可以解決500人的激勵問題，而且激勵效果特好。在這個階段，員工也不再關注自己拿的股權百分比，而是按照投資人估值或公司業績直接算股票值多少錢。
合夥人股權進入的經驗
很多人都知道，小米有個土鱉與海龜混搭的豪華合夥人團隊。很多創業朋友們問，小米合夥人的股權是如何分配設計的。
關於這個問題，首先，小米目前商業上的成就，是多方面的原因，合夥人股權架構肯定只是其中一個方面；其次，每個企業都有不可復制性，但做事情背後的理念與思路有共通性，可以借鑒。比如：股權分配背後對應的是如何搭班子。先得找到對的合夥人，然後才是
股權配置。創業者得去思考，公司業務發展的核心節點在哪？這些業務節點是否都有人負責？這些人是否都有利益
（1）合夥人之間要在具體事情上經過磨合；
（2）給既有創業能力，又有創業心態的合夥人發放股權。
（3）通過圈內靠譜人推薦其圈內朋友，是找合夥人的捷徑。比如，如果公司想找產品經理，直接去挖業務聞名NB的產品經理；如挖不成，讓他幫忙推薦他圈內的產品經理。相信業內人的眼光與品位。
二. 合夥人股權的退出機制
之前有創業朋友提到，他們四人合夥創業。創業進行到1年半時，有合夥人與其他合夥人不合，他又有個其他更好的機會。因此，他提出離職。但是，對於該合夥人持有的公司30%股權該如何處理，大家卡殼傻眼了。
離職合夥人說，我從一開始即參與創業，既有功勞，又有苦勞；公司法也沒有規定，股東離職必須退股；章程也沒規定；合夥人之間也沒簽署過其他協議，股東退出得退股；合夥人之間從始至終就離職退股也沒做過任何溝通。因此，他拒絕退股。
其它留守合夥人說，他們還得把公司像養小孩一樣養5年，甚至10年。你打個醬油就跑了，不交出股權，對我們繼續參與創業的其他合夥人不公平。雙方互相折騰，互相折磨。這肯定也不是個案。
創業企業該如何做好合夥人股權的退出機制？
1、管理好合夥人預期
給合夥人發放股權時，做足深度溝通，管理好大家預期：合夥人取得股權，是基於大家長期看好公司發展前景，願意長期共同參與創業；合夥人早期拼湊的少量資金，並不是合夥人所持大量股權的真實價格。股權的主要價格是，所有合夥人與公司長期綁定（比如，4年），通過長期服務公司去賺取股權；如果不設定退出機制，允許中途退出的合夥人帶走股權，對退出合夥人的公平，但卻是對其它長期參與創業的合夥人最大的不公平，對其它合夥人也沒有安全感。
2、游戲規則落地
在一定期限內（比如，一年之內），約定股權由創始股東代持；約定合夥人的股權和服務期限掛鉤，股權分期成熟（比如4年）；股東中途退出，公司或其它合夥人有權股權溢價回購離職合夥人未成熟、甚至已成熟的股權；
對於離職不交出股權的行為，為避免司法執行的不確定性，約定離職不退股高額的違約金。
現整理了創業朋友經常問到的四個主要問題：
1.合夥人退出時，該如何確定退出價格？
股權回購實際上就是「買斷」，本人建議公司創始人考慮「一個原則，一個方法」。「一個原則」，是建議公司創始人，對於退出的合夥人，一方面，可以全部或部分收回股權；另一方面，必須承認合夥人的歷史貢獻，按照一定溢價或折價回購股權。
這個基本原則，不僅僅關繫到合夥人的退出，更關繫到企業重大長遠的文化建設，很重要。「一個方法」，即對於如何確定具體的退出價格，澤亞管理咨詢建議公司創始人考慮兩個因素，一個是退出價格基數，一個是溢價或折價倍數。比如，可以考慮按照合夥人掏錢買股權的購買價格的一定溢價回購、或退出合夥人按照其持股比例可參與分配公司凈資產或凈利潤的一定溢價，也可以按照公司最近一輪融資估值的一定折扣價回購。至於選取哪個退出價格基數，不同商業模式的公司會存在差異。比如，京東上市時雖然估值約300億美金，但公司資產負債表並不太好。
很多互聯網新經濟企業都有類似情形。因此，一方面，如果按照合夥人退出時可參與分配公司凈利潤的一定溢價回購，合夥人很可能吭哧吭哧幹了N年，退出時卻會被凈身出戶；但另一方面，如果按照公司最近一輪融資估值的價格回購，公司又會面臨很大的現金流壓力。因此，對於具體回購價格的確定，需要分析公司具體的商業模式，既讓退出合夥人可以分享企業成長收益，又不讓公司有過大現金流壓力，還預留一定調整空間和靈活性。
2.合夥人股權分期成熟與離職回購股權的退出機制，是否可以寫進公司章程？
工商局通常都要求企業用他們指定的章程模板，股權的這些退出機制很難直接寫進公司章程。但是，合夥人之間可以另外簽訂協議，約定股權的退出機制；公司章程與股東協議盡量不沖突；在股東協議約定，如果公司章程與股東協議相沖突，以股東協議為准。
3.股權發放完後，發現合夥人拿到的股權與其貢獻不匹配，該如何處理？
公司股權一次性發給合夥人，但合夥人的貢獻卻是分期到位的，確實很容易造成股權配備與貢獻不匹配。為了對沖這類風險，可以考慮：（1）合夥人之間經過磨合期，是對雙方負責。因此，可以先戀愛，再結婚；（2）在創業初期，預留較大期權池，給後期股權調整預留空間；（3）股權分期成熟與回購的機制，本身也可以對沖這種不確定性風險。

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『叄』 如何做股權架構

根據你的提問，經股網在此給出以下回答：

在進行股權結構設計之前，應該清楚認識到股權結構不是簡單的股權比例或投資比例，應該以股東股權比例為基礎，通過對股東權利、股東會及董事會職權與表決程序等進行一系列調整後的股東權利結構體系。

一、股權比例、公司管理、公司決策

股權是一種基於投資而產生的所有權。公司管理權來源於股權或基於股權的授權。公司決策來源於股權，同時又影響公司管理的方向與規模。股東只要有投資，就會產生一定的決策權利，差別在於決策參與程度和影響力。

二、控股股東

取得決策權的股東是法律上的控股股東。取得控股股東的方式有兩種：一是直接實際出資達百分之五十以上;二是直接實際出資沒有達到百分之五十，但股權比例最大，再通過吸收關聯公司股東、密切朋友股東、近親屬股東等形式，以聯盟形式在公司形成控股局勢。

三、表決權的取得

沒能通過以上兩種方式成為公司的控股股東，如何對公司進行控股呢?這種情況下，需要在公司成立之初時，在公司章程的起草方面下功夫，以此擴大己方的表決權數。要實現這個股權設計的目的，一般情況下是己方有一定的市場優勢或技術優勢或管理優勢，通過這些優勢彌補投資資金上的不足，來換取換取表決權。

四、股權的弱化或強化

股權的弱化或強化是出於對實際投資人的利益的保護，以及對吸引優秀人才的考慮。常規的股權設計遵循的是同等出資同等權利，但遇有隱名股東，乾股等情況下，一旦有人訴求其完整股東權利或要求解散公司並要求分配剩餘資產時，就會將公司推向危險的境地。因此，在實踐中運用章程、股東合同等形式予以約束明確相關股東之間的權利取捨，才可以有效的避免今後產生糾紛。

五、表決程序

股東會與董事會是常見的公司重大事宜表決部門，但如何設計表決的形式及程序需要依據公司的實際情況而定。有些封閉式的公司規定股東對外轉讓股權時，要求全體股東2/3的表決權通過才可以;有些公司對股東死亡後其繼承人進入公司決策層及管理層的表決比例或時限作出特別限制。

股權結構設計主要是針對企業的投資人而言的，這自然也是他們應有的權利。在公司步入正軌，並一天天發展壯大的時候，人才是最迫切需要的資源。如何穩定員工、吸引優秀人才?導入股權激勵方案是常用方法。

(一)、設計要素

成功的股權激勵方案首先考慮企業的發展周期，選擇適合企業的方法，然後才開始設計方案，而方案的設計主要著眼於六個關鍵因素。

1、激勵對象

2、激勵方式

3、員工持股總額及分配

4、股票來源

5、資金來源

6、退出機制

在設計股權激勵時，對可能對公司造成的潛在的財務影響也應必要的估算，以幫助企業進行全面的判斷。同時，股權激勵也有一定的生命周期，在宏觀環境、政策環境變化中應做出恰當的調整。例如，華為在早年為了激勵員工和內部集資的需要，採用了給骨幹發虛擬受限股的形式，而如今這種分紅激勵的人群和骨幹開始逐漸錯位。因此，廣大中小公司在學習華為股票激勵模式的同時，也要結合自身的實際情況做出合理化調整。而無論是股權結構還是股權激勵，都是公司可持續發展的保障，在設計的時候更需要綜合多方面因素謹慎地、科學地設置。

以上就是經股網根據你的提問給出的回答，希望對你有所幫助。經股網，助力企業成為行業寡頭。

『肆』 作為股份制公司如何設計好股權結構

摘要 科學、完整、健全的股權架構（即我們俗稱的股權分配）一般主要包括有：公司創始人、合夥人、投資人（大型企業或項目存在風險投資機構）以及核心管理人員（比如公司高管、關鍵部門職員等）。

『伍』 公司股權如何架構

巧妙地設計股權結構可以有效避免日後的股東糾紛。在設計股權架構時，股東應考慮以下幾個因素：

（1）要有明顯的股權梯次（6:3:1、7:2:1），公司股權架構中一定要有一個核心股東，他往往是公司創意的發起者、有較強的人格魅力凝聚其他股東，他要能絕對控股（超過2／3股權）或聯合其中之一股東絕對控股，在公司重大事項無法形成一致性意見的時候，能夠避免公司僵局。

（2）股權結構簡單明晰且股東之間要能優勢互補，在公司初創階段，股東往往比較草根，人數不要求太多，三人比較穩定；股東之間有的擅長產品研發、有的擅長市場推廣、有的擅長人員或內部管理等。

（3）要有進入和退出機制，股權架構設計時，要預留一部分股權用於將來吸納新的股東進入或用於公司股權激勵措施。設計股權成熟制度用於專治股東中途因為主觀或客觀原因離開公司而對公司的資金或項目的運行產生不良影響。

（4）要有風險防控機制，人合性是有限公司存在的前提，股東的相互信任是公司得以發展的基礎。但股東的股權因某些法律事實的出現而發生變化，如股東的離婚可能導致其股權被分割一部分給其原配偶，死亡可能導致多位繼承人共同承繼其股權，喪失民事行為能力導致其法定代理人參與公司決策，等等。

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『陸』 如何設計眾籌股權分紅及退出機制

最常見的是公司溢價回購，股東間轉讓，還有上市幾種退出模式。 沒有退出機制的眾籌註定是走不遠的，以上幾種模式要考慮到經營實際情況來選擇。

『柒』 如何設計合夥人（股東）股權的進入和退出機制98

創業公司的發展過程中總是會遇到核心人員的波動，特別是已經持有公司股權的合夥人退出團隊，如何處理合夥人手裡的股份，才能免因合夥人股權問題影響公司正常經營。
天成國際教育集團成旺坤老師分享注意以下幾條：
1、提前約定退出機制，管理好合夥人預期。
提前設定好股權退出機制，約定好在什麼階段合夥人退出公司後，要退回的股權和退回形式。創業公司的股權價值是所有合夥人持續長期的服務於公司賺取的，當合夥人退出公司後，其所持的股權應該按照一定的形式退出。一方面對於繼續在公司里做事的其他合夥人更公平，另一方面也便於公司的持續穩定發展。
2、股東中途退出，股權溢價回購。
退出的合夥人的股權回購方式只能通過提前約定的退出，退出時公司可以按照當時公司的估值對合夥人手裡的股權進行回購，回購的價格可以按照當時公司估值的價格適當溢價。
3、設定高額違約金條款。
為了防止合夥人退出公司但卻不同意公司回購股權，可以在股東協議中設定高額的違約金條款。