零注資如何出股權證明

『壹』 股權代持時，實際出資人必須知道的十個注意事項

前面兩期，我分享了股權代持對實際出資人的各種法律風險，那麼，在不得不請人代持的情況下，實際出資人要如何保護自己的權益呢？

這方面，資深股權律師段海宇認為要從股權代持協議和日常經營兩個方面著手，我們先看股權代持協議，根據我的執業經驗，實際出資人在簽訂股權代持協議時，應當包含的下面六個重要條款並簽訂好配套文書：

第一、實際出資人對目標公司享有實際的股東權利並有權獲得相應的投資收益；顯名股東從目標公司獲得的投資分紅歸實際出資人所有，顯名股東以自己名義參與目標公司的股東活動所獲得的任何權利都歸實際出資人，這樣規定的目的是為了證明實際出資人有成為目標公司的股東的真實意思表示。

第二、實際出資人已經將出資款足額交付顯名股東，該出資必須專門用於實際出資人對目標公司的出資，顯名股東對此予以確認，目的是為了證明實際出資人已經出資。除此之外，名義股東還必須將他已經將投資款給到目標公司的證據例如銀行流水、出資證明書交給實際出資人，目的是為了實際出資人向目標公司證明自己已經完成出資。

第三、在代持期間，實際出資人有權在條件具備時，將相關股東權益轉移到自己或自己指定的任何第三人名下，屆時涉及到的相關法律文件，顯名股東須無條件同意，並無條件承受。為了達到這個目的，可以提前要求名義股東簽署股權轉讓協議，將落款時間空白，防止名義股東到時不配合。

第四、要求顯名股東及時披露目標公司對股東的任何通知、提案、決議，在以股東身份行使表決權時至少應提前3日取得實際出資人書面授權，未經授權不得行使表決權，如果實際出資人決定自己參與表決，在應當在簽署代持協議時，要求顯名股東簽署委託實際出資人行使表決權的空白授權委託書。

第五、顯名股東承諾將他未來所收到的全部投資收益均全部轉交給實際出資人。

第六、實際出資人有權隨時解除代持股協議，顯名股東應當按實際出資人指示將股權轉讓給實際出資人，名義股東必須提供必要的協助和便利，在實際出資人將股權轉讓、質押給第三人時，顯名股東也應對此提供必要的協助及便利。

第七、 和名義股東簽訂股權質押協議，目的是防止名義股東私下將您的股權質押或者轉讓給其他人。

除了與名義股東簽訂好股權代持協議和配套文件外，在目標 公司日常運營中實際出資人應做到以下三點，以確保自身合法權益：

1、代持股協議簽訂後，實際出資人要保留其向顯名股東支付出資的記錄，以及顯名股東向公司注資的記錄，盡量保證專卡專用，並在同一時間段內支付；

2、實際出資人需要取得目標公司其他股東過半數認可其為真正股東的證明，以及目標公司予以確認的證明，例如通過股東會決議、股東知情同意書、公司章程修正案等方式確認或公司向實際出資人簽發加蓋公章的出資證明書、股東名冊等，之所以要這樣做，是因為公司法司法解釋三規定，只有經過目標公司其他股東半數以上同意，實際出資人才能請求公司將自己變更股東、簽發出資證明書、記載於股東名冊、記載於公司章程並辦理公司登記機關登記。否則，即使能夠證明自己是實際出資人，當你要求將自己變更目標公司的股東時，其他股東可以行使優先購買權。

3、保留好自己參加股東會、董事會活動的證據，目的是證明自己在實際行使股東的表決權和經營管理權；

4、公司的運營中，實際出資人還應對董事會席位、公司高管職位及公司財務人員作出安排，防止顯名股東濫用股東權力，通過作出當年度不分紅，少分紅，高額提取資本公積金，關聯交易，自我交易等方式將實際出資人的利潤「黑」掉。

『貳』 增資擴股流程解析

公司增資須召開股東大會，以特別決議方式獲得2/3以上股權的股東批准；
隨後，需通過會計師事務所對新增注資進行驗資，修訂公司章程並辦理相應變更登記手續。
具體操作包括：
1、召開股東會議，議決公司增資事宜，並形成股東會決議和新版公司章程。
2、開設驗資賬戶。
3、核實增資入賬情況。
4、出具驗資報告證明。
5、驗資賬戶關閉並轉至基本賬戶。
法律依據：
《中華人民共和國公司法》第一百七十八條有限責任公司增加註冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照本法設立有限責任公司繳納出資的有關規定執行。股份有限公司為增加註冊資本發行新股時，股東認購新股，依照本法設立股份有限公司繳納股款的有關規定執行。
法律依據：
《中華人民共和國公司法》第一百七十八條有限責任公司增加註冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照本法設立有限責任公司繳納出資的有關規定執行。股份有限公司為增加註冊資本發行新股時，股東認購新股，依照本法設立股份有限公司繳納股款的有關規定執行。