遺產股權如何承擔外債

A. 創始股東不這樣做__將承擔公司對外債

創始股東法律風險為何需兩名以上+非直系親屬

在搭建公司的股權架構時，律師一般會提醒創始股東發起設立有限公司時，最好有兩名股東以上，且該兩名股東不存在夫妻關系、父母人子女關系。

為何?因為，如果有限公司里的股東僅為一名即自然人獨資，此時，該股東如果不能提供證據，充分地證明其個人財產與公司財產不存在混同，即財務資金往來明晰，公司的盈利與股東的收益均有明確區分，那麼該股東就有可能對公司債務承擔連帶責任。

深圳A公司在與上海B公司(一人公司、股東王某)的一起合同糾紛案件，經深圳中院二審判決，深圳A公司勝訴。在強制執行過程中，執行法院發現上海B公司無可供執行財產，遂裁定終結本次執行(「終本」)。

隨後，深圳A公司向執行法院申請恢復執行，追加上海B公司的股東王某為被執行人。後經聽證，執行法院支持了A公司的追加申請，追加王某個人為被執行人，即意味著法院可以強制執行王某個人的財產，來償還上海B公司所負的對外債務。

有人可能會提出疑問:根據《公司法》相關規定，「公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任」。那麼，公司欠的債為何要由股東個人來償還?

誠然，公司作為獨立的法人，股東系以其認繳的出資額為限對公司債務承擔責任;但並不表示必然地排除股東的連帶責任。

根據《公司法》第二十條、第六一三條的規定，當股東出資存在出資瑕疵時;當股東濫用股東權利損害公司利益時;當股東濫用公司法人地位逃避債務時;或當一人有限責任公司股東不能證明其財產獨立於公司財產時，均需要對公司債務承擔連帶責任，即為法人人格否認制度。本案即為一人有限公司的股東不能證明其財產獨立於公司財產而被追責的情形。

同時，根據《最高人民法院關於民事執行中變更、追加當事人若干問題的規定》中第二十條的規定，「作為被執行人的一人有限責任公司，財產不足以清償生效法律文書確定的債務，股東不能證明公司財產獨立於自己的財產，申請執行人申請變更、追加該股東為被執行人，對公司債務承擔連帶責任的，人民法院應予支持。」

可見，在原合同糾紛的判決生效以後，法院以上海B公司無可供執行財產為由，裁定終結本次執行時，申請執行人深圳A公司有權申請追加王某為被執行人。

小結一人有限責任公司是特殊的有限責任公司，其特別之處是僅有一名股東。如果在公司的經營管理中，缺乏監管機制，是股東一人在決定公司的所有運營與財務收支，此種情形下導致公司財產與股東個人財產混同的可能性非常高。

《公司法》第六十三條的規定，即是為獨攬大權的一人有限公司的股東加上一道枷鎖，使其盡到謹慎經營的義務，防止其濫用公司法人人格牟取私利，從而保障債權人的利益。當然，特殊的有限責任公司仍然是有限責任公司，人格否認制度是例外，獨立的法人地位仍是原則。

只有當股東不能舉證證明其個人財產完全獨立於公司財產時，才會承擔連帶責任。舉證責任倒置的規定，盡管看上去更側重於保障了債權人的利益，但同時也為股東維護自己的利益指明了方向。總之，規范的進行公司運營，保持公司的獨立法人主體地位才是將公司對外債務責任與股東責任有效隔離的根本。

B. 合夥企業與股份企業有何區別

合夥企業與股份企業的區別如下：
1、成立基礎不同：
合夥企業以合夥協議為基礎，較多約定性特徵。股份企業則以公司章程為基礎，較多法定性特徵。
2、出資人要求不同：
合夥企業基於合夥人應承擔無限連帶責任和「人合」的基礎，合夥人應為自然人。而股份企業則無此方面的限制。
3、法律地位不同：
合夥企業僅有相對的獨立人格，且不具法人資格。股份企業有絕對的獨立人格，且具有法人資格。
4、管理權利不同：
合夥企業中合夥人可以依據合夥協議以及其他約定自行決定對合夥企業的管理方式。股份企業相應的管理權由公司治理機構行使，公司股東只能通過公司治理機構行使對公司的管理權。
5、財產關系不同：
合夥企業僅強調財產的相對獨立性，企業的財產和合夥人的財產具有一定的關聯性，且並不強調財產的完整性和准確性。股份企業強調的是獨立的法人財產權，公司的財產與股東的財產必須嚴格分離，同時公司的財產應具有完整性與獨立性。

溫馨提示：以上解釋僅供參考。

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C. 企業合夥人和股東的區別

企業合夥人和股東的區別如下：
1、承擔的責任不同。合夥制企業中，每一個合夥人都對合夥企業的全部外債承擔連帶、無限責任；而股東（入股人）只需要承擔有限責任；
2、法律適用的不同。合夥適用「合夥企業法」，而股東適用「《公司法》」；
3、承擔的資金不同。合夥按照協議的約定承擔資金，入股按照出資比例承擔資金；
4、加入與退出的規定不同。合夥制企業是根據合夥人之間的協議建立的，合夥人退出或新合夥人加入時，必須取得全體合夥人的同意，並重新簽定協議。而股份制企業的股東不能退股，但可以將自己的股份轉讓給其他人；
5、利潤分配方式不同。合夥制企業中，合夥人按契約進行分配，契約由合夥人在成立合夥組織前協商訂立，可以平均分配利潤，也可以不平均分配利潤；而股份制企業的利潤分配嚴格按照股權進行，股權越多，分配利潤越多。
公司股東承擔的義務如下：
1、遵守公司章程；
2、依其所認購的股份和入股方式繳納股金；
3、除法律、法規規定的情形外，不得退股；
4、法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義務。
綜上所述，合夥人分為有限合夥人和無限合夥人，分別依據自己的出資承擔有限責任和無限責任，股東是以出資為限承擔有限責任。
【法律依據】：
《中華人民共和國公司法》第三條
公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。
有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。