中山初創企業股權如何分配

『壹』 公司股權應該如何分配公司股權怎麼分配比較合理

創業者通常採用兩種方式確定公司的股權結構，一是按照股東的出資比例進行分配，二是在股東之間平均分配。

前者容易觸發股東貢獻和持股比例不匹配的問題，後者則會削弱核心創始人對公司的控制力，影響公司的決策效率。

網友咨詢：

公司股權如何分配我與二個朋友打算注冊一個公司，我帶頭，另外二朋友沒有什麼這個行業的經驗，前期只能出錢和參與公司運營，請問如何分配公司股權，同時我還除我們三個的股份之外加入第三方的入股（如後來公司運營好了，有可能吸收別人的入資）請問我要如何分配公司股份?

廣東普羅米修律師事務所王彥根律師解答：

股權投資分配要做到：

一個核心：股權分配的核心是要讓各個創始人在分配和討論的過程中，從心眼裡感覺到合理、公平，從而事後甚至是忘掉這個分配而集中精力做公司。

兩個關鍵點：一是保證創業者擁有對公司的控制權;創始人最好具有絕對控股權，能達到67%以上的股權最好，達不到這個比例，也得超過50%以上，因為公司需要有一個能夠拍板的領導者，這樣才能更好地把握公司的發展方向，也能激發團隊做大企業的信心和動力。

二是要實現股權價值的最大化(吸引合夥人、融資和人才)。俗話說「財散人聚」，股權就代表著未來的財，散一部分股權，才能聚起來優秀的合夥人和人才。因為相較於固定的薪資，股權更具有長遠的投資價值。

一般來說，隨著公司的發展壯大，合夥人手中的股權很有可能會翻好幾倍，遠不是固定薪資可以比擬的，創業者可以以此來說服和吸引優秀人才。

《中華人民共和國公司法》第四十三條股東會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合並、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

中山大學民商法研究生畢業，鼎成律師團隊創始人、執行合夥人，中國大律師網長期合作專家律師，擔任多家企業常年法律顧問，精於企業人力資源管理、法律風險防控、企業投融資、並購等法律事務。

『貳』 股權結構怎麼分配合理

法律主觀：

1、持股比例過於均衡所謂平衡股權結構，是指公司的大股東之間的股權比例相當接近，沒有其他小股東或者其他小股東的股權比例極低的情況。在設立公司過程中，如果不是一方具有絕對的強勢，往往能夠對抗的各方會為了爭奪將來公司的控制權，設置出雙方均衡的股權比例。如果這種能夠對抗的投資人超過兩個，所形成的股權結構就較為科學。但是如果這種能夠對抗的投資人只有兩個，則將形成平衡股權結構。案例1：某有限責任公司，只有兩個股東，雙方各佔50%股份。按照公司法規定，股東會決議需要過半數的表決權股東同意才有效。後來，兩個股東因為其他原因導致爭議，雙方互不同意對方的提議，導致公司無法形成任何決議，經營不能正常進行。案例2：某有限責任公司，有股東三人，甲、乙兩名股東各佔45%的股份，丙佔10%的股份。按照公司法規定，股東會決議需要超過半數的表決權股東同意才有效。甲、乙一旦意見不同，則丙支持哪一方，哪一方的意見就能夠形成有效決議。甲、乙發現這一情況後，都有意拉攏丙。最終的結果是丙實質上控制了公司的發展走向。上面兩個案例所產生的問題並不相同，但同樣損害著公司利益。案例一，形成了股東僵局。案例二，導致了公司控制權與利益索取權的失衡。當公司的控制權交給了股份比例較小的股東，其收益索取權很少，必然會想辦法利用自己的控制權擴大自己的額外利益。這種濫用控制權的法律風險是巨大的，對公司和其他股東利益都有嚴重的損害。持股比例過於均衡可能產生的問題：(1)容易形成股東僵局，無法形成有效的股東會決議。(2)容易激化股東矛盾。(3)容易造成公司控制權與利益索取權的失衡。2、夫妻股東實踐中，該種情況多存在於民營企業。許多民營企業在創業之初即為夫妻共同打天下，公司注冊為夫妻兩人所有。另外，應工商注冊"公司股東必須為兩人以上"的強制性要求，但又信不過別人，因此，將公司注冊為夫妻兩人所有，實質上由一人出資塵飢世經營。夫妻公司股東結構的優點是：意見比較容易統一，不宜出現公司管理僵局。夫妻公司股東結構的缺點是：(1)夫妻公司經營管理活動不規范，"公"、"私"不分，財產混同，存在法人人格被否定的法律風險；(2)感情和事業不分，一旦夫妻感情出現危機，隨之帶來的是股權爭奪戰、公司控制權爭奪戰；(3)夫妻共同財產約定不明，夫妻股東真正持股比例不清。3、股權過分集中在一股獨大、一股獨霸的情況下，董事會、監事會和股東會形同虛設，"內部人控制"問題嚴重，企業無法擺脫"一言堂"和家長式管理模式。在公司進入到規模化、多元化經營以後，缺乏制衡機制，決策失誤的可能性增加，企業承擔的風險會隨著公司實力的增強而同步增大。可能產生的問題肢仔：(1)企業行為很容易與大股東個人行為混同，一些情況下，股東將承擔更多的企業行為產生的不利後果；(2)大股東因特殊情況暫時無法處理公司事務時，將產生小股東爭奪控制權的不利局面，給企業造成的損害無法估量；(3)大股東容易忽視小股東的利益，小股東的權利容易受到侵害。4、家族企業找人做掛名股東有的家族企業喜歡讓家族成員在工商局注冊成股東，但這些注冊的股東沒有實際出資，真正的股東以及管理者卻沒有任何工商注冊的痕跡。出現顯明股東和隱名股東，一旦出現家庭矛盾，或發生道德危機，顯明股東將股權處分，或者違背隱名股東意願表決公司事務，均會產生法律糾紛。5、外資、國企及特殊行業股東有特殊規定，違法代持有些行業，國家對股東資格是要進行審查審批的，比如金融類企業(證券公司、典當行、銀行等)，另外外資企業、國有股的股權問題發生變化也都要進行審批，有些股東為了繞開這些規定，就找人代持，自己當隱名股東，這樣的持股情況也存在被法律認定為無效的風險。6、乾股、送股、股權激勵引糾紛有些公司在設立時採取乾股、送股或者股權激勵的方式留住人才，但設置不是很規范，乾股是不是有效，送股還是股權轉讓，什麼時候是股東這些問題都容易產生分歧。7、職工入股卻不登記有的企業在國企改制、非上市公司向職工募股，基於法律上對股東人數的限制，往往對入了股的職工卻沒有進行工商登記，由委託代持、職工持股會、股權信託等方式找人代持股東，一旦代持的股東不聽話，或者大股東忘記了職工的股東身份，職工股東的權益就容易受到侵犯。【案例】這個世界上，最差的股權結構是：兩個股東各佔50%的股派肢權。我們通過兩家中國餐飲企業真功夫和海底撈，來看最差股權結構公司的不同命運。真功夫真功夫是中國規模最大、發展最快的中式快餐企業，也是中國五大快餐企業中唯一一家本土企業。中式快餐市場的廣闊發展前景以及真功夫出色的商業模式和真功夫的發展業績，吸引了眾多股權投資基金的青睞。2007年10月，今日資本和聯動投資兩家PE投資真功夫，企業和資本方的目標是，2010年真功夫實現上市。但是，之後股東之間的矛盾糾紛，卻為真功夫的發展打上了問號，上市之路也愈發遙不可及。正如我們前面所說，一家好的企業在股權方面至少應該具備以下特點：股權結構簡單明晰；存在一個核心股東；股東資源互補；股東之間信任合作。但是真功夫除了股權結構簡單明晰之外，其他三個方面都存在問題。回顧真功夫的案例，能夠讓我們對股權結構給企業和資本的影響進行深入的思考。1、初期發展真功夫的前身是小舅子潘宇海在東莞長安鎮107國道旁邊開的一家168甜品店。1994年，姐姐潘敏峰和姐夫蔡達標加入，投資了4萬元，潘宇海自己也出資4萬元，把168甜品店改為168快餐店。股份結構是潘宇海佔50%，姐姐和姐夫各佔25%。初期，企業經營以小舅子為主，姐姐管收銀，姐夫做店面擴張。潘宇海掌握著企業完全的主導權。1997年，真功夫藉助其"電腦程式控制蒸汽設備"，攻克了中式快餐業的"速度"和"標准化"兩大難題，開始在全國各地企業開設連鎖店，企業快速發展起來。在這個階段，負責店面擴張的蔡達標對企業的貢獻越來越大。2003年，企業的主導權從潘宇海的手中轉到了蔡達標手中。2006年9月，蔡達標、潘敏峰夫婦離婚，潘敏峰所持有的25％股權歸蔡達標所有。2、股東矛盾日益激化2007年10月，真功夫引入了今日資本和中山聯動兩家PE的投資，兩家PE對真功夫估值高達50億元，各投1.5億元，各佔3%的股權，蔡達標和潘宇海的股權比例都由50%攤薄到47%。PE作為資本方，逐利是其最大目的，因此，投資一家企業後，一定會支持能力較強、對企業發展作用更大的一方。PE投資真功夫，主要看中的是蔡達標的能力，因此，無論在股東會還是董事會，PE都支持蔡達標，力圖企業經營確立蔡達標的核心地位。這樣一來，本來平衡的天平，倒向了蔡達標，而潘宇海被逐步邊緣化。

法律客觀：

《中華人民共和國公司法》第一百二十五條股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等。公司的股份採取股票的形式。股票是公司簽發的證明股東所持股份的憑證。《中華人民共和國公司法》第一百二十六條股份的發行，實行公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。