股東內部股權轉讓如何變更登記

『壹』 公司內部股權變更後必須進行工商變更登記

股份有限公司的股權轉讓不需要辦理工商登記，有限責任公司則需要辦理相應的工商登記。但在實踐中，當事人往往簽訂股權轉讓協議後並未進行工商變更登記。這樣的行為是否影響股權轉讓合同的效力？

網友咨詢：

公司內部股權變更後必須進行工商變更登記？

湖北寧華律師事務所汪明律師解答：

1、有限責任公司內部股東之間不引起股東名稱發生變化的股權轉讓，無需辦理工商變更登記。

「有限責任公司股東的名稱或姓名」系登記事項，只要「股東名稱」沒有發生變化，就無需辦理變更登記手續。但如果「股東名稱」變化了，包括股東更換和股東更名，則均需辦理相應工商變更登記手續。

2、所有的非上市股份有限公司股權轉讓，均無需辦理工商變更登記

非上市股份有限公司股權轉讓依法不屬於《中華人民共和國公司登記管理條例》第九條登記事項的范圍，所以非上市股份有限公司股權轉讓不需申請工商變更登記。

對於以上兩類無需辦理變更登記的股權轉讓，本身均不需申請備案登記。如果涉及章程修改，則須根據公登條例第三十六條：「公司章程修改未涉及登記事項的，公司應當將修改後的公司章程或者公司章程修正案送原公司登記機關備案。」

湖北寧華律師事務所汪明律師解析：

公司內部股權變更的注意事項

（一）在雙方股權轉讓交易之中，其中股權轉讓的一方為納稅義務人，而受讓股權的一方是扣繳義務人，履行代扣代繳稅款的義務；

（二）股權交易各方在簽訂股權轉讓協議並且完成股權轉讓的交易之後直至企業股權變更登記之前，負有納稅義務或者代扣代繳義務的轉讓方或者受讓方，應當到有關稅務機關辦理納稅（扣繳）申報，並且持稅務機關開具的股權轉讓所得繳納個人所得稅完稅憑證或者免稅、不征稅證明，到工商行政管理部門辦理股權變更登記手續；

（三）股權交易各方已經簽訂股權轉讓協議的，但是未完成股權轉讓交易的，其企業在向工商部門申請股權變更登記手續時，應當按要求填寫《個人股東變動情況報告表》並且向主管稅務機關申報。如果不及時申報者將承擔法律責任。

【法律依據】

《公司法》第七十一條，有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。

汪明律師簡介

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『貳』 股東間股權轉讓須否辦理變更登記

1.股東間的股份轉讓需進行變更登記。
2.股東向股東外人員轉讓股份須辦理變更登記，然而關於股東間轉讓股份是否需要變更登記，實際操作中存在異議，新的《公司法》對此並未做詳細說明。
根據《公司登記提交材料規范》，僅有股東變更登記所需材料，而無涉及股東間股份轉讓且未導致股東變動的情況。
因此，部分地區的登記實踐以公司章程備案代替變更登記。
3.依據相關法律法規，有限責任公司股東的姓名/名稱及認繳/實繳出資額、出資時間、出資方式均為公司登記事項。
同時，第二十六條規定，公司變更登記事項時，應向原登記機關申請變更登記。
據此，股東內部轉讓股份引發的股東名稱或出資額變化，屬於此類登記事項的變動，理應辦理變更登記。
按照股東變更登記提交材料要求，只需提交新股東的主體資格證明和自然人身份證明即可。