股權轉讓一家公司要注意什麼

① 公司股份轉讓需要注意什麼

股權自由轉讓制度，是現代公司制度最為成功的制度之一。隨著中國市場經濟體制的建立與發展，國有企業的革新及新《公司法》的修改與實施，股權轉讓已經成為企業募集資本、產權流動重組、資源優化配置的重要形式之一。在股權轉讓過程中，作為收購方的話需要注意做好對目標公司進行的盡職調查工作。針對目標公司應該查清的事項有：1、目標公司的股權結構、資產狀況、負債狀況、欠稅情況、或有負債等情況。2、目標公司章程的內容，尤其要注意章程中對股權轉讓的限制性規定。一般情況下受讓方應當與出讓方共同聘請專業律所、會計師事務所、資產評估機構等對目標公司的法律狀況、財務狀況、重要資產等事項進行盡職調查，並將盡職調查報告作為股權轉讓合同附件。法律依據：《中華人民共和國公司法》第七十二條有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

② 股權轉讓協議需要注意什麼

一、股權轉讓協議注意事項有哪些
1、明晰股權結構，應就被轉讓公司的股權結構作詳盡了解。
2、資產評估，明晰股權結構，確認轉讓的份額後，應請國家認可的資產評估所對被收購公司的資產及權益進行評估，出具評估報告，並將評估結果報國家有關資產評審機構批准確認。
3、確定股權轉讓總價款，股權轉讓合同各方共同約定股權轉讓總價款。
4、出讓方的保證。
5、股權轉讓合同受讓方保證。
6、確定轉讓條件，股權轉讓合同各方協商一致，確定轉讓的條件。
7、確定股權轉讓的數量(股比)及交割日。
8、確定股權轉讓的價值。
9、設定付款方式與時間。
10、確定因涉及股權轉讓過程中產生的稅費及其他費用的承擔。
二、股權轉讓的性質是怎樣的
股權轉讓協議是當事人以轉讓股權為目的而達成的關於出讓方交付股權並收取價金，受讓方支付價金得到股權的意思表示。股權轉讓是一種物權變動行為，股權轉讓後，股東基於股東地位而對公司所發生的權利義務關系全部同時移轉於受讓人，受讓人因此成為公司的股東，取得股東權。
對轉讓方是否為目標公司股東進行調查
在簽訂股權轉讓協議之前，受讓方有必要進行一個前期調查，查詢轉讓方是否為目標公司登記的股東，目前可以通過國家企業信用信息公示系統官網進行查詢。
但有時，目標公司登記的股東不必然就是公司的實際股東，現如今股權代持的情況已屢見不鮮，在工商系統登記的股東只是名義上股東，其通過接受實際股東的委託，代為持有公司的股權。在股權代持普遍存在的大環境下，簽訂股權轉讓協議，應當考慮本次交易是否存在股權代持的可能。
《最高人民法院關於適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定(三)》第二十五條規定，名義股東將登記於其名下的股權轉讓、質押或者以其他方式處分，實際出資人以其對於股權享有實際權利為由，請求認定處分股權行為無效的，人民法院可以參照民法典第三百一十一條的規定處理。
民法典第三百一十一條規定，無處分權人將不動產或者動產轉讓給受讓人的，所有權人有權追回；除法律另有規定外，符合下列情形的，受讓人取得該不動產或者動產的所有權：
(一)受讓人受讓該不動產或者動產時是善意；
(二)以合理的價格轉讓；
(三)轉讓的不動產或者動產依照法律規定應當登記的已經登記，不需要登記的已經交付給受讓人。受讓人依據前款規定取得不動產或者動產的所有權的，原所有權人有權向無處分權人請求損害賠償。當事人善意取得其他物權的，參照適用前兩款規定。
據此，雖然受讓方可以通過「善意取得」的方式取得股權，但為了避免將來發生爭議，在簽訂股權轉讓協議時，受讓方可以要求轉讓方作出書面承諾，確認其所持有的股權不存在股權代持的情況，或者在簽訂股權轉讓協議時讓名義股東和實際股東都對此次股權轉讓進行確認。
■ 對擬轉讓的股權進行前期調查
在簽訂股權轉讓協議時，還應當注意審查轉讓方是否實際履行了出資義務。對於出資期限未屆滿的股權的轉讓，出資義務由受讓方承擔，原股東不再履行出資義務。受讓方在前期登錄國家企業信用信息系統官網查詢股東情況時，也應當注意審查轉讓方是否履行了實際出資義務，如果轉讓方未履行實際出資義務，應當在簽訂股權轉讓協議時注意明確後續出資義務由哪一方承擔，以免將來發生爭議。
■ 設置關鍵條款保證受讓方實現合同目的
受讓方的核心目的是取得目標公司的股權，主要義務是支付價款，因此可採取分期付款的方式支付轉讓款，並為各期付款設置先決條件，降低交易風險。
根據公司法第七十一條第二款的規定，股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。公司法第七十一條第三款規定，經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。
根據上述規定，受讓方至少應當收到目標公司股東會同意轉讓的決議以及其他股東放棄優先購買權的聲明後，才向轉讓方支付第一筆轉讓款。後續的各期轉讓款也應當設置支付條件，還應當在股權轉讓協議中約定付款條件不能成就時，受讓方可以單方解除股權轉讓協議。
因公司規模等其他因素不同，股權轉讓協議也有簡單與復雜之分，復雜的股權轉讓協議涉及擬轉讓股權對價的確定、過渡期的安排、未分配利潤處理、公司控制權、股東競業限制等問題的處理，必要時還是要由專業律師對股權轉讓協議進行起草和審查，降低交易風險。
法律依據：
我國《公司法》第七十一條對股東出資的轉讓作了規定：股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權。