老闆如何降低股權風險
Ⅰ 創業公司應該如何規避股權風險
對於股權的話創業公司如果無法規避,那將是一件非常大的事情啊!這直接影響公司的命運。股權風險也就是把公司的股份分成一百份,然後分攤下去,把這些股權按一定的比例來進行出售,當然大部分還是放到公司里的,這樣比較安全。要是公司把大部分的股權都放出去了,就完蛋了。這個公司很容易就會被人強制吞掉的啊。這是一件非常可怕的事情啊,你可能沒有經歷過不知道這個東西的危險,這個危險是相當的可怕啊!不是我吹牛,這個是很可怕的事情啊,只有有一個公司持有你公司百分之50的股票可以輕輕鬆鬆的把你的公司吞並的啊。這樣你的公司就是別人的一個子公司,有意思嗎?你們公司所做的任何一項決定都要經過別人來審核的,這就是問題的關鍵所在,你是無法體會到這個嚴重性的。如果沒有約束好,就得來分以下幾種情況來解決。
第一種情況,這個股東確實為公司立下了汗馬功勞。那他可以吞並公司的,這個我沒有意見,有功勞應該的啊!
第二種情況,股東出了錢,不管他有沒有做工作,他的股份你得給他。這個我也沒有意見,股東出錢了啊,我出錢你幹活這個很正常的嘛,你說是不是啊!這個很有道理,我們也要講道理撒,是吧!
第三種情況是股東既沒有出什麼錢,但是他拿有公司比較大的股份。這個我就不同意了,你沒出錢也沒出力就想拿大部分的股份,這個說出去是不是太過了啊,你說是不是嘛!要講道理撒,這個我是堅決不統一的,誰說都沒有用的,這是經典的做法啊!以上就是我的個人觀點,說的不好的地方請不要怪罪哈!謝謝了!
Ⅱ 股權收購風險如何最大限度的避免
在股權收購的過程中存在種種可預知及不可預知的風險,可謂是危機重重,股權並購是項復雜的法律工程,並購的成功與否取決於眾多因素。但這並不意味著股權收購是步履艱難甚至於不可操作的。只要投資者對目標公司的各個方面的情況充分了解,就能安全並且平穩的推進股權收購的進程,從而達到投資者預期的目的。 因此,投資者必須對目標公司進行必要的調查,做足准備工作以了解目標公司各方面的情況。這樣的調查工作往往不是投資者自己能夠獨立完成的,必須委託專業機構進行,比如委託律師調查目標公司的主體資格、目標公司經營管理的合法性、目標公司資產、債權債務等可能存在的法律風險等等,委託資產評估公司對目標公司的資產進行評估,委託財務咨詢公司或者其他專業機構對目標公司的經營能力、經營狀況、競爭能力等方面進行調查、評估,委託專業機構對目標公司的技術能力進行調查、評估,委託環境評估機構對目標公司所涉及的環境保護事項進行評價,等等。在實踐中,這些調查被稱之為「盡職調查(Due Diligence)」。 通過對於目標公司的主體資格、目標公司經營管理的合法性、目標公司主要資產和財產權利、債權債務、目標公司的稅務、環境保護、產品質量、技術標准等情況的盡職調查,目標公司存在的眾多風險可以揭示出來,投資者可以對風險進行評估、分析,並提出排除或者解決的方案。在實踐中,很多風險在盡職調查階段即可排除或解決,有一些不能排除或解決的,則在收購談判過程中商定排除或解決的辦法,並在收購協議中具體約定。通過盡職調查,在股權收購過程中,投資者可以做到知己知彼,客觀上避免、減少了收購的風險,主觀上也無疑給投資者服下了一顆定心丸。 在對目標公司的調查過程中,自然存在一些比較難查實的方面,值得一提,具體如下: 一、 帳外信用擔保 帳外信用擔保是指企業為其他企業的銀行貸款、資金拆借或其他業務活動提供信用擔保,但由於信用擔保合同的簽訂並不需要履行必要的審批手續,擔保也不納入企業的財務會計管理,不會在企業帳目上進行登記,因此,如果目標公司不如實陳述,一般難以查實。如果目標公司如實提供相關擔保情況,並分析承擔連帶責任的可能性,對於這類善意的帳外擔保,可以視具體情形採取相應的措施;如果目標公司故意向投資者隱瞞其帳外擔保情況,甚至在收購過程中與他人惡意串通提供擔保,對於這類惡意的帳外擔保須特別小心。當然,與他人惡意串通提供擔保的情況並不多見,如果查實,可能涉嫌犯罪。 可以說,帳外擔保對於投資者來說無論善意還是惡意都像是一顆定時炸彈,它可能爆發於股權收購前後的任何一個環節和時期,而一旦爆發將給投資者造成無法想像的損失。 雖然帳外擔保對於投資者來說是防不勝防的,但是律師通過其細致的盡職調查,層層展開,依然可以使相關風險降到最低值。 1. 通過調查分析目標公司的重大合同,律師可以直接或間接獲知可能存在的帳外擔保,從而第一時間告知投資者避免風險。 2. 如果經過細致的分析排除後沒有發現相關的帳外擔保,律師仍可以在相關的收購協議中通過起草有針對性的條款為投資者建立起一道堅固且有保障的法律防火牆。例如: (1) 投資者留存收購款; (2) 要求目標公司的股東個人提供反擔保。 3. 對於是否應當承擔擔保責任,特別是涉及惡意擔保情形時,可以在訴訟過程中進行有力抗辯。 二、 訴訟和仲裁 由於中國法院和仲裁機構已經作出的判決或裁定並非全部公開,也無公開的渠道進行查詢,對於正在進行的訴訟或仲裁,考慮到訴訟或仲裁往往涉及到企業的商業秘密等因素,也沒有公開的查詢渠道,如果目標公司不主動陳述並提供有關材料,對於目標公司是否存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件就比較困難。 在這種情況下,只能通過律師從目標公司的重大合同、現有的債權債務以及可能存在的侵權中洞察目標公司尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。 但是,無論是訴訟或仲裁,其程序一般不會延續太長時間,如中國訴訟期間一般在6-9個月,仲裁會稍長。如果存在訴訟或仲裁,也會很快被發現,因此,可以在收購協議對此作出預防性約定。 綜上所述,股權收購中的風險對於投資者來說好比一顆顆毒瘤,而律師的盡職調查賦予了投資者一把利劍。雖然風險是客觀存在的,但是只要配合詳盡的盡職調查便能將可見或不可見的風險消滅掉,隔離開,從而最大限度的保護投資者的利益。【延伸閱讀】股東權益公司法全文有限責任公司股份有限公司
Ⅲ 如何規避股權代持風險
股權代持又稱委託持股、隱名投資或假名出資,是指實際出資人與他人約定,以該他人名義代實際出資人履行股東權利義務的一種股權或股份處置方式。
網友咨詢:
如何規避股權代持風險?
律師解答:
1、建立合作前,建議對相對方做背景調查,以便查漏補缺,做好風險控制管理。
2、依法簽訂股權代持協議。口頭約定不可取,建議簽訂書面協議。
3、股權代持協議中明確出資情況、代持關系、委託事項及處理規則,並對名義出資人的告知義務、風險承擔及投資收益進行約定,並設計好違約條款。
4、隱名股東盡管享有投資權益,但是投資權益並不等同於股東權益,隱名股東應當將股權代持協議向公司和其他股東予以披露。
5、雙方配偶出具認可股權代持的書面聲明,防範婚變或者死亡要求分割代持股權的風險。
6、實際出資人要求名義出資人的配偶作為見證人在代持協議上簽字。
律師補充:
基於某些原因,比如規避公司股東人數限制、便於在工商機關登記、規避股權轉讓限制、財不外露思想、規避投資主體限制、員工持股等。實際出資股東不願意在工商局進行登記,而選擇另一個人代為持有自己的股權,並且約定這個受託人從工商局進行選民登記,相當於借用別人的名義,拿自己的錢進行投資。我國對代持的法律規定不是很多,但從最高院的判例來看,股權代持在一定程度上是合法的。
股權代持在實踐中較為普遍,但是股權代持是具有較大的法律風險的。主要存在以下幾點法律風險:1、實際出資人難以確立股東身份的風險。2、名義股東侵害實際出資人利益的風險。3、名義股東有風險,比如:當實際投資人未履行出資義務時,若債權人追索,則名義股東需要承擔補繳出資的義務,其不能以不是實際投資人為由拒絕承擔責任。
Ⅳ 股權投資風險防範措施有哪些
股權投資 風險防範措施有哪些 首先,作為股權投資者應當知曉在其股權取得環節和股權行使過程中須特別進行防範和控製法律風險。此節重點是對股權交易風險的防範,風險防控最有效的手段是在投資交易前聘請專業人士對目標公司、股東做充分的盡職調查。一個高水平的盡調,不僅僅是為投資者發現和提示風險,而更重要的是為其結合商業目的評估風險和提出有效防控風險的方案。 其次,股權投資者還應當懂得在股權行使過程中仍須繼續控制風險。成為股東後行使股權過程中,主要是參股而不控股的股東,要防止大股東一股獨大和持等額股份的股東間出現公司「僵局」。最後,股權投資者還應在投資開始就要考慮此類投資的退出機制和風險防範。任何投資從本質上講,都是對風險的經營和管理,所以建議投資者應加大對用法律手段進行經營和管理的成本投入,不吝聘請法律顧問,以避免投資失誤。 法律風險: 1、標的公司存在未知的或有 債務 ,如標的公司對外償債,將影響受讓股權的價值。 2、「零對價」股權存在風險。 公司法解釋 三規定,未盡出資義務的股東轉讓股權時,知道該未盡出資義務事由仍受讓股權的受讓人應當與該股東 承擔連帶責任 。因此要注意「零對價」受讓股權的風險。 防範措施: 1、有目的、有針對性地進行標的公司的或有債務進行詢問或調查。 2、受讓協議中列明出售方的保證清單。受讓方通過保證清單確保自己獲得預期的收購對象,確保所承擔的責任等不利因素限於合同明確約定之部分,即鎖定風險。 3、協議預留部分股權受讓款。在一定期間內,如承擔了或有債務,則用預留的款項承擔。 4、通過司法救濟請求損害賠償。受讓方可以出讓方違反 締約過失責任 或瑕疵擔保義務為由提起 訴訟 ,請求法院判令出讓方賠償其經濟損失。 《 公司法 》第十六條【公司擔保】公司向其他企業投資或者為他人提供擔保,依照 公司章程 的規定,由董事會或者股東會、 股東大會決議 ;公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規定的,不得超過規定的限額。 公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的,必須經股東會或者股東大會決議。 前款規定的股東或者受前款規定的實際控制人支配的股東,不得參加前款規定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。 股權投資有三種不同的方式,每個方式中都有法律風險,如若防範不當,就會造成巨大的損失,因此再進行股權投資時,盡可能的聘請一些專業人士來把把關,將投資對象的具體情況審查清楚再做決定,貿然投資只會讓自己貪小便宜吃大虧。因此在進行股權投資前,最起碼要先了解股權投資風險防範措施。