企業股權如何防止收購

A. 股權收購風險如何最大限度的避免

在股權收購的過程中存在種種可預知及不可預知的風險，可謂是危機重重，股權並購是項復雜的法律工程，並購的成功與否取決於眾多因素。但這並不意味著股權收購是步履艱難甚至於不可操作的。只要投資者對目標公司的各個方面的情況充分了解，就能安全並且平穩的推進股權收購的進程，從而達到投資者預期的目的。 因此，投資者必須對目標公司進行必要的調查，做足准備工作以了解目標公司各方面的情況。這樣的調查工作往往不是投資者自己能夠獨立完成的，必須委託專業機構進行，比如委託律師調查目標公司的主體資格、目標公司經營管理的合法性、目標公司資產、債權債務等可能存在的法律風險等等，委託資產評估公司對目標公司的資產進行評估，委託財務咨詢公司或者其他專業機構對目標公司的經營能力、經營狀況、競爭能力等方面進行調查、評估，委託專業機構對目標公司的技術能力進行調查、評估，委託環境評估機構對目標公司所涉及的環境保護事項進行評價，等等。在實踐中，這些調查被稱之為「盡職調查(Due Diligence)」。 通過對於目標公司的主體資格、目標公司經營管理的合法性、目標公司主要資產和財產權利、債權債務、目標公司的稅務、環境保護、產品質量、技術標准等情況的盡職調查，目標公司存在的眾多風險可以揭示出來，投資者可以對風險進行評估、分析，並提出排除或者解決的方案。在實踐中，很多風險在盡職調查階段即可排除或解決，有一些不能排除或解決的，則在收購談判過程中商定排除或解決的辦法，並在收購協議中具體約定。通過盡職調查，在股權收購過程中，投資者可以做到知己知彼，客觀上避免、減少了收購的風險，主觀上也無疑給投資者服下了一顆定心丸。 在對目標公司的調查過程中，自然存在一些比較難查實的方面，值得一提，具體如下： 一、 帳外信用擔保 帳外信用擔保是指企業為其他企業的銀行貸款、資金拆借或其他業務活動提供信用擔保，但由於信用擔保合同的簽訂並不需要履行必要的審批手續，擔保也不納入企業的財務會計管理，不會在企業帳目上進行登記，因此，如果目標公司不如實陳述，一般難以查實。如果目標公司如實提供相關擔保情況，並分析承擔連帶責任的可能性，對於這類善意的帳外擔保，可以視具體情形採取相應的措施;如果目標公司故意向投資者隱瞞其帳外擔保情況，甚至在收購過程中與他人惡意串通提供擔保，對於這類惡意的帳外擔保須特別小心。當然，與他人惡意串通提供擔保的情況並不多見，如果查實，可能涉嫌犯罪。 可以說，帳外擔保對於投資者來說無論善意還是惡意都像是一顆定時炸彈，它可能爆發於股權收購前後的任何一個環節和時期，而一旦爆發將給投資者造成無法想像的損失。 雖然帳外擔保對於投資者來說是防不勝防的，但是律師通過其細致的盡職調查，層層展開，依然可以使相關風險降到最低值。 1. 通過調查分析目標公司的重大合同，律師可以直接或間接獲知可能存在的帳外擔保，從而第一時間告知投資者避免風險。 2. 如果經過細致的分析排除後沒有發現相關的帳外擔保，律師仍可以在相關的收購協議中通過起草有針對性的條款為投資者建立起一道堅固且有保障的法律防火牆。例如： (1) 投資者留存收購款; (2) 要求目標公司的股東個人提供反擔保。 3. 對於是否應當承擔擔保責任，特別是涉及惡意擔保情形時，可以在訴訟過程中進行有力抗辯。 二、 訴訟和仲裁 由於中國法院和仲裁機構已經作出的判決或裁定並非全部公開，也無公開的渠道進行查詢，對於正在進行的訴訟或仲裁，考慮到訴訟或仲裁往往涉及到企業的商業秘密等因素，也沒有公開的查詢渠道，如果目標公司不主動陳述並提供有關材料，對於目標公司是否存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件就比較困難。 在這種情況下，只能通過律師從目標公司的重大合同、現有的債權債務以及可能存在的侵權中洞察目標公司尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。 但是，無論是訴訟或仲裁，其程序一般不會延續太長時間，如中國訴訟期間一般在6-9個月，仲裁會稍長。如果存在訴訟或仲裁，也會很快被發現，因此，可以在收購協議對此作出預防性約定。 綜上所述，股權收購中的風險對於投資者來說好比一顆顆毒瘤，而律師的盡職調查賦予了投資者一把利劍。雖然風險是客觀存在的，但是只要配合詳盡的盡職調查便能將可見或不可見的風險消滅掉，隔離開，從而最大限度的保護投資者的利益。【延伸閱讀】股東權益公司法全文有限責任公司股份有限公司

B. 企業自身如何防止被收購，詳細點

防止惡意收購，上市公司必須建立合理的股權結構，眾所周知，控股超過50%則肯定不會出現惡意收購，但低於50%就可能發生惡意收購。常見的反收購措施包括以下幾種：（1）「白衣騎士」策略。在惡意並購發生時上市公司的友好人士或公司，作為第三方出面解救上市公司，造成第三方與惡意收購者共同爭購上市公司股權的局面，直至逼迫收購者放棄收購。（2）在公司章程中訂立反收購條款。例如，在公司章程中規定董事的更換每年只能改選1/4或1/3等。這樣，收購者即使收購到一定的股權，也無法對董事會做出實質性改組，即無法很快入主董事會控制公司。（3）帕克曼策略。當敵意收購者提出收購時，針鋒相對地向收購公司提出收購。（4）金降落傘策略。公司董事及高層管理者與目標公司簽訂合同規定：一旦目標公司被收購，而且董事、高層管理者都被解職時，被解職者可領到巨額退休金，以提高收購成本。（5）毒丸計劃，是一種股權攤薄或負債增加的反收購措施。例如優先股股東在公司被收購時可以轉為普通股，已發行債券在公司被收購時可以兌現等。在我國，目前因為大股東持股較為集中，惡意收購較為少見，但了解公司反收購策略還是必要的。

C. 購買股權需要注意什麼

收購是指一個公司通過產權交易取得其他公司一定程度的控制權，以實現一定經濟目標的經濟行為。

收購一般分為股權收購和資產收購，股權收購是指以目標公司股東的全部或部分股權為收購標的的收購，收購完成後，目標公司的法人主體資格並不因之而必然消亡，在收購者為公司時，體現為目標公司成為收購公司的子公司。

企業防止股權收購有以下：

1、收購是一種經濟行為，對於目標公司發展而言不一定是不利的，可以實現收購方和目標公司的共贏;其次，股東為了防止企業不被股權收購，應當妥善管理和經營企業，促進企業的良性發展。

2、股權收購只是收購的一種方式，企業應當綜合考慮股權收購對企業發展的利弊，不要一味的理解股權收購一定是對企業發展是不利的。

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收購按支付方式劃分：

1、用現金購買資產。

用現金購買資產是指收購公司使用現款購買目標公司資產，以實現對目標公司的控制。

2、用現金購買股票。

用現金購買股票是指收購公司以現金購買目標公司股票，以實現對目標公司的控制。

3、用股票購買資產。

收購公司向目標公司發行收購公司自己的股票，以交換目標公司的資產。通常來說，收購公司同意承擔目標公司的債務責任，但在某些情況下，收購公司只在有選擇的基礎上承擔目標公司的一部分債務責任。

4、用股票交換股票。

收購公司可直接向目標公司的股東發行股票，以交換目標公司的股票。通常來說，至少要到收購公司能控制目標公司所需的足夠多的股票。

5、用資產收購股份或資產。

收購公司使用資產購買目標公司的資產或股票，以實現對目標公司的控制。

D. 如何避免股權被稀釋

問題實際上是如何保證乙方的絕對控股，這要是一個反收購的問題。

反收購策略有多種，企業應在有關法律法規的框架內，在促進企業長遠發展及股東利益最大化的前提下，根據並購雙方的力量對比和並購意向選用一種策略或幾種策略的組合。具體的策略有：
預防性策略。要想從根本上預防敵意收購，上市公司必須建立合理的股權結構，通過增持股份、增加持股比例以防止收購。控股超過50%則肯定不會出現惡意收購，但低於50%就可能發生惡意收購。當然，在股權分散的情況下，一般持有25%的股權就可以控制公司，上市公司應根據自己的實際情況來決定控股程度，防止控股比例過低，無法起到反收購的效果或控股比例過高而影響資金流動的問題。
相互持股策略。上市公司可以通過與有關公司達成協議，相互持有對方股份，並確保在出現敵意收購時，不將手中的股權轉讓，以達到防禦敵意收購的目的。此策略實質上是相互出資，缺點是需要佔用雙方公司大量資金，對資金緊張的公司會造成困難。
「白衣騎士」策略。白衣騎士(White Knight)策略是指在惡意並購發生時上市公司的友好人士或公司，作為第三方出面解救上市公司，驅逐惡意收購者，造成第三方與惡意收購者共同爭購上市公司股權的局面。在這種情況下，收購者要麼提高收購價格要麼放棄收購，還往往會出現白衣騎士與收購者輪番競價的情況造成收購價格的上漲。直至逼迫收購者放棄收購。這種反收購策略將帶來收購競爭，有利於保護全體股東的利益。
在公司章程中訂立反收購條款。可以在公司章程中規定董事的更換每年只能改選1/4或1/3等。該規定會導致收購者即使收購到一定的股權，也無法對董事會做出實質性改組，即無法很快入主董事會控制公司。因為董事會的大部分董事還是原來的董事，他們仍掌握著多數表決權，仍然控制著公司，他們可以採取各種合法的方式稀釋收購者的股份，也可以決定採取其他辦法來達到反收購的目的。這是降低收購方收購動力的一個有效方式。
帕克曼策略。又稱「小精靈防禦術」是指當敵意收購者提出收購時，針鋒相對地對收購者發動進攻，也向收購公司提出收購。這是一種比較特殊的策略，其遵循的是「有效的進攻是最好的防禦」這一理念。這種策略對公司財務狀況影響很大，公司只有在具備強大的資金實力和便捷的融資渠道的情況下，才能採取這一策略。因此，採用該策略時，上市公司應注意其在經濟上的可行性：一是必須考慮其發出的抵禦性收購要約能否在敵意收購者奪取上市公司控制權之前獲得成功；二是必須考慮其能否首先選出自己的代表進入敵意收購公司的董事會；三是必須考慮是否有充足的財力；四是必須考慮帕克曼策略可能造成的嚴重不利後果就是上市公司在運用該策略時，如果雙方實力相當，帕克曼策略的結果很可能是兩敗俱傷，甚至造成雙方都被第三者兼並。

E. 反收購策略的企業反收購策略

收購與反收購的實質是企業控制權的爭奪。產權交易的過程雖是股權的轉移，但真正的動因來自於經營者的競爭。如是善意收購，雙方握手言和；如是敵意收購，雙方將不可避免地展開爭奪。
具體地，企業反收購策略有： 若在敵意收購之前，目標公司有所察覺，經營者可採取一些主動的管理防範措施，主要有：
（1)修改公司章程，以抵禦外來的敵意收購。這包括規定分期分批改選董事，重大決策需經更多的股權代表同意，限制董事的資格等，從而增加收購者控制公司的難度。
（2）環形持股，以穩定持股結構。為了防止上市公司的股權過於分散，公司可採取交叉持股的股權分布形式。即關聯公司，關系較密切的公司之間相互持有部分股權。一旦其中一家公司遭收購，相互持股公司間易形成「連環船」效果，從而大大增強反收購一方的實力。但其缺點是相互持股往往要耗費較多的資金，從而影響公司的現金流量狀狀況。
(3)白衣騎士以抬開公司股價。所謂「白衣騎士」，是指通常與目標公司有密切關系，關鍵時刻挺身而出，充當「英雄救美人」的角色。面對敵意收購的要約，白衣騎士願對目標公司的股份支持更高的價格，因此必然引起收購價格的輪番上漲。最後，要麼敵意收購者承認收購失敗，退出競爭；要麼必須付出更高的收購價才能達到目的。白衣騎士的作用，就是迫使收購者的收購資金增加，收購成本加大，從而自動打消收購念頭。
(4)以攻為守的帕克曼式防禦。即被收購方以攻為守，對收購方發動進攻，收購對方的股份，變被動為主動。但這種進攻風險很大，反收購者本身需有較強的資金實力和外部融資能力。同時，收購方在財務狀況、股權結構、股票市價等方面也要具備收購的條件。
(5)毒葯丸子策略。毒葯丸子是指目標公司為反收購而制定的對其控制極為不利的規定，甚至採取嚴重傷害自己的行動，猶如一劑「毒葯」，收購方若想收購則必須承諾吞下毒丸。毒丸策略的典型作法是向公司股東或關系良好客戶配售一種權利，即發行帶認股權的債權。公司受威脅時，持券者可以購買一定數量的以優惠價出售的新股份。這樣，股份總量增加，收購成本增大，同時收購者被歧視性地排斥在認購新股的范圍之外，有效地稀釋了襲擊者擁有的股份。 這也是上市公司反收購的一種策略，具體的有：
(1)股份回購。即通過大規模買回本公司發行在外的股份來改變資本結構的防禦方法。股票一旦被大量購回，在外流通的本公司股票減少，股價一般會上升。如果目標公司提出以比收購者出價更高的價格來回購其購票，則收購者也不得不提高其收購價格，導致其收購難度增加。我國《公司法》中規定：「公司不得收購本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合並時除外。」顯然，我國目前還具備回購股份的條件。
（2)員工持股計劃。即公司鼓勵自己的員工持有公司股份，而員工為自己的工作及前途考慮，不會輕易出讓自己手中擁有的本公司股票。如果員工持股數額龐大，則目標公司的防線就比較牢固。
總之，企業的反收購策略多種多樣。值得注意的是，目標公司在制定自己的反收購計劃時，一定要注意當地法律對此種計劃所持的態度，履行法定的程序和步驟。因為各國證券法均規定，目標公司管理層在安排反收購措施時，必須充分保護股東(尤其是中小股東)的合法權益不受侵犯，不得因董事、經理的一己私利而犧牲股東的利益。

F. 企業自身如何防止被收購，詳細點

1. 上市公司為防止惡意收購，需構建合理的股權結構。持股超過50%能夠確保避免惡意收購，而低於此比例則存在風險。
2. 應對惡意收購，上市公司可採取多種反收購策略：
2.1 「白衣騎士」策略：在面臨惡意並購時，邀請友好人士或公司作為第三方介入，形成競爭局面，從而迫使收購者放棄。
2.2 設定反收購條款：在公司章程中規定董事更換的比例限制，如每年僅更換1/4或1/3董事，以此防止收購方對董事會構成實質影響。
2.3 帕克曼策略：當遭遇收購時，主動向收購方提出收購其股份，以此作為反擊。
2.4 金降落傘策略：公司高層與目標公司簽訂合同，若被收購且解職，將獲得豐厚離職補償，增加收購成本。
2.5 毒丸計劃：通過股權攤薄或增加負債的措施，如在收購時優先股轉為普通股，或已發行債券可提前兌現，以降低收購吸引力。
3. 在我國，由於大股東持股集中，惡意收購事件較少。盡管如此，理解公司的反收購策略仍至關重要。