為什麼要用多層股權架構設計
Ⅰ 為什麼一些香港上市公司要設置兩層 BVI 公司
一些內地在香港上市的公司股權結構,是設置一個cayman islands公司作為最高一層的控股公司,下設兩層BVI公司,再進一步控制香港控股公司或境內實際運營的公司。
請問為什麼要設置兩層的bvi公司,比如超大現代就是這樣。
其實問題是這樣,BVI公司的作用:迴避法規約束,稅收減免,這點我想提問者應該都明白。但是,為什麼要弄成 BVI A -> BVI B -> 實際業務公司的雙層嵌套式結構?
這樣的結構事實上很常見,例如問題里提到的超大現代,還有西藏5100,中國聯通等等。有上市公司,也有私營公司,為什麼他們不一而同選擇雙層甚至多層嵌套BVI?答案是,「海外重組」。
第一,為順利進行資產所有權的轉移
這種情況多見於異地上市的公司,即所謂「紅籌架構」。
對於在美國、香港等地上市的公司,如果該公司注冊為BVI離岸公司,則公司的資產注入和抽離操作可不受上市地區的法律法規約束。
中國聯通的操作就屬於這一例:中國聯通的母體為BVI聯通集團,擁有A股中國聯通600050的51%股份。2000年,聯通0762在香港注冊,並在香港上市。為了將聯通A股的資產注入聯通0762,以助其在香港融資並提振股價,聯通集團注冊了另一BVI聯通新世紀,作為BVI聯通的全資子公司。之後,聯通集團將CDMA網路的北方各省資產注入BVI聯通新世紀,而聯通0762隨即收購了BVI聯通新世紀,完成了資產的轉移。
第二,為梳理海外資產
這種情況普遍見於進行過海外擴張,但未能合理規劃股權結構的公司。
例如出版業的一家國有大型進出口企業(非上市),為進行業務擴張,曾在90年代擴張過日本、美國、歐洲、南美等地十幾家分公司和辦事機構。除一部分分公司是獨資以外,很多機構都是與當地的合作夥伴進行合資,甚至發生了交叉持股的現象。
近幾年,此公司需要准備上市,面臨梳理海外資產和收益的情況。但由於股權歸屬不同,利潤統計、征稅、資產核算等等都有很多麻煩。於是該公司使用多層BVI結構:首先成立BVI 1,作為國內公司的全資子公司。隨後注冊若干BVI a, BVI b...等,每個BVI對應一個海外合資公司,以股權轉讓的形式將母公司的所有權轉讓給BVI a,b,c,d。最終由BVI 1公司控股,將所有BVI a,b,c,d都列為BVI 1的全資子公司。
這樣海外資產的結構通過多層BVI的形式梳理完畢,方便今後的股權操作,或者是分拆上市。而另一方面,所有海外的利潤,都可以作為國內公司的投資收益,而不是經營利潤,免徵或減征企業所得稅。