開曼架構下如何轉讓股權

『壹』 vie的結構案例

我是股加加，一個股權激勵設計與管理平台。正好這幾天分析了同程藝龍的VIE架構。

同程藝龍的VIE架構

2018年3月，同程藝龍完成合並。同程藝龍在完成合並三個月後，向香港聯交所提交了招股書。招股書顯示：因為主營業務的需要，為了符合中國對相關業務的外資准入條件，在在線信息服務業務、在線數據及交易處理業務、機票代理業務、保險代理服務業務上外資持有該公司的股權比例不得超過50%，另為了滿足香港聯交所在2018年4月新修訂對VIE架構審核所適用的「Narrowly Tailored」的標准，同程藝龍採用了兩個「50%持股+50%VIE協議控制」，一個100%VIE協議控制架構。

VIE架構通過協議使注冊在開曼的母公司最終控制中國內資公司，使其可以按照外資母公司的意志經營內資企業、分配、轉移利潤，最終在完稅後將經營利潤轉移至境外母公司。

VIE架構的基本結構分為三層:

最上面一層是位於海外的控股公司，用來上市和接受融資的殼，基本沒有任何實際運營。一般設在避稅區，如開曼、英屬維爾京群島，用來避稅。

第二層放在中國境內的WFOE，屬於外商獨資企業，因為政策的限制，沒有業務運營。

最下面一層就是國內運營主體，一般通過控制類協議讓WFOE對國內運營主體行使股東的表決權和投票權，以及任命董事和高管，制定經營決策，這樣WFOE就成了實際控制人。

公司創始人及管理團隊設置一個離岸公司，稱為「殼公司」，在同程藝龍VIE架構里指藝龍開曼。為了引進戰略投資或實施股權激勵，通常創始人與VC、PE以及其他股東再共同成立一個公司，作為上市主體，在同程藝龍VIE架構里指同程藝龍。再在境內設立一個或多個全資子公司（WFOE）,在同程藝龍VIE架構里指龍越天程WFOE、藝龍北京WFOE。龍越天程WFOE、藝龍北京WFOE與國內業務運營實體即北京藝龍、同程網路、蘇州程藝簽訂一系列協議，達到享有境內運營實體利益分紅、控制、經營的目的，使得境內運營實體符合VIE架構條件，達到和境外上市主體合並報表的目的。

據招股書顯示，龍越天程WFOE為蘇州程藝提供獨家技術與咨詢服務，提供的技術服務和軟體許可費用應為蘇州程藝在任何財政年度100%的合並利潤總額。並在其股權獨家權購買協議里顯示，吳志祥、馬和平登記股東持有蘇州程藝100%的股權，且蘇州程藝登記股東向龍越天程WFOE質押其持有蘇州程藝全部股份。

同時龍越天程WFOE為同程網路提供獨家技術與咨詢服務，提供的技術服務和軟體許可費用應為同程網路在任何年度100%的合並利潤總額。並在其附件協議里顯示同程網路擬向龍越天程WFOE轉讓50%股份，且同程網路登記股東向龍越天程WFOE質押其持有同程網路的全部股份。

另藝龍北京WFOE向北京藝龍提供獨家技術服務和咨詢服務，提供的技術服務和軟體許可費用應為北京藝龍在任何年度100%的合並利潤總額，且根據協議江浩、周榮向藝龍北京WFOE轉讓其持有北京藝龍共50%的股權，且江浩向北京WFOE質押其持有北京藝龍的全部股權。

VIE協議顯示，⑴龍越天程（WFOE）直接持有同程網路50%的股份，剩餘50%的股份通過VIE協議約定持有。⑵龍越天程（WFOE）通過VIE協議實現對蘇州程藝的100%控股。⑶藝龍北京（WFOE）直接持有北京藝龍50%的股份，剩餘50%股份通過VIE協議約定持有。通過這種形式即滿足了外資股權比例限制要求，也滿足新修訂的VIE架構審核標準的要求。