合同約定轉讓如何取得股權

1. 股權轉讓的流程是什麼

公司股權轉讓具體程序或者流程是什麼？
shagua447
關注
股權轉讓是公司在登記設立後經常遇到的問題，很多公司股東通過股權轉讓的方式收回投資或解除股東身份，那麼股權轉讓的程序是怎麼樣的呢？
...展開
方法/步驟分步閱讀
1
/5
1、領取《公司變更登記申請表》(工商局辦證大廳窗口領取)
2
/5
2、變更營業執照(填寫公司變更表格，加蓋公章，整理公司章程修正案、股東會決議、股權轉讓協議、公司營業執照正副本原件到工商局辦證大廳辦理)
。
3
/5
3、變更銀行信息(拿著銀行變更通知單基本戶開戶銀行辦理)
另外需要注意的是：《公司法》規定，股份公司的發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年內不得轉讓;公司董事、監事、經理等高級管理人員所持有的本公司的股份在任職期間內不得轉讓。投資人在受讓非上市股份公司股權時，必須對擬出讓股權的相關情況了解清楚。
4
/5
股權轉讓完成後，目標公司應當注銷原股東的出資證明書，並新加入股東簽發出資證明書，並需要修改公司章程和股東名冊中有關股東的姓名、住處、出資額等。有限責任公司變更股東的，應當自股東發生變動之日起30日內至工商部門辦理變更登記。
5
/5
法律依據：
《中華人民共和國公司法》第一百四十一條
發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定

2. 股權轉讓後 什麼時候獲得股東權利

根據你的提問，經邦咨詢在此給出以下回答：

一、股權轉讓合同的生效時間

股權轉讓合同生效的時間是其他股東過半數以上或視為過半數以上股東同意股權轉讓時，這種觀點具有一定的代表性。

一般而言，合同成立即為合同生效，除非合同生效需要批准、登記或者合同約定附條件生效、附期限生效，而一般的股權轉讓合同並無上述限制，因此，股權轉讓合同應該是成立即生效。至於股權轉讓合同需要過半數其他股東同意，那是合同的履行問題，有沒有半數以上股東的同意，影響的是生效的合同能否履行而不是合同是否生效，如果將半數以上股東的同意作為合同生效的要件，那麼相應的其他股東放棄優先受讓權是否也應是合同的生效條件呢，因為即使有半數以上的股東同意股權轉讓，如果有其他股東行使優先受讓權，生效的合同仍然不能履行。

實務中，為了避免生效的股權轉讓合同不能有效履行，當事人可以對股權轉讓合同的生效附加生效條件，如過半數以上的股東同意，以及其他股東均放棄優先受讓權。如果合同未約定上述條件，除非轉讓方或者受讓方（通常應是轉讓方）保證或承諾過半數股東同意以及其他股東放棄優先受讓權，由於上述原因導致的股權轉讓合同不能履行的（過半數同意的條件實際不會成為障礙，因為股權轉讓規則中有視為同意的規則，只有優先受讓權才會成為股權轉讓合同履行的實質障礙），合同雙方均不算違約，因為合同雙方均應預期到可能會有其他股東主張行使優先受讓權而導致合同不能履行，這不是合同任何一方的原因造成的，當然，如果合同一方有此承諾（不論是轉讓方還是受讓方，不過，通常應是轉讓方），則承諾方應為此承擔違約責任。由於在通常情況下，股權轉讓方可能會對股權轉讓後悔而串通其他股東行使優先受讓權規避自己的違約責任，而股權受讓方無此優勢，並且其即使去串通其他股東，也無損轉讓方的轉讓目的的實現，因此，作為受讓方最好能在股權轉讓合同中約定轉讓方保證其他股東放棄優先受讓權或者在取得其他股東放棄優先受讓權後再簽訂股權轉讓合同，以增加合同履行的可靠性，以及防範轉讓方的欺詐。

二、股東資格的取得時間

對於不同的主體，包括對於受讓人、對於標的公司和標的公司的其他股東、對於公司之外的任意第三人，股東資格的取得時間可以說是不同的。

股權利益，即股東權利，主要包括資產收益權、重大決策權、選擇管理者的權利，該三大權利可歸納為財產權和表決權兩大權利，即經濟權利和政治權利。股權轉讓，也就是股東的權利的轉移，因此，研究股權的交付時間（亦常稱交割），也就是研究股東權利的轉移時間，對於受讓方來說，其股權利益涉及的利害關系人包括轉讓合同的相對方即轉讓方、股權行使的相對方即標的公司和相應的其他股東、其他可能危害自己利益的不特定第三人，相應的，轉讓方負有對受讓方的特定合同義務，公司和公司其他股東負有對受讓方的股東權利尊重義務，不特定第三人負有不得損害受讓方的財產權的義務。

對於轉讓方，只要股權轉讓合同成立，其就負有遵守合同的義務，但在合同生效前，其還不負有合同約定的主履行義務，合同一旦生效，其就負有履行合同約定的義務。對於股權轉讓合同來說，就是轉讓方負有向受讓方轉移財產利益和表決權的義務，不過由於轉讓方的股東權利的移交並不是轉讓方僅按自己的意志就能轉移的，還需要公司和公司其他股東的配合，這就是股權轉讓合同和一般的買賣合同所不一樣的地方，一般的買賣合同，不論是動產還是不動產，轉讓方僅憑自己的意志，至多再履行一定的財產交付程序，就能完成財產權利的轉移，而股權轉讓，對於轉讓方來說，在股權轉讓未為公司接受前，轉讓方是無法直接將股東權利轉移至受讓方的，至多隻能間接地完成轉讓，這就是轉讓方為受讓方代持轉讓的股權，即轉讓方將公司分配給自己的股東收益轉交受讓方並按受讓方的指示進行表決。對於大多數的投資者來說，其股權投資主要是財務投資，即投資的主要目的是取得投資經濟回報，而股權轉讓款，除非另有約定，是受讓人對於標的公司相應的股權價值在股權轉讓合同簽訂時支付的受讓對價，即使此時股權轉讓合同未生效，股權的收益權也應包含在股權的轉移價值中，因此，對於轉讓方和受讓方，雙方不具有對外效力的股權交付時間應認定為合同生效時，只要合同生效，合同雙方內部的股權財產價值就應完成轉移。

股權轉讓，並不是股權轉讓與受讓雙方之間的事情，更重要的是轉讓方及受讓方與公司之間的事情，因為股權轉讓將影響公司這一社團的成員的變動而影響公司的治理結構，股東的權利轉移主要體現在公司允許受讓的股東行使相應的股東權利，股東的財產權和表決權都表現在股東與公司之間的法律關系中，因此，只有公司接納受讓方為公司的股東才是受讓方受讓目的實現的關鍵，而公司接納的表現為將受讓方記載在公司的股東名冊中（公司法第33條「記載於股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利」），當然，由於並不是所有的公司都置備形式上的股東名冊，該股東名冊可從實質上判斷，即公司知曉股東股權轉讓並未有其他股東依法主張行使優先受讓權的，則受讓方就應認定記載在了公司的股東名冊而成為公司的股東，股東名冊不僅具有在公司內部確認股東權利的意義，還是設定股東權利的依據，而公司對於股東權利的設定，也就意味著股東之間股東權利的交付已經完成，因此，股權轉讓的交付時間應認定為股東名冊的變更登記完成時。

由於股東名冊只具有公司的內部效力，即僅對公司、公司股東具有約束力，對於公司之外的第三人不具有約束力（公司法第33條「公司應當將股東的姓名或者名稱向公司登記機關登記；登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人」），公司之外的第三人只能信賴工商登記部門的股東登記，工商登記本身就是對公司的投資人的對外公示，因此，雖然工商登記的股東記載只是對股東投資的證明，但這一證明卻是維護股權市場交易安全的基礎，也是維護財產的有序流動的前提，從而有效保障不特定的第三人的利益，故對於股權轉讓來說，只有完成工商登記的股權變更，受讓人才能對抗第三人將該股權作為轉讓人的資產處置的效力，僅完成公司股東名冊變更而未能完成工商登記的變更，受讓人的受讓股權還不具有對公司之外的效力，此時，受讓人可對公司和公司股東主張公司股東的權利，但對公司之外的第三人，此時公司的股東仍然是轉讓人而不是受讓人，因此，如果法院此時對轉讓人執行工商登記的股權時，受讓人無權對此異議，也就是說，受讓人對外而言，其股權交付受讓的標志應該是股權變更登記，因此，受讓人只有完成了工商登記的變更，其才算是完整地完成了股權的對內和對外交割，也就是說，股權交付的對外標志就是股權工商變更登記時。

以上就是經邦咨詢根據你的提問給出的回答，希望對你有所幫助。經邦咨詢，17年專注股改一件事。