如何禁止股權稀釋

Ⅰ 如何避免大股東增資稀釋小股東股權比例

1、第一道防線：重大事項表決權

公司法第四十四條第二款規定：「股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合並、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。」這就意味著只要持有1/3以上表決權，就能從根本上阻止公司增資行為，從而從根本上避免可能發生的對小股東權益的任意踐踏。當然，在公司成立時如約定重大事項表決須代表四分之三或五分之四表決權通過的話，則對持股比例低的小股東更加有利。
2、第二道防線：優先認購權（按比例優先認購和超比例優先認購）
公司法第三十五條 股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。從本條規定可以看出，當增資行為無法避免或小股東本身也同意增資時，依法按照原出資比例進行增資是股東的基本權利，按比例增資可以有效地避免小股東股權被稀釋的情況發生，使增資後的公司股本結構與增資前保持一致。
3、第三道防線：評估以重新確定出資比例
當增資行為無法避免，而小股東又無力或無意繼續出資時，最後一道防線即是在新的股本金進入之前必須對公司全部資產狀況和所有者權益進行評估和審計以確定公司的凈資產。因為，公司在增資時可能處於盈利狀態，可能擁有大量的盈餘公積金、資本公積金或未分配利潤，因而，凈資產可已能遠遠高於公司原始資本。相反，如公司處於虧損狀態，沒有任何經營積累，凈資產可能早已低於其資本，甚至可能已經資不抵債。基於以上原因，合理的增資方式應是首先對公司的現有資產進行全面地評估，以確定股東權益的真實價值或者公司的凈資產，並在此基礎上，確定原股東的股權比例和新股東的出資金額與股權比例。盈利狀態下高於資本的股東權益應由原股東享有，而不應自然地歸屬增資後的所有新老股東，同時，虧損狀態下新股東相同比例股權的出資也不應該當然地按照原有股東的出資額確定。否則，就必然會導致新股東對原有股東權益的不當佔有，或者老股東不合理地獲得新股東出資利益。因此，評估以重新確定股權比例是小股東在前面兩道防線均告失守的情況下的最後的抵抗陣地。

Ⅱ 如何避免股權稀釋

在公司各輪融資的過程中，為了避免新投資人加入造成老投資人股份貶值，股權投資基金都會在融資協議中加入相關的條款加以保護，主要有：
1、反稀釋條款。反稀釋包括兩個內容：防止股權比例降低，防止股份貶值，條款主要針對可轉換優先股。
2、完全棘輪條款如果公司後續發行的殷價低於原有投資人的轉換價格，那麼原投資人的實際轉化價格也要降低到新的a。這種方式僅僅考慮低價發行股份時的價格，而不考慮發行股份的規模。在這個條款下，哪怕公司以低於原有優先股的轉換價格只發行了10股股份，所有上一輪發行的優先股轉化價格也都要調整跟新的發行價一致。
3、加權平均條款最常見的反稀釋條款是加權平均條款。在該條款下，如果後續發行的股價低於A輪的轉換價格，那麼給A輪優先股重新確定轉換價格時，既要考慮新—輪的發行價格，還要考慮股份數量。

Ⅲ 股權融資，創始人如何防止股權稀釋被踢出局

1.股權的稀釋，股權保證在51%以上的相對控制權，即便不在51%相對控制權也需要幾個創始人聯合起來有控制權相互簽訂《一致行動人協議》要求採取一致的行動。
2.在資本進入期間要求資本將選舉權等一些重大決策權委託給創始人並簽訂《授權委託書》，將公司一些重大決策權委託給創始人行使。
3.在董事會成員中保證多數成員是自己人，資本方一定會派自己人來進入董事會，董事會是單數，一般採取少數服從多數的原則，這時候你要安排多數人是自己人，保證決策的順利實行。

—恩美路演

Ⅳ 引入投資如何保證自己的股權比例不被稀釋

如果你是獨資，引入新的投資，你的股權肯定被稀釋，你需要的是確保自己的控股權，股權比例大於50%是底線。
在你控股的情況下，你的股份公司再次引資，為確保你的股權不被稀釋，你需要同步出資。
比如，公司注冊100萬元，凈資產100萬元，你占股80萬元。
引資50萬元，你仍占股80%，需要你出資多少呢？
（80+x）÷（100+50+x）=80%
求得，x=200
你需要跟投200萬元。
所以，保持控股權是底線，完全保住持股比例代價很大。
現在很多公司創立者爭取的是話語權，規定創始人有絕對話語權，而不是按照股權比例投票決定公司重大決策。
這就是同股不同權的新決策機制。不少新型互聯網公司採用這種形式。
股權分紅還是同股同權。

Ⅳ 如何避免股權被稀釋

問題實際上是如何保證乙方的絕對控股，這要是一個反收購的問題。

反收購策略有多種，企業應在有關法律法規的框架內，在促進企業長遠發展及股東利益最大化的前提下，根據並購雙方的力量對比和並購意向選用一種策略或幾種策略的組合。具體的策略有：
預防性策略。要想從根本上預防敵意收購，上市公司必須建立合理的股權結構，通過增持股份、增加持股比例以防止收購。控股超過50%則肯定不會出現惡意收購，但低於50%就可能發生惡意收購。當然，在股權分散的情況下，一般持有25%的股權就可以控制公司，上市公司應根據自己的實際情況來決定控股程度，防止控股比例過低，無法起到反收購的效果或控股比例過高而影響資金流動的問題。
相互持股策略。上市公司可以通過與有關公司達成協議，相互持有對方股份，並確保在出現敵意收購時，不將手中的股權轉讓，以達到防禦敵意收購的目的。此策略實質上是相互出資，缺點是需要佔用雙方公司大量資金，對資金緊張的公司會造成困難。
「白衣騎士」策略。白衣騎士(White Knight)策略是指在惡意並購發生時上市公司的友好人士或公司，作為第三方出面解救上市公司，驅逐惡意收購者，造成第三方與惡意收購者共同爭購上市公司股權的局面。在這種情況下，收購者要麼提高收購價格要麼放棄收購，還往往會出現白衣騎士與收購者輪番競價的情況造成收購價格的上漲。直至逼迫收購者放棄收購。這種反收購策略將帶來收購競爭，有利於保護全體股東的利益。
在公司章程中訂立反收購條款。可以在公司章程中規定董事的更換每年只能改選1/4或1/3等。該規定會導致收購者即使收購到一定的股權，也無法對董事會做出實質性改組，即無法很快入主董事會控制公司。因為董事會的大部分董事還是原來的董事，他們仍掌握著多數表決權，仍然控制著公司，他們可以採取各種合法的方式稀釋收購者的股份，也可以決定採取其他辦法來達到反收購的目的。這是降低收購方收購動力的一個有效方式。
帕克曼策略。又稱「小精靈防禦術」是指當敵意收購者提出收購時，針鋒相對地對收購者發動進攻，也向收購公司提出收購。這是一種比較特殊的策略，其遵循的是「有效的進攻是最好的防禦」這一理念。這種策略對公司財務狀況影響很大，公司只有在具備強大的資金實力和便捷的融資渠道的情況下，才能採取這一策略。因此，採用該策略時，上市公司應注意其在經濟上的可行性：一是必須考慮其發出的抵禦性收購要約能否在敵意收購者奪取上市公司控制權之前獲得成功；二是必須考慮其能否首先選出自己的代表進入敵意收購公司的董事會；三是必須考慮是否有充足的財力；四是必須考慮帕克曼策略可能造成的嚴重不利後果就是上市公司在運用該策略時，如果雙方實力相當，帕克曼策略的結果很可能是兩敗俱傷，甚至造成雙方都被第三者兼並。