分立股權怎麼做賬

❶ 公司分立後股權轉讓怎麼做

1、依據《公司法》第一百七十六條、第一百七十七條、第一百八十條規定：公司分立時需對其財產作相應的分割，並在三十日內在報紙上公告。公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。2、但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。

一、公司分立後股權轉讓怎麼做

1、依據《公司法》第一百七十六條、第一百七十七條、第一百八十條規定：公司分立時需對其財產作相應的分割，並在三十日內在報紙上公告。公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。

2、但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。

3、公司分立還應當依法向公司登記機關辦理變更登記。另依據公司法第七十五條規定：公司合並、分立、轉讓主要財產的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權。

所以當公司分立時：

1、股東可以依據分立協議約定持有股權(財產)和承擔債權債務。

2、但投票反對分立的股東可以請求公司按照合理價格收購其股權。

3、自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會決議通過起九十日內向法院提起訴訟。

二、公司分立的有關規定

第一百八十二條：公司合並或者分立，應當由公司的股東會作出決議。

第一百八十三條：股份有限公司合並或者分立，必須經國務院授權的部門或者省級人民政府批准。

第一百八十四條：公司合並可以採取吸收合並和新設合並兩種形式。

一個公司吸收其他公司為吸收合並，被吸收的公司解散。二個以上公司合並設立一個新的公司為新設合並，合並各方解散。

公司合並，應當由合並各方簽訂合並協議，並編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合並決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。不清償債務或者不提供相應的擔保的，公司不得合並。

公司合並時，合並各方的債權、債務，應當由合並後存續的公司或者新設的公司承繼。

第一百八十五條：公司分立，其財產作相應的分割。

公司分立時，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日李槐州內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。不清償債務或者不提供相應的擔保的，公司不得分立。

三、公司分立需要經過哪些復雜的流程

1、公司董事會擬定公司分立方案

在公司分立方案中，不僅應當對分立原因、目的、分立後各公司的地位、分立後公司章程及其他相關問題作出安排，還應該依據《公司法》第一百七十五條，編制資產負債表及財產清單，其財產作相應的分割。

2、公司股東會關於分立方案的決議

依據《公司法》第三十七條規定，公司分立屬哪蔽於重大事項，應當由股東會作出決議。股東大會作出分立決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。股東會決議通過方案時，特別要通過公司債務的分擔協議，即由未來兩家或多家公司分擔原公司債務的協議。為了保證分立方案的順利執行，應當同時授權董事會具體實施分立方案。該授權包括向國家主管機關提出分立申請、編制其他相關文件等事項。

其中，國有公司分立，必須經國務院授權的部門或者省級人民政府批准。

3、處理債權、債務等各項分立事宜

包括由原公司編制資產負債表和財產清單，並自股東大會作出分立決議之日起10日內通知債權人，並於30日內在報紙上至少公告3次。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自第一次公告起90日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。不清償債務或者不提供相應的擔保的，公司明漏不得分立。

4、依法辦理變更登記手續

因分立而存續的公司，其登記事項發生變化的，應當申請變更登記;因分立而解散的公司，應當申請注銷登記;因分立而新設立的公司，應當申請設立登記。公司應當自分立決議或者決定作出之日起，按照工商登記管理規定的要求期限申請登記。

❷ 公司分立後股權轉讓該怎麼做

一、公司分立後 股權轉讓 依據《 公司法 》第一百七十五條、第一百七十六條、第一百七十九條規定：公司分立時需對其財產作相應的分割，並在三十日內在報紙上公告。公司分立前的 債務 由分立後的公司 承擔連帶責任 。但是，公司在分立前與 債權人 就 債務清償 達成的書面協議另有約定的除外。公司分立還應當依法向公司登記機關辦理變更登記。另依據公司法第七十五條規定：公司合並、分立、轉讓主要財產的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權。所以當公司分立時，股東可以依據分立協議約定持有股權(財產)和承擔 債權債務 。但投票反對分立的股東可以請求公司按照合理價格收購其股權。自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會決議通過起九十日內向法院提起 訴訟 。 《公司法 》 第一百七十五 條 公司分立，其財產作相應的分割。 公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。 第一百七十六條 公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。 第一百七十九條 公司合並或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記;公司解散的，應當依法辦理公司 注銷登記 ;設立新公司的，應當依法辦理 公司設立 登記。 公司增加或 者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。 二、有關規定 《公司法》第九章公司合並、分立、增資、減資 第一百七十二條 公司的合並 公司合並可以採取 吸收合並 或者新設合並。 一個公司吸收其他公司為吸收合並，被吸收的公司解散。兩個以上公司合並設立一個新的公司為新設合並，合並各方解散。 第一百七十三條 公司合並的程序 公司合並，應當由合並各方簽訂合並協議，並編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合並決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。 第一百七十四條 公司合並債權債務的承繼 公司合並時，合並各方的債權、債務，應當由合並後存續的公司或者新設的公司承繼。 第一百七十五條 公司的分立 公司分立，其財產作相應的分割。 公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。 第一百七十六條 公司分立前的 債務承擔 公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。 第一百七十七條 公司減資 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。 公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。 第一百七十八條 公司增資 有限責任公司 增加註冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照本法設立有限責任公司繳納出資的有關規定執行。 股份有限公司 為增加註冊資本發行新股時，股東認購新股，依照本法設立股份有限公司繳納股款的有關規定執行。 第一百七十九條 公司變更 的登記 公司合並或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記;公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記;設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。 公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。 公司分立後股權轉讓嗎 方面的問題如上所述。通過上文的描述，我們可以從中得知公司在進行分立的時候，需要對公司的財產進行分割，股東可以根據公司成立時候的約定或者是公司的章程進行股份的轉讓，其股份轉讓的手續以及相關材料和正常的股份轉讓一致，沒有太大的差別。

❸ 公司分立時，股權如何處理

公司分立後，股權按分立決議處理。對決議有異議的，可以要求公司回購股權。 《中華人民共和國公司法》第一百七十五條規定，公司分立，其財產應當相應分割。 公司分立時，應當編制資產負債表和財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，並在報紙上公布。 第一百七十六條規定，公司分立前的債務，由分立後的公司承擔連帶責任。但公司在分立前與債權人就債務償還達成的書面協議另有約定的除外。《中華人民共和國公司法》第七十一條有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。 經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東雹中主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。 公司章態肆槐程對股權轉讓另有規定的，從其規定。 《中華人民共和國公司法》第七十二條人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。 《中華人民共和國公司法》第七十三條依照本法第七十一條、第七十二條轉讓股權後，公司帆友應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，並相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

❹ 企業分立及股權調整的會計處理

一、企業分立的會計處理
在企業分立完成後，如果分立企業股東構成和股權結構發生變化，即分立完成後原股東之間進行股權轉讓，則應該按照有關規定進行會計處理，構成財稅[2009]59號文規定的股權轉讓方式重組的，應按照財稅[2009]59號有關規定進行稅務處理：符合換股收購條件的（收購企業購買的股權不低於被收購企業全部股權的75%，且收購企業在笑槐唯該股權收購發生時的股權支付金額不低於其交易支付總額的85%），按照特殊性稅務處理進行所得稅事項處理，否則按照一般性稅務處理方式處理所得稅事項。企業分立應當進行資產評估，防止出現分立後各企業經評估的凈資產之和小於被分立企業注冊資本、新設企業出資不實的情況。
二、案例分析
A公司和D公司共同投資設立B公司，分別持有B公司50%股權，形成共明棗同控制，按照權益法進行核算。B公司有兩項主營業務，A公司和D公司經協商，准備分別發展其中一項業務。為此，需要將B公司分立為兩家公司，由A公司和D公司分別全資控制其中一家分立公司。具體的操作方式是，將B公司分拆為兩家公司，A公司和D公司分別持有兩家公司50%的股份，然後按照分立企業資產評估結果，A公司和D公司分別按照股權評估價值從對方購買自己擬控制企業50%的J投權，達到A公司和D公司分別全資控制1個分立公司的目標。
碰培分立前，B公司賬面凈資產5000萬元，其中實收資本100萬元、盈餘公積550萬元、未分配利潤4 350萬元。截至分立日，A公司和D公司長期股權投資余額均為2500萬元，其中投資成本50萬元、損益調整2450萬元。按照業務相關性原則，B公司保留一項業務，分拆業務成立C公司，B公司經評估，凈資產增值5 000萬元，按照資產劃分分別計入分立後B公司和C公司資本公積。
分立後，A公司購買D公司持有分立後B公司50%股權，實現對B公司100%控股，D公司購買A公司持有C公司50%股權，實現對C公司100%控股。有關各方會計處理需要按照分立進程分別處理。
第一步，B公司分立時各方會計處理（單位：萬元，下同）：在分拆時，A公司和D公司按原持股比例取得分立後B公司和C公司的股權，分立後B公司和C公司均未改變原來的實質經營活動，A公司和D公司沒有發生股權支付，只要在分立後12個月內不進行股權交易，就能符合企業分立適用特殊性稅務處理的條件，不產生繳納所得稅問題。C公司接受分立前B公司的資產和負債的計稅基礎，以分立前B公司的原有計稅基礎確定，A公司和。D公司持有分立後B公司和c公司的股權成本按照分立後B公司和C公司凈資產佔分立前B公司凈資產的比例進行分配。
B公司
借：實收資本——A公司 25
——D公司 25
盈餘公積 350
未分配利潤 3350
貸：資產類科目 3750
C公司
借：資產類科目 3750
貸：實收資本——公司 25
——D公司 25
資本公積 3700
A公司
借：長期股權投資——c公司——成本 1 875
貸：長期股權投資——B公司——成本 25
——損益調整 1 850
D公司
借：長期股權投資——c公司——成本 1875
貸：長期股權投資——B公司——成本 25
——損益調整 1850
第二步，A公司和D公司交換股權時各方會計處理（假定都按照評估價值確認對價）：
財稅[2009]59號把股權收購也區分為一般性稅務處理和特殊性稅務處理。A公司和D公司換股收購B公司和c公司股權的比例均為50%，無法滿足股權收購特殊性稅務處理的條件，應該按照一般性稅務處理的要求進行稅務處理。A公司和D公司需要確認股權轉讓損益和股權收購成本，並按照規定繳納企業所得稅。對B公司和C公司評估增值對凈資產的影響，A公司和D公司需要相應調整投資成本和資本公積。由於A公司和D公司交換股權，分別實現對B公司和c公司100%持股，B公司和C公司按照評估值對資產賬面價值進行調整，對於評估價值和賬面價值的差額作納稅調整，即評估增值額部分不能稅前扣除，計算應納稅所得額時需要在報表利潤基礎上調增評估增值部分對當期利潤額的影響（當然，B公司和C公司也可以不做資產價值調整，但是A公司和D公司在編制合並報表時則需要分別就評估增值對B公司和c公司報表的影響對其報表進行調整）。
B公司
借：資產類科目 1500
貸：資本公積 1500
借：實收資本——D公司 25
貸：實收資本——A公司 25
C公司
借：資產類科目 3500
貸：資本公積 3500
借：實收資本——A公司 25
貸：實收資本——D公司 25
A公司
借：應收賬款——D公司 3625
貸：長期股權投資——c公司——成本 1875
投資收益 1750
借：所得稅 4375
貸：應交稅費——應交企業所得稅 4375
借：長期股權投資——B公司——成本 1375
貸：應收賬款——D公司 1375
借：長期股權投資——B公司——其他權益調整 750
貸：資本公積——其他資本公積 750
D公司
借：應收賬款——A公司 1375
貸：長期股權投資——B公司——成本 625
投資收益 750
借：所得稅 1875
貸：應交稅費——應交企業所得稅 1875
借：長期股權投資——c公司——成本 3625
貸：應牧賬款——A公司 3625
借：長期股權投資——c公司——其他權益調整 1750
貸：資本公積——其他資本公積 1750

❺ 企業分立的特殊性稅務處理有哪些

企業分立的特殊性稅務處理包括應納稅所得額50%以上、原有計稅基礎確定。當滿則一下充足條件時，可以將應納稅所得額占該當年應納稅所得額50%以上，可以在5個納稅年度的期間內，均勻計入各年度的應納稅所得額。被收購的股東取得收購沒和股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。

企業分立的特殊性稅務處理有哪些

《財政部 國家稅務總局關於重組業務所得稅處理若干橘陵問題的通知》中規定：

1、重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務處理規定：

(一)具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。

(二)被收購、合並或分立部分的資產或股權比例符合本通知規定的比例。

(三)重組後的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。

(四)重組交易對價中涉及股權支付金額符合本通知規定比例。

(五)重組中取得股權支付的原主要股東，在重組後連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。

2、重組符合本通知第五條規定條件的，交易各方對其交易中的股權支付部分，可以按以下規定進行特殊性稅務處理：

(一)債務重組確認的應納稅所得額占該當年應納稅所得額50%以上，可以在5個納稅年度的期間內，均勻計入各年度的應納稅所得額。

發生債權轉股權業務，對債務清償和股權兩項業務暫不確認有關債務清償所得或損失，股權的計稅基礎以原債權的計稅基礎確定。的其他相關所得稅事項保持不變。

(二)股權收購，收購購買的股權不低於被收購全部股權的75%，且收購在該股權收購發生時的股權支付金額不低於其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規定處理：

被收購的股東取得收購股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。

2.收購取得被收購股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。

3.收購、被收購的原有各項資產和負債的計稅基礎和其他相關所得稅事項保持不變。

(三)資產收購，受讓收購的資產不低於轉讓全部資產的75%，且受讓在該資產收購發生時的股權支付金額不低於其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規定處理：

1.轉讓取得受讓股權的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定。

2.受讓取得轉讓資產的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定。

(四)合並，股東在該合並發生時取得的股權支付金額不低於其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的合並，可以選擇按以下規定處理：

1.合並接受被合並資產和負債的計稅基礎，以被合並的原有計稅基礎確定。

2.被合並合並前的相關所得稅事項由合並承繼。

3.可由合並彌補的被合並虧損的限額=被合並凈資產公允價值×截至合並業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率。

4.被合並股東取得合並股權的計稅基礎，以其原持有的被合並股權的計稅基礎確定。

(五)分立，被分立所有股東按原持股比例取得分立的股圓察戚權，分立和被分立均不改變原來的實質經營活動，且被分立股東在該分立發生時取得的股權支付金額不低於其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規定處理：

1.分立接受被分立資產和負債的計稅基礎，以被分立的原有計稅基礎確定。

2.被分立已分立出去資產相應的所得稅事項由分立承繼。

3.被分立未超過法定彌補期限的虧損額可按分立資產佔全部資產的比例進行分配，由分立繼續彌補。

4.被分立的股東取得分立的股權(以下簡稱「新股」)，如需部分或全部放棄原持有的被分立的股權(以下簡稱「舊股」)，「新股」的計稅基礎應以放棄「舊股」的計稅基礎確定。如不需放棄「舊股」，則其取得「新股」的計稅基礎可從以下兩種方法中選擇確定：直接將「新股」的計稅基礎確定為零;或者以被分立分立出去的凈資產占被分立全部凈資產的比例先調減原持有的「舊股」的計稅基礎，再將調減的計稅基礎平均分配到「新股」上。

(六)重組交易各方按本條(一)至(五)項規定對交易中股權支付暫不確認有關資產的轉讓所得或損失的，其非股權支付仍應在交易當期確認相應的資產轉讓所得或損失，並調整相應資產的計稅基礎。

非股權支付對應的資產轉讓所得或損失=(被轉讓資產的公允價值-被轉讓資產的計稅基礎)×(非股權支付金額÷被轉讓資產的公允價值)

《公司法》第一百七十五條【公司的分立】公司分立，其財產作相應的分割。公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。

綜上所述，企業分立的特殊性稅務處理應當適時而定，根據企業是否重組、是否被資產收購、是否被合並、企業是否被分立，對於這幾種情況都應作為評定標准，確保企業確實存在特殊性，才能夠對其進行特殊性處理，然後計算相應的稅務。

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