怎麼駕馭股權
① 聽朋友說有個股權投資，是一家快上市的公司入行7000，還能拉下線，那贏利是多少聽著像傳銷呢
始建於20世紀90年代初的中國股市，經過十餘年的超速發展，上市公司總數已突破1000家。單就這一點來看，可以說，中國股市僅用十年左右時間，便跨越
了發達國家曾花一、兩百年時間走過的股市歷程。這的確是值得我們驕傲和自豪的，但與發達國家或地區的成熟股市相比，我國股市在質與量上卻還存在著相當大的
一段差距，這些差距正是我國股市前進道路上需要攻克的堡壘。
一、上市公司規模
眾所周知，企業規模是與企業內在素質相關聯的。所謂適度規模或經濟規模，正是由企業或企業家的內在素質所決定的，即他們有能力駕馭的資本或資產總規模。事實上，企業的成長是有一個過程的，它不僅需要優秀的企業家，更需要有生命力極強的市場競爭力和資本擴張力。打一個比方，一個企業本來經營好1個億的資本就相當不錯了，但你卻硬要一下子給它10個億的資本讓它經營，其結果一定是不如將這部分"多餘"的資本存入銀行坐收利息來得好。
據國務院發展研究中心的一份研究報告：1998年，中國工業500強的總資產平均值折算成美元為7.11億美元，銷售收入平均值為3.98億美元，分別僅相當於當年世界500強平均規模的0.88％和1.74％。1998年中國最大工業企業的銷售收入為61.13億美元，僅相當同年世界500強最小企業銷售收入89.02億美元的68.7％。即使以中國工業100強同世界500強比較，差距也仍然是顯著的。1998年中國工業100強的總資產平均值折算成美元為19.48億美元，銷售收入平均值為10.89億美元，分別僅相當於當年世界500強平均規模的2.44％和4.75％。
1999年我國四大全資國有商業銀行首次全部進入世界500強，但相比之下，它們在其中的表現卻是"大而不強"。其中的原因不言自明：我國四大全資國有商業銀行的龐大規模是政府過去用巨額財政資金和壟斷經營政策做大的。因此，我們的國有銀行雖有世界級大銀行的外殼，但尚缺乏跨國大銀行的內在素質，當然也就不能算作名符其實的世界500強。
不難想像，從上述企業中產生的上市公司，其規模也必然會是偏小的。以上市公司的總股本規模為例，上海30指數所含30隻成份股的可流通股本規模普遍都是偏小的。以2001年4月底的統計數據為准，在30隻成份股中，可流通股本不足1億股的就有2隻；1～2億股有12隻；2～4億股有8隻；4～6億股有6 只；6億股以上有2隻。從統計結果看，有近一半成份股的可流通股規模不足2億股，而且沒有一隻股的可流通股本達到10億股。即便從這30家上市公司的總股本來看，公司規模也是偏小的。其中，總股本大於20億的只佔2家；而總股本不足7億的則佔18家；總股本介於7～20億之間的有10家。
再以香港股市為例，在香港恆生指數所含的33隻成份股中，大多屬於藍籌股，它們的總股本（即可流通股本）規模現狀是：5億股以下只有1隻；5～10 億股有6隻；10～20億股有7隻；20～30億股有12隻；30～50億股有4隻；50億股以上有2隻；100億股以上有1隻。
應該承認，社會主義市場經濟體制在我國的確立也還不到十年的時間，作為市場經濟主體的企業，仍處在改革與成長初級階段，尤其是上市公司中有相當部分是計劃經濟時代的國企改制而來，"底子"還很薄弱，尚有待於進一步規范與發展。事實上，我國上市公司通過送股、配股、增發等方式正在不斷地擴張股本規模，上市公司之間以及上市公司對非上市公司之間的並購正在興起。不難設想，上市公司總股本因送配增發將不斷增大，總資產也會隨著經營與並購而不斷擴張。
二、上市公司股本結構
依世界各國的先例，股本一般只有普通股與優先股之分，而我國上市公司總股本卻異樣地分割為國有股、法人股和社會公眾股三大塊，而且，只有社會公眾股才能上市流通，可流通股占總股本的比重僅30%多一點。原本偏小的總股本規模，當其中的60%以上又不能上市流通時，至少會引發以下後果：
其一，由於股市的實際股本流通量狹小，易於大戶操縱控盤，從而形成"投資不足、投機過剩"的格局，最終導致股價失真。曾經製造中國股市"天價奇跡" 的億安科技，為何能與其業績如此不符地沖上126元的"天價"？後來人們從證監會的公告中才得知，原來是南方四個大戶聯手操縱的結果。其實，只要看一下億安科技的股本結構，我們就不難發現問題所在：7000多萬的總股本已是夠小的了，而可流通股更是少得可憐，僅有3500萬股。正是由於流通股本太小，易於操縱，因此，經常的現象是，大戶"坐莊"，散戶"抬庄"，賺者投機，套者投資。
其二，由於上市公司總股本不能整體上市流通，尤其是處於控股地位的國有股和法人股不能上市流通，一方面，它不僅造成了上市公司與上市股本的不對稱，而且還導致了流通股與非流通股的不平等待遇以及市場並購的難度加大；另一方面，它不利於國有資產的存量活化與結構調整，易於造成國有資產的沉澱與流失。換言之，上市公司總股本不能整體上市流通，嚴重障礙了股市的資源配置功能，同時，退化了國有資產的保值增值機能。
此外，國有股與法人股的不能上市流通，易於形成內部人控制下的"一股獨大"。由於股權的過分集中，監督與決策機制失衡，經常發生的現象是，與上市公司控股股東不正常的關聯交易經常發生，強制上市公司為控股母公司擔保、私分上市公司財產、抽逃上市公司資金，甚至大肆掏空上市公司，中飽私囊或滿足小集體的利益。
我國上市公司這種特殊的股權結構，是我國股市在特定條件下形成的歷史遺留問題。應該看到，我國目前尚處於經濟體制轉軌與法制完善的過程中，國有股與法人股暫未上市的原因，主要是基於以下三方面考慮：一是龐大的國有股和法人股一下子上市相當於股市擴容數倍，市場承接乏力；二是國有資產管理機制尚不完善，國有股匆忙上市，國有資產有可能嚴重流失或被侵吞；三是有相當的國有股分布在國民經濟關鍵行業，國有股上市後有可能失去控股地位。盡管如此，國有股及法人股最終總歸還是要上市的。
實際上，國家股東和法人股東要想轉讓股權，目前在法律許可的范圍內，經證券主管部門批准，與合格的機構投資者簽訂轉讓協議，可以一次性完成大宗股權的轉讓。近年來，越來越多的國有股和法人股的這種轉讓主要是通過兼並收購、買殼、借殼等資產重組行為而展開的。業已開始試點的國有股減持方案顯示：國有股減持將採取二級市場配售、增量發行、上市公司回購、向非國有企業協議轉讓等四種方式進行。我們相信，隨著這一重大改革舉措的推行，中國股市的國有股與法人股的類別劃分，將最終從上市公司股本結構中消失。
三、上市公司盈利能力
一般地，本土上市公司應該是本土民族企業中的佼佼者，它們是本國或本地區優秀企業的代表。因此，在某種意義上講，上市公司的盈利水平反映了該國或地區企業盈利能力的強弱。上市公司盈利能力的強弱，是企業內在素質和外在規模的綜合體現。反映上市公司盈利水平的主要指標有每股收益和每股凈資產等。每股收益（也稱每股盈利或每股稅後利潤）側重反映企業當前經營業績的好壞；每股凈資產則著重反映企業經營的現實資本，及其未來創造利潤並能抵禦風險的能力。
縱觀世界各國股市，凡屬經濟發達的國家和地區，其股市發展史差不多與資本主義市場經濟的歷史一樣，長達一、兩百年，因此，這些國家和地區的上市公司（其中有不少是跨國公司）一般都有著較高的國際競爭力和盈利水平。以美國為例，1999年，在世界500強中，美國獨佔185家，我國大陸地區則只佔5 家。正因如此，美國股市有著大批業績優良的上市公司，如J.P摩根1999年每股收益竟高達11.16美元。美國類似公司，80年代有通用汽車、通用電氣、可口可樂等；90年代則有IBM、英特爾、微軟、戴爾等。正是有了這一批最具有劃時代意義的績優股，美國股市與股指才能不斷地成長壯大。
再以香港股市為例，恆指33隻成份股中，絕大部分每股收益都在1港元以上，也有不少在2港元以上。其中，長江實業每股收益曾高達7.66港元。類似業績的藍籌股還有匯豐控股、九龍倉、恆生銀行、和記黃浦、新鴻基地產等。這些上市公司的每股凈資產一般都達20港元以上，有的每股凈資產甚至接近50港元。
我國上市公司則沒有這么幸運。以2000年度業績為例，滬深兩市1000餘家上市公司加權平均每股收益僅0.20元，每股凈資產為2.65元，凈資產收益率為7.66%，虧損面8.55%（剔除年內新上市公司後則虧損面將達10%）。其中，業績最差的每股收益為－3.12元，每股凈資產最低的為－ 8.93元，每股未分配利潤最少的為－10.96元；即便業績最好的上市公司（一家釀酒公司）每股收益只有1.60元，每股凈資產最高的公司(當年才增發新股）也沒有達到10元。
據國務院發展研究中心的一項研究結果表明：同世界500強相比，中國工業500強的盈利能力明顯偏低。1998年，中國工業500強的平均資產利潤率、人均利潤和人均收入分別為2.78%、1366美元／人和27456美元／人，而當年世界500強的同類指標分別為11.29%、11093美元／人和 288855美元／人，前者分別僅相當於後者的24.62％、12.31％和9.51％。由此可見，作為上市公司基礎的我國民族工業的發展水平，與國際一流水平相比尚有較大差距。
但可以相信，加入WTO後，隨著我國企業產權制度改革與國際化經營戰略的不斷推進，已有二十年成功改革經驗的中國人民將會創造出大批國際水平的跨國公司來。業已進入世界500強的將會更強，尚且進入的將會不斷擠身於世界500強之列。到那時，我們的企業品牌不單是"國內知名"品牌，它們更多地將成為國際知名品牌，享譽世界。
四、上市公司利潤分配
按照國際慣例，上市公司必須在兼顧眼前和長遠利益的前提下，先行對稅後利潤至少作出如下幾項必要的扣除後，才能對股東進行最後的利潤分配。第一項扣除是抵補以前歷年虧損；第二項扣除是留作法定公積金；第三項扣除是留作法定公益金。
從國外發達股市來看，上市公司利潤分配基本上是以派息為主的，而派息的多少則是依盈利水平而定的。例如，從香港恆生指數的33隻成份股來看，公司對股東進行利潤分配的主要形式是派息，而且絕大多數公司的派息水平都在每10股派5港元之上。其中，派息最多的是恆生銀行，從網上可查閱到的1995—— 1998年的資料來看，該公司連續4年派息都是最高的，其每年派息都在每10股派30港元之上。匯豐控股每年每10股派息則都在20港元之上。對股東如此豐厚的利潤分配，如果沒有極強的盈利能力，那的確是很難想像的。
相比之下，大陸股市上市公司的利潤分配則以送股、配股、或直接增發新股為主要形式，而派息不過是象徵性的，派息面與派息率均很低，例如，每10股派 1元，甚至只有幾角錢。這種現象在我國股市中可能還要持續相當長一段時期，原因主要有兩個：其一，上市公司股本偏小，客觀上只有通過不斷地送配或增發新股，才能"做大"股本規模，尤其配股和增發還能同時提高每股凈資產含量；其二，上市公司普遍盈利能力較弱，每股盈利水平不高，若強制性要求所有上市公司的派息最低限，勢必影響企業資本積累與投資擴張。因此，送配增發形式的分配方式是目前我國上市公司一舉兩得的現實選擇。
五、機構投資者
發達國家或地區的成熟股市一般都有著龐大的機構投資者，其中，尤以證券投資基金為主體，這種以證券投資基金為代表的機構投資者，由於它們是集合投資、規模經營、專家管理、風險分散，而且有著強大的專家隊伍、分析技術和快捷信息作保障，因此，它們不僅是中小投資者的集合體和保護傘，更是股市的中流砥柱。機構投資者隊伍的大小及其內在素質高低，是股市能否健康發展的重要影響因素。
據統計，1996年2月，美國共有5000多個開放式共同基金和500多個封閉式共同基金，持有基金股東有1億多人，共同基金資產總額達3.01萬億美元，相當於1995年美國GDP（7.4萬億美元）的40%；1997年6月，日本有基金管理公司44家，管理基金5300多個，管理資產近45萬億日元；1997年底，英國有單位信託基金管理公司154個，管理單位信託基金近1600個，管理資產1500億英鎊，另有投資信託公司570多個，管理資產 580億英鎊；1997年底，我國香港特區共有46家基金管理公司、788個投資基金，基金資產總值約為600多億美元。
另據統計，在美國股市中，個人直接持有的股票占股票總市值的20％，個人通過共同基金持有的股票占股票總市值的27％；機構直接持有的股票占股票總市值的 28％，機構通過共同基金持有的股票占股票總市值的25％；共同基金持有的股票占股票總市值的比例約為55％。1997年英國機構投資者持有的股票占上市股票總值的79.5％。日本的機構投資者持股比率增長很快，1960年為40.9％，1984年為64.4％，1989年為72％，1997年即增加到 81％。
相比之下，我國的證券投資基金也起步較晚，規模相對較小。1998年初，我國真正意義上的證券投資基金誕生。截止2001年5月初統計，滬深證交所掛牌的證券投資基金僅有33隻，而且全部都屬於封閉式基金。其中，最小規模只有5億個基金單位（佔11隻）；最大的基金規模也不過30億個基金單位。
按照加入WTO談判的承諾，中國的資本市場也將逐步對外國投資者開放。一旦置於WTO的開放環境下，在一個以散戶為主的市場，由於散戶抗風險能力較弱，他們將無法成為市場穩定的力量，因此，培育大批機構投資者的工作非常重要。事實上，為了滿足股市超常發展的需要，我國證券監管部門正在大力培植機構投資者隊伍。例如，已經推出的一系列改革舉措包括：封閉式證券投資基金取代"老基金"、券商資本擴容、企業准入放寬限制、保險基金入市等；隨後還將推出的其他舉措包括：開放式基金面世、社保基金與養老金入市、外資設立基金入市、混業經營下的銀行資金直接入市等，直至完全開放的外資機構入市。到那時，我國機構投資者將是股市最龐大的投資者群體，它們將支撐著我們股市的健康發展，並逐步走向完全的國際化。
六、股價分布
股價作為虛擬資本的一種價格，它是股票市場最重要的信號之一。股價只有在市場給予合理定位的前提下，才有可能成為國民經濟的"晴雨表"，從而做到准確有效地反映宏觀基本面和微觀景氣度。反之，失真的股價，則不僅會失去"晴雨表"的作用，而且更為嚴重的是還會誤導股市投資和社會資源配置，進而削弱或退化股市的經濟功能。
一般地，股市較為成熟的國家或地區，其股市價格分布大多表現為極差（即最高價與最低價之差）較大的均勻分布。例如，美國股市最高股價為100多美元，股價僅有1美元多的也不少，甚至還有不足1美元的。很顯然，其股價最高值與最低值之比均超出了100倍之多。
相比之下，我國股市價格分布則不妙。以2001年5月11日（星期五，年報出盡後的第一周）收盤價為例，最高股價為華工科技53.35元，最低股價為馬鋼股份3.94元，二者相差僅12.5倍。在1091隻上市A股中(不含PT股)，站在50元之上的有1隻，介於40～50元之間的有9隻，介於 30～40元之間的有31隻；而落在7元以下的僅有20隻；介於7～10元間有84隻；其餘的946隻股票的價格則分布在10～30元之間，佔全部股票的 86.7％。其中727隻股價高度密集在10～20元之間。也就是說，我國股市的股價分布是"一窩蜂"，是"大鍋飯"，股價基本上沒有拉開應有的檔次，這樣的股價分布，當然也就反映不出上市公司質量的優劣與差異性來。反過來講，上市公司整體質量不高，正是股價普遍拉不開檔次的根本原因。
我國A股上市公司股價分布結構（2001年5月11日收盤價）
價格(元) 合計 7以下 7～10 10～20 20～30 30～40 40以上
股票(只) 1091 20 84 727 219 31 10
佔比(%) 100.0 1.8 7.7 66.6 20.1 2.8 0.01
另一方面，由於我國上市公司可流通股本規模偏小，這就使得股市客觀上供不應求，而流通盤過小的股票則更成為投機者的追逐對象，無論公司業績好壞，其股價均居高不下；相反，為數不多的流通大盤股，即便是績優大盤股，其股價由於流通盤較大不易炒作而始終偏低，例如，10元以下股價中大盤股佔多數。這種因股本而排列的股價嚴重偏離了上市公司的業績和投資價值。過度的投機行情及短期財富效應，使進入股市的人們大多熱衷於"短平快"，希望能一夜之間暴富，每天都想逮住"黑馬——庄股"，投資往往成為"被套"的代名詞。客觀上的股市投資不足和投機過剩，勢必造成股價整體水平高企，股價嚴重扭曲。以同時發行A股和 H股的上市公司股價比較，同股卻不能同價，普遍情形是，上市公司在大陸流通的A股市價無一例外地高於在香港流通的H股市價5～10倍，有的甚至達到近20 倍。例如，2000年最後一個交易日，昆明機床的A股和H股收盤價分別為17.69元人民幣和0.88港元。可以肯定的是，香港股市顯然比大陸股市成熟而規范。
七、股價指數的成長性
股價指數是衡量並記錄一國或地區股市成長歷程的重要指標。股市的成長，意味著股指不斷地向上"長大"。眾所周知，上市公司是股市的基礎，是股市的生命力之所在。股指"長大"正是上市公司不斷成長壯大的必然結果。因此，優良上市公司群體是推動股市成長的生力軍。與此同時，反映股市漲落的股指，又是國民經濟波動的"晴雨表"。一國經濟的持續穩定增長，必然會帶動股指長期性上漲；反之，一國經濟經常"大起大落"，必然會導致股市對應地"同起同落"、難以長大。
上個世紀最後10年，美國經濟經歷了戰後少見的長達100多個月的經濟持續增長，這也許是西方世界的奇跡，但正是這一奇跡製造了美國所謂的"新經濟"時代的到來，也正是這股動力推動了道瓊斯指數在近10年中的超常"生長"。美國道瓊斯指數每次突破1000點整數位收盤的日子：1991年4月17日首破 3000點；1995年2月23日首破4000點；1995年11月21日首破5000點；1996年10月14日首破6000點；1997年2月 13日首破7000點；1997年7月16日首破8000點；1998年4月6日首破9000點；1999年3月29日首破10000點；1999年5月 3日首破11000點。盡管目前該指數已回落至10000點附近，但它仍算是"不斷壯大"的。
而僅有十年發展歷程的我國股市的確還很年輕。如上所述，我國股市價格分布過於集中，在股價普遍偏高且拉不開檔次差別的情況下，宏觀面上稍有風吹草動，極易導致股市大起大落，進而形成股價上的普遍性同漲同跌，投資者方面的一榮俱榮、一損俱損的格局。在股價反復的齊漲齊跌中，股指似乎很難長大。
以滬市綜合指數為例，1992年股指從最低293點猛竄至1429點，但年末卻又徒落至386點；1993年新年剛開市股指又猛升至1558點，隨後又快速步入逐波下跌之路，直至1994年7月底跌至325點，隨後上海綜指強勁反彈至9月13日達1052點，在不到一個半月的時間里股指累計漲幅達 223%，而年末收市又跌至600多點；在經歷了一年多的沉寂之後，1996年初股指從550點逐步啟動，1997年6月股指直逼此波行情的最高點 1510點；隨後股指退守至1000點附近，這種進退兩難的格局又維持了近兩年，直到1999年6月我國連續第七次降息及《證券法》的即將實施，終於推動股指快速上揚至1756點的歷史新高。
在經歷了近十年的曲折後，股指終於第一次擺脫1500點的歷史大箱頂，進而大步沖向2000年的最高點2125點，2001年5月份繼續沖高至 2200點之上。很顯然，自1996年啟動的這一波超長大牛市，一直沒有大回頭的原因有兩個：一是宏觀經濟成功"軟著陸"後的買方市場時代的到來，使我國國民經濟擺脫了過去長期以來的"大起大落"的格局；二是上市公司在市場經濟改革大潮中，整體素質不斷提高。在此我們可以作出如下基本判斷：隨著這一波牛市的必然終結，下一波熊市的最低點如果能站穩在1750點之上，我們就有理由相信：我國股市已經告別了過去"大起大落"、難以"長大"的歷史，這將是我國股市走向成熟的一個重要轉折點。
八、股市的國際地位
國際股票市場，不僅擁有來自世界各地優秀的上市公司，而且還有著廣闊的國際資本供給空間。一國或地區要想將國內或地區內的股票市場變成國際股票市場，必須滿足一定的條件：完全開放的貿易和金融制度、充分發達的經濟和金融、規范的法治和有力的管制。從當今的國際股票市場來看，如紐約、倫敦、東京等地的國際性股票市場，它們無一例外地建在國際金融中心或開放的國度里。
以國別而論，美國在股市上佔有多項世界第一。其一，上市公司總數最多。1998年底，美國紐約證券交易所擁有上市公司3000多家，在NASDAQ 注冊的企業有5068家，再加上其它全國性和地方性股票交易中心，實際上，美國共有28000家公司的股票直接在二級市場上交易。其二，股票年發行額最大。1996年美、英、日三國的股票發行額分別以84844億美元、30888億美元、17402億美元占據世界的前三位。其三，股票年交易額最大。 1996年美、日、英三國的股票交易額分別為71215億美元、12520億美元、5785億美元。
1996年，美、日、英三國股市股票總市值分別為88272億美元、32842億美元、17405億美元，它們佔GDP的比重分別為115.6%、 71.4%、151.9%。1994年全球共有43個國家285家公司在美國發行了ADR，共籌資達200億美元，交易額達2480億美元。在這些國家的開放股市中，既有大批來自世界各國的優質上市公司，也有來自世界各地規模龐大的機構投資群體，它們共同促進了這些國家股市的發展與繁榮。
目前，大陸股市的股票總市值已超過香港股市，僅次於日本東京股市，成為亞洲第二大股市。截止2000年底，我國境內上市公司總數為1088家，比 1993年的183家增長了近5倍；股票（A、B股）市價總值達48090億元，比1993年的3531億元增長了12.6倍；股票總市值佔GDP比重為 53.8%，比1993年的10.2%提高了40多個百分點；流通市值為16087億元，比1993年的862億元增長了17.7倍；股票當年交易額為 60826億元，比1993年的3627億元增長了15.8倍；股票當年籌資額1554億元，比1993年的315億元增長了近4倍。從動態看，我國股市在短短十年中的發展是十分迅猛的，但與發達國家和地區股市在質上作橫向比較則仍存在較大差距。目前，尚無外國企業直接來大陸上市，而且除在香港上市外，我國在海外直接上市的公司也很少，僅有10餘家。
我國是一個擁有近13億人口的國家。隨著社會主義市場經濟改革的不斷前進，我國經濟的現代化指日可待。事實上，我國經濟的持續高增長正在不斷地提升國民經濟的綜合實力。加入WTO，將進一步推動中國證券市場對外開放。隨著中國加入WTO、人民幣可自由兌換、外企直接上市、外資直接入市的逐步推進，人民幣將會演變成國際性貨幣，中國也將會有若干城市成為重要的國際金融中心，到那時我國國內股市將會變成名副其實的國際股票市場。
② 股權激勵方案設計
股權激勵主要是通過附條件給予員工部分股東權益，使其具有主人翁意識，從而與企業形成利益共同體，促進企業與員工共同成長，從而幫助企業實現穩定發展的長期目標。現在，就來看看以下兩篇關於股權激勵方案設計吧!
股權激勵方案設計要點及協議要點
一、權利界定
股權激勵需首先明確激勵股權的性質和限制，在確保激勵效果的同時，對潛在風險進行有效防範。股權乃公司基石，一旦發生糾紛，嚴重之時足以動搖公司根基。
二、權利成熟
相對現金獎勵而言，股權激勵可以節省公司的現金支出，同時具有長效機制：公司利益與員工從此建立長遠聯系，公司業績的增長對於員工而言同樣存在未來回報。基於這種歸屬感，員工更具有做出出色成績的工作內心驅動。
三、權利授予
虛擬股權的授予，源自持股股東股權所對應的收益，只需要公司、持股股東、激勵對象簽署一份三方協議，明確授予激勵對象的分紅權的比例與每期分紅的計算方式即可。
四、考核機制
激勵股權授予之後，必須配套考核機制，避免出現消極怠工，坐等分紅的情形。考核機制可能因不同崗位而異，有很多計算細節，不必在股權激勵協議中詳舉，而是公司與激勵對象另外簽署的目標責任書，作為股權激勵協議的附加文件。
五、權利喪失
保持公司核心成員穩定，實現公司商業目標，是股權激勵的主要目的。激勵股權的存續與激勵對象的職能具有一致性，在這一點上發生分歧，公司商業目標無以實現，股權激勵理應終止。
激勵股權喪失之後，需做相應善後處理：
普通股權激勵，實質是附條件的股權轉讓，依據在轉讓協議中約定的強制回購條款，按照激勵對象的認購價格回購，避免離職員工繼續持有公司股權，影響公司正常經營管理;同時由激勵對象配合完成修改公司章程、注銷股權憑證等變更工商登記事項，若僅在公司內部處理則不具對抗第三人的公示效力。
虛擬股權激勵，實質是激勵對象與公司、大股東之間的一份三方協議，效力局限於內部。一旦觸發協議中的權利喪失條件，可以直接停止分配當期紅利，按照協議約定的通知方式單方面解除即可;已經分配的紅利，是過去公司對員工貢獻之認可，不宜追回。
混合股權激勵，實質是由虛擬股權激勵向普通股權激勵的過渡，尚未完成工商登記，已經簽署的內部協議對公司具有約束力。故而公司與激勵對象在簽署相應的解除協議後，退回激勵對象已繳認購對價，並停止分紅。
六、權利比例
激勵股權的授予比例，應考慮公司當下的需求，預留公司發展的空間，同時注意激勵成本。
普通股權激勵不用公司出錢，甚至可以獲得現金流入，看似成本較低的激勵方式，實則在支付公司的未來價值。
虛擬股權激勵雖不直接消耗普通股權，但在激勵實施之後，第一期的授予的方式、授予比例、行權條件等，對後續的激勵多少會產生標桿作用。
股權激勵要注意什麼?
第一，要避免水土不服
水土不服就是作為老闆，設計的方案一定是自己能都駕馭，如果是“任正非式的老闆”，那麼設計的方案就以分紅為主，年底都能就能兌現分紅。如果是“馬雲式的企業家”，激勵政策就多以增值權為主。
第二，能否實現機制的流動
這是股權激勵制度區別於薪酬制度最大的不同，薪酬政策是由人力資源部編寫的，他在編寫的過程中沒有徵求其他部門的意見，或者很少考慮商業模式或者其他層次的問題，但是股權激勵制度是由董事會主導並編寫的，這是公司的最高戰略決策部，在制定方案和政策的時候一定會通盤考慮公司的經營模式、營銷策略、研發、生產，以及售後等等。
五個股權激勵方案設計的重點
第一，要看公司有沒有資格搞股權激勵
在這方面，新三板對掛牌公司尚無規定，此時應該參考證監會關於上市公司的規定。具體來說，如果最近一年上市公司的審計報告中有否定意見或是不能表達意見，或最近一年被證監會行政處罰的，公司就不能搞股權激勵。所以公司一定要注意，審計報告不要打補丁，要盡量避免被處罰。
第二，業績設定
股權激勵的核心目的是把員工和控股股東或大股東的利益捆綁在一起，實現公司業績和個人業績的捆綁，否則股權激勵就背離了其本意。所以，股權激勵是否有效的標志之一就是看有沒有業績設定。
第三，要考慮股權激勵的數量和預留的問題
對於這個問題，針對上市公司的有關規定里說得非常清楚：股權激勵總數不能超過公司總股本的10%，單一激勵對象不能超過總股本的1%。上市公司一般體量比較大，10%股份的量是非常大的，一般來說，上市公司股權激勵方案裡面超過5%的都很少。
第四，要考慮擬股權激勵的對象是否具備資格
目前新三板沒有這方面的規定，而針對上市公司的規定是：董事、監事、高級管理人員、核心技術業務人員以及公司認為應當激勵的其他員工可以獲得股權激勵，但不應該包括獨立董事。新三板掛牌公司可以參考新三板對增發對象的設計，即對董事、監事、高級管理人員及核心人員實施股權激勵。
股東或實際控制人，原則上不能成為激勵對象，因為股權激勵是想讓員工與大股東的利益趨於一致，如果激勵實際控制人，就失去了它應有的意義。
第五，要考慮是用期權還是股票來激勵
在企業屬於有限責任公司或是掛牌之前，可以直接用股票來激勵。特別在公司沒有引入PE的時候，股份沒有市場價，不需要做股份支付，那時也不是公眾公司，也無須會計師監管，通常情況下可以直接使用股票作為股權激勵，用代持也可以。
13個股權激勵方案設計的重點
設計股權激勵方案要考慮很多問題，考慮完這些問題後是不是就會設計方案了?這也不好說，但考慮完這些問題以後，起碼會得到一個方向。
第一，要考慮企業的發展階段和資本市場的階段。
如果企業已經掛牌了，這時要搞股權激勵適合用股票期權或者限制性股票。早期的時候通常是直接給團隊發股票，這時分配一定要慎重，因為分出去就收不回來了，公司早期發展變化會比較大，創業團隊人員進出頻繁，一旦股權給出去了，人走了比較麻煩，後來了的人怎麼辦，都需要仔細考慮。
第二，要看公司有沒有資格搞股權激勵。
在這方面，新三板對掛牌公司尚無規定，此時應該參考證監會關於上市公司的規定。具體來說，如果最近一年上市公司的審計報告中有否定意見或是不能表達意見，或最近一年被證監會行政處罰的，公司就不能搞股權激勵。所以公司一定要注意，審計報告不要打補丁，要盡量避免被處罰。
第三，要考慮擬股權激勵的對象是否具備資格。
目前新三板沒有這方面的規定，而針對上市公司的規定是：董事、監事、高級管理人員、核心技術業務人員以及公司認為應當激勵的其他員工可以獲得股權激勵，但不應該包括獨立董事。新三板掛牌公司可以參考新三板對增發對象的設計，即對董事、監事、高級管理人員及核心人員實施股權激勵。
股東或實際控制人，原則上不能成為激勵對象，因為股權激勵是想讓員工與大股東的利益趨於一致，如果激勵實際控制人，就失去了它應有的意義。
第四，要考慮是用期權還是股票來激勵。
在企業屬於有限責任公司或是掛牌之前，可以直接用股票來激勵。特別在公司沒有引入PE的時候，股份沒有市場價，不需要做股份支付，那時也不是公眾公司，也無須會計師監管，通常情況下可以直接使用股票作為股權激勵，用代持也可以。
第五，要考慮股權激勵的數量和預留的問題。
對於這個問題，針對上市公司的有關規定里說得非常清楚：股權激勵總數不能超過公司總股本的10%，單一激勵對象不能超過總股本的1%。上市公司一般體量比較大，10%股份的量是非常大的，一般來說，上市公司股權激勵方案裡面超過5%的都很少。這涉及一個平衡的問題，激勵股份發得多，股份支付就多，對公司的利潤影響就會很大，每股盈餘(EPS)會大幅下降。
第六，要考慮是讓員工直接持股還是通過持股平台持股。
就目前而言，新三板掛牌企業的持股平台是不能參與定增的(詳見第八講"關於持股平台新規的學習和討論")，包括員工的持股平台也不能參與定增，持股平台參與定增設計的股權激勵方案目前是走不通的。當然，市場上也有人在呼籲，對於員工的持股平台政策應該網開一面。
第七，要考慮股票的來源與變現的問題。
對於股票的來源，新三板沒有規定，新三板股票的來源無外乎是增發或轉讓。
第八，股權激勵的定價和鎖定期。
股權激勵就是為了激勵，拿激勵的人得有好處，如果現在股票有公允價，直觀來說，股權激勵的股票價格就是在公允價上打個折，這就是限制性股票的邏輯，如果現在股票10塊，我給你打個5折，讓你5塊錢買，這個差價就是激勵。上市公司用於股權激勵限制性股票的價格是有明確規定的，就是激勵計劃草案公布前1個交易日收盤價或者前20天(60、120，括弧里是新規可以選擇的)平均收盤價較高者，然後最多打5折。根據新規，你也可以用其他方式定價，但是發行人和券商要做合理性的專項說明。
第九，員工持股計劃與股權激勵的區別。
股權激勵與員工持股計劃，這二者區別何在?這里我們談到的股權激勵和員工持股計劃都是指狹義的概念，對應的是證監會發布的《上市公司股權激勵管理辦法》和《關於上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》中對股權激勵和員工持股計劃的規定。
第十，稅務問題。股權激勵最終一定要兌現股權收益，而股權收益一定會涉及繳稅問題。
所以，我們在設計股權激勵的時候，一定要考慮好被激勵對象的稅收問題。1.個人所得稅。2.有限合夥企業的稅率問題。3.有限公司的稅率問題。
第十一，業績設定。
股權激勵的核心目的是把員工和控股股東或大股東的利益捆綁在一起，實現公司業績和個人業績的捆綁，否則股權激勵就背離了其本意。所以，股權激勵是否有效的標志之一就是看有沒有業績設定。
第十二，股權激勵方案需要行政許可嗎?
根據《公司法》，股權激勵由公司股東會或者股東大會批准，目前規則，上市公司得到股權激勵和員工持股計劃均無須證監會批准。新三板目前沒有股權激勵和員工持股計劃的具體指南，在董事會公告股權激勵和員工持股計劃後並發出召開股東大會通知後，股轉目前會事後審核該方案，如果股轉認為必要，會發出問詢，在回復問詢的期間要暫停股東大會召開流程，待股轉對問詢回復滿意修改發行方案後後，才能再發出股東大會通知。
第十三，在新三板現行體制下股權激勵方案設計的注意事項。
在新三板股權激勵細則還沒有出台的情況下，實施股權激勵前要考慮以下幾個問題：
1.期權方案行不行得通。
2.回購能不能操作。
3.以什麼方式持股。
③ 公司創始人如何做好股權頂層設計
給你說說我前兩天在睿融的G·SSC聽課的一些結論：公司要發展壯大，開放股權是必然的趨勢，這是時代的潮流。開放股權並不可怕，可怕的是我們思維僵化。開放股權，關鍵是要有頂層思維，未雨綢繆，做好頂層設計。
創始人想要在不控股的情況下實現對企業的控制，駕馭資本而非被資本駕馭，首先在引入資本或股權激勵之前，需要未雨綢繆，早作準備，做好企業股權的頂層設計（控制權設計）。通常而言，可以通過以下方式實現「小股掌大權」：
1、股份比例和表決權比例分離
《公司法》第四十三條的規定：「有限責任公司股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外」，也就是說，有限責任公司可以通過公司章程約定「同股不同權」，創始人可以要求投資者或者股權激勵對象讓渡其所持股份的全部或者部分表決權，實現表決權和分紅權分離，從而既滿足資本逐利本性，又能夠繼續實現創始人對企業的控制，從而通過較少的股份爭取獲得更大的投票權。
2、通過一致行動人計劃提高創始人的控制能力
「一致行動人」即通過協議約定，某些股東就特定事項投票表決採取一致行動。意見不一致時，某些股東跟隨一致行動人投票。比如，創始股東之間、創始股東和投資人可以通過簽署一致行動人協議加大創始股東的投票權權重。
3、有限合夥持股平台的引入（杠桿持股，以小搏大）
有限合夥通過讓核心創始人擔任普通合夥人，從而控制整個有限合夥公司，然後通過有限合夥公司控制公司股權。其他股東只能是有限合夥的有限合夥人，不參與有限合夥管理，也就不能通過有限合夥控制公司。
4、AB股（牛卡計劃）
所謂AB股，即將企業股票分為兩種不同類型，創始股東與投資人持有不同類型的股票。比如，我們將創始股東持有的股票稱為「B類股票」，投資人持有的為「A類股票」。A類股票與B類股票的基本權利一致，但在以下三方面有區別：
（1）持有主體：A類股票主要由投資人與公眾股東持有，B類股票主要由創業團隊持有。
（2）投票權：設定不同的投票權。比如，每股A類股票可以設定為1個投票權，每股B類股票設定為10個投票權（1：10的投票權比例是美股比較常見的）
（3）轉換權：A類股票無法轉換為B類股票。B類股票一經轉讓即自動轉換成A類股票。
通過上述制度安排，企業一方面可以通過出讓股權對接利用外部資源，另一方面通過兩級分化的投票權設計，實現創業者對公司實行有效控制，亦可以防止惡意收購。
以上是我在睿融的G·SSC頂層設計培訓課堂上面學到的一些東西，希望對你有幫助！
④ 美國大企業股權分散怎麼治理
你問的問題明顯帶有管中窺豹的感覺，好想你看到了一個什麼問題之後想把它擴大化。你好像是想通過企業股權結構的區別推理出管理效率的不同，是么？
首先你要知道，股權結構在更多的情況下，其實就是為資本游戲而服務的，與公司內部管理幾乎沒有必然的直接聯系。
企業股權分散有很多原因，
1 企業在確保不被惡意收購的前提下，盡可能的套現證券資產，這是股權分散最主要的原因之一。李嘉誠是和記黃埔的董事局主席，也是最大的股東，卻支持有7%的股權。為什麼呢？因為只要李有能力駕馭這個公司，持有7%和持有37%是沒有本質區別的，也因此有了他在80年代那著名的16次套現。
2 你所提到的「美國50%的公司的第一大股東不超過5%！」。撇開取樣范圍不談，姑且承認這個數據的真實性。
美國是世界上資本市場最發達的國家，NASDAQ的小板上市門檻非常低，大批大批的企業是以「被收購」存在的，因此股權分散化是人為造成的必然狀況，僅此而已，沒有其他任何意義。
第二點，企業的控制權不在股東手裡是非常正常的，哪一個國家的企業都是被管理層所控制，股東只能間接控制。區別僅僅是有些企業的股東和管理角色重疊而已。如果股東們不滿意管理層，當然有權利更換，所以越是分散的股東結構，越難達成一致的意見，管理層越是安全。
美國上百年的公司發展史，其實也是一部企業控制權至上和管理權至上的斗爭史。發展到今天，控制權一方已經退出了歷史舞台，「退恩令」式的股權繼承和不斷的股權套現使得控制權至上的呼聲漸漸的在市場上消失了。這是一個漫長的歷史過程，在美國經濟蓬勃發展的頭幾十年裡，控制權之上才是市場的主流聲音。這恰似現在的中國。
插一句閑話，我國盡可能的避免或鼓勵企業控制權集中化，僅僅是體現在涉及國計民生的行業。我舉一個例子你就明白了。我國現在豬肉養殖、上游飼料加工、豬肉深加工、附屬子行業、配送銷售等等這一產業鏈群，十分重要，所有的企業加在一起卻僅僅價值400億美元左右的市值，其中大部分還是中小私人企業。如果一旦控制權出現集中的趨勢，那麼我們整天吃的豬肉，就會像股票一樣，暴漲暴跌了。
第三點，你所謂的「監守自盜」是指什麼？管理層收購？那有企業收購與兼並委員會看著呢，一張四句話的文件就能否了你；管理層侵佔股東利益？這太正常了，一兩次被發現之後就改選換人唄。
⑤ "合約控制"、"股權控制"、"管理輸出"、'建立激勵機制'的優點和適用條件
一．合約控制的現狀
正美集團是一家秉持誠信經營，永續發展的企業，該經營理念也深植於每一位管理人員的心中，我們在對待客戶、選擇供應商、委外加工商、以及工程承包等的時候，也是十分的真誠，因為我們想：誠信是建立彼此穩固而長遠的合作夥伴關系的基礎。
因此，正美集團及其每一個關系企業在法律意識、法律法規的收集、法治控制、法治經營、法律風險及適用等多方面一直都沒有被正提及過，或重視過。
隨著市場競爭的日益加劇、微薄利潤的無情沖擊、環安法規的嚴格要求、更有危害物質管控等貿易壁壘的日益升級、以及世界經濟的頹靡，使得一向以誠信經營的傳統經營理念面臨著巨大的挑戰。
在這充滿物慾和利益現實的今天，我們的企業該如何歸避自身的經營風險？如何將客戶的強勢要求和賠償風險進行合法、合理的轉嫁？如何有效的管理好我們的供應商，尤其是強勢供應商？如何使企業的利益受到法律最大限度的保護？這些問題應該成為我們集團現在及未來必須面對的現實挑戰。
目前，集團各公司除了與不同的客戶簽訂的各式『采購合同』外，還有一些『環保協議』、『違約賠償書』等等，這些都是我們的客戶，為降低其自身的經營風險而作出行動。
我們雖然有簽訂各自的《年度采購合約》，但各廠實施的程度和方式各不相同，一些計算方式和標准也不一樣，給合約的執行帶來很大阻礙。而且，大部分強勢供應商均無法落實簽署，其只承認自己公司格式的銷售合同，不會與我們簽訂我們要求的采購合約，因此，一旦發生糾紛或經營風險，他們都可以從其合同中找到對自己企業最為有利的條款和解釋，將自己的過錯或過失用合法的形式轉嫁給弱勢群體，保證自己利益的最大化和風險的最小化。
有一部分中等規模的供應商，出於種種原因接受並與我們簽訂了采購合約，但在簽訂的同時，其一般都會在合約上加上一些附則或但書的部分，來規避自身的風險。大部分小規模供應商是可以簽署采購合約的，但雖然有簽，由於小規模廠商的經濟實力和法律形式，一般都是負有限責任，合約的中並沒有相關可行性的擔保條款，以至於一旦發生風險，合約也只是一紙空文，無法得到徹底執行。
……另外像格式合同、格式條款、免責條文、簽署形式等等，還有很多現實的問題擺在我們面前，我們卻沒有去重視和省思……
而且，我們集團忽視對外發加工商的合約控制和風險控制，外發商應該是與供應商處於同等的管控地位，而不能疏忽。
目前集團的外發廠商大多是分布在集團周邊，以傳統的家庭式作坊工藝為主，以提供簡單的單製程印刷工藝和代工零星小訂單而生存，沒有系統管理體制、沒有有效的可追溯的機制、更沒有風險承擔的能力和實力。
其經營比較靈活，風險也相應較大，雖然有迫於我方的壓力簽訂一些保證協議或賠款協議，但協議內容太過寬泛，亦沒有「擔保」條款，一旦發生緊急狀況或違約，因其自身資產有限，如果沒有可靠的擔保，即便訴之法律程序，我們也是無法挽回經濟損失的。
二．合約控制的建議
A.采購合同的統一性
據悉，目前集團各廠的采購合約並不統一，有的廠別可能還沒有自己格式的合約，而且，每年要簽合約的對象也只局限限於一些大的原料供應商，或是由供應商主動提供其固定格式的合約書，我們才簽訂，像這種使用對方的固定格式的合約書是無法保障我方利益的。
總部有法務專職人員，不知是否可以統一草擬規劃集團所有對外的合約書，包括：采購合約、委外價格合約、工程承包合約、環安合約，等等。將合約基礎的、共通的項目，如：主要權利義務、賠款條款、保密條款、違約金條款、最惠待遇、爭議解決方式，等等做統一的規范。
各廠別再根據身處區域的法律法規、制度，和自身客戶、供應商的要求和特點，以其他協議事項的方式，添加需要規范的個別條款，具體細節由簽約雙方單獨約定，這樣或許才能保證我們集團的利益最大化，並起到「降低經營風險」的目的。集團規模越大，關系層面就越多，可能遭受的風險也就越大，如何在合法的形勢下，利用法律的保護傘保障自身的利益，也許應該是值得探討和深思的新課題……
B.訂單條款應明確化
我們集團每個廠別的訂購通知單只涉及到：品名、料號、規格、數量、交期、單價等，只是一些最基本的標的物信息。沒有交貨地點、違約責任、交貨方式、瑕疵擔保等要求。
借鑒規模型國際大公司的訂購通知單，幾乎每一家除了規范基本訂購標的物的信息外，還包括很多詳細的質量擔保、爭議解決和違約責任等條款，一旦發生糾紛可以直接以訂單作為直接證據解決爭議，保護自身利益。
如果訂單無法像國際大公司那樣規范，可以在訂單上明示，交易的一切行為和規范遵照雙方簽訂的采購合約，但前提是，必須能夠讓采購合約落實簽署，如果無法簽署，一旦發生糾紛很難，可以說在訴訟的角度上，我們絕對屬於劣勢，因為我們屆時將無法提出有效的證據維護自身的權益，即便有行業規范和交易習慣可以遵循，但那是遠遠不夠的。
C.階層別風險管理
不同行業、不同性質、不同規模的合作對象，可以考慮實行不同的管理標准。
像油墨、溶劑行業和膠粘製品行業，因為其化學成份的專業性和無法辨識性，其風險系數必然很高，理所當然應該納為「重點管控對象」，包括：嚴格的合約簽訂、明確的風險轉嫁、嚴格的日常管理和進料管理、批號管理、風險評估和稽核管理等。
像鍍膜類塑模不幹膠、絕緣材料行業，由於電鍍工藝中必然存在一些高風險的環境管理物質，和大量阻燃劑的使用，應該也納入「重點管控對象」，包括對其工藝流程的學習和管控經驗等等。
像普通紙張類、無鍍膜塑模類不幹膠行業，由於使用頻繁，且縱觀幾十年的使用經驗和數據收集，其實風險系數並不大，在管控力度和手法上可以考慮作為日常管控就可以了。
像那些非主資材消耗品，如：不接觸到產品的耗材、五金、庶務用品等完全可以降低標准，符合「物美價廉」的成本標准就可以了。
因為，「管控的力度」與「耗用成本」是成正比的，當然，如何界定界定風險等級、如何規范管控手法等，應根據各廠不同的要求和特點去定性，其實，專業幕僚單位可以提供化學、技術、手法的建議和輔導。
D.證據保全
像我們簽訂過的合約、保證書、訂購通知單、ICP測試報告、進料驗收單、客戶環保要求回簽件、授權證明等等，建議都要永久保存，因為，一旦發生法律糾紛，這些書面證據都是最直接有力的訴訟證明材料。
重要資料的電子化保全也是一個新的考慮方向。不是說過去的3～5年沒事就沒事了，企業要的是永續發展，風險就是可能是永久的------
三．強勢供應商的管理
我在這里所講的「強勢供應商」目前暫定義為：所交易之產品或提供之服務乃是客戶指定；或該產品在技術、市佔率等方面擁有絕對的優勢；或其他一些壟斷性產品，讓我們自身無法自由選擇或擁有替代產品的廠商。
強勢供應商的管理是供應商管理中很具挑戰的一部分，我們集團沒有專職的供應商管理職能部門，一直以來是由采購和品保共同承擔供應商管理的機能，有時候難免會出現真空地帶和責任推委，會無形之中埋下一下隱患。當然強勢供應商的管理並不是無計可施的，換另一種思維角度，如果供應商管理的好，也是可以真正落實集團「降低經營風險」的方針，更加可以為公司增加很多附加價值。
目前集團的強勢供應商有：3M、SABIC、AVERY DENNISON、NITTO、MITSUBISHI、等。
1. 強勢供應商合約的簽署
強勢供應商幾乎都不會接受買方要求簽署的合同，有的甚至連看都不會看就直接否定，如果買方規模和影響力小，甚至有錢都很難買到他們的產品，更別提「管理」他們了。拿我們熟悉的3M公司為例：如果你想購買3M公司的產品，有兩條途徑：
a. 從代理商或經銷商處購買。
一般不存在強勢的狀況，因為你可以選擇不同的代理商或經銷商，有錢就可以買，只不過會有價格和服務的差異，但對價格及服務的管理相對於強勢對象的管理要簡單得多。
b. 直接從3M公司購買。
要想成為3M公司的客戶也不是那麼簡單的，可能我們集團的規模足以讓3M公司「另眼相待」，按正常程序，他們先要對你進行調查一番，或由3M公司業務人員推薦，簽訂其規定的采購合同、申請書、保證書、信用等級評估等等，完成後才可以獲得一個Vender Coder。這還沒完，下訂單後，你還必須先付錢，他們才會給你安排發貨，規模較大的購買者可以先預存一定額度的現金，做為你的信用保證金，這樣可以免去款到發貨的難題------
總之，會讓你感覺到，你是供應商3M公司是客戶，而且是得罪不起的大客戶，但直接購買在價格上會有一定的優勢。
強勢供應商的合約從某種程度上來講是變相的強制簽約，但一旦我們簽訂了合約，又無法提供締約過失證據的話，我們就得遵守合同規定的各項義務，這種合約與「格式合同」又有很大區別，無法適用格式合同的相關法理。
違反義務就得承擔相應的違約賠償責任，所以我們在接到強勢供應商的締約要求時，應提交給法務部門進行審核並提出意見，並積極組織相關人員與供應商進行談判，盡量爭取更多的權利，但直至目前為止，我們有做嗎？看看合同條款會讓你嚇得不敢買東西哦。
如果該供應商太過強勢，又非買不可的話，談判人員應該尋求更多的途徑和資源，如：請我們的終端大客戶出面協調、讓競爭對手競標施壓、請集團高層出面、甚至可以尋求政府部門干涉等等。
所有資源都無法改變該強勢供應商的時候，我們至少應該爭取一些管轄權上的便利，畢竟我們對本地方的法律、法規比較熟悉，尤其是在國際貿易中，管轄權應該更多的被關注。
另外，強勢供應商的一些申明，從法律角度上來講可以是申明方發出的一種要約形式，它是針對不特定的任何第三方，且一般都是無法改變要約內容的，只要有人回應，即成立合同，表示你已經同意該申明的內容，也就是說，我們一旦下訂單給他，就意味著我們已經答應要承擔該交易物可能存在的風險，出了問題也是我們自己承擔。
往往強勢供應商在申明中都是講一些比較寬泛的定義和保證，即便有實際的數據，其也不會規范測定的方法及判定標准，更沒有所謂的賠償責任的申明，而且，在申明中，其一般都會將責任完全推給買方。如：
「本公司申明------在我公司生產過程及工藝中，不惡意添加任何鹵素類物質------本公司所作出的申明，僅以我公司能掌握到的資料及供應商提供的數據進行申明------」
這樣的申明對買方的我們來說，一點意義都沒有。
個人的幾點建議：
1. 材料成份分析及BOM表管控
培訓或招聘化學相關專業人才作為專業幕僚人員，由各部門配合其，對集團使用到的所有原、物料，進行化學成份統計分析，結合國際、國內法規和客戶規范，對所有材料進行化學品成分統計，並製作BOM表，進而定義出風險等級，和管控標准。
2. 環境管理物質管控重點
完善進料Lot管理及X-Ray檢測和委外抽測制度，供應商雖然有提供SGS、CTI、ITS等第三方的ICP檢測報告，但該報告的數據僅可以證明送測樣品的危害物質含量，寬泛一點講，是可以推證到送測樣品同批號的產品，而不同批號的產品是無法得到證明的。
材料生產批次的穩定性、次供應商每批交貨的穩定性、製程物料每批的穩定性等不穩定因素的存在，讓我們有必要進行「批次管理」不是拿到ICP檢測報告就可以「高枕無憂」，要每批都進行驗證把關，強勢供應商更加的管控好，雖然他們有可靠的技術和響亮的品牌，但「智者千慮必有一失」，而且我們沒有退路，他們有很多免責條款，最終損失的很可能還是我們自己。
3. 新廠商、新材料導入的嚴格審查制度
新廠商的導入必須進行嚴格的實地考核，對於製程和管控能力差的候選廠商必須慎重抉擇。
集團供應商管理屬於「歷史遺留問題」，因為一直是這樣做，所以很多時候我們無法改變現狀，難以取得突破。新材料試制，一定要將相關的環保協議，交易風險，賠款責任，連帶責任，知識產權等簽署合約，不簽的絕不可試制，絕不導入有風險的材料。
4. 思維轉變
強勢供應商我們既然無法對抗，到不如乾脆轉變思維，傳統的做法，我們是將強勢供應商作為我們無法征服的敵人對待，對它們是「『愛』之恨之」，不敢不「愛」，又不得不「愛」，因為我們別無選擇。
其實我們可以換一種思考模式，既然我們駕馭不了它，那就好好牽引它吧，把它引誘到我們希望的軌道上，對雙方都有利。
a. 我們可以利用集團采購總量的「誘餌」，讓他們垂延三尺，有興趣 了，自然好談條件；
b. 客戶指定的材料，我們可以約客戶一起參與到一些要求的談判中，「不看僧面看佛面」，把共同的客戶惹火了，我們就有建議客戶換材料的機會了，看你怕不怕，怕了說話也會軟的；
c. 「欲擒故縱」，我們假裝放低姿態，不跟他硬碰硬，我們無法選擇的材料，可以請他們推薦替代料或邀請他們共同開發一種屬於正美集團專屬的代號，換湯不換葯，讓強勢供應商去找客戶商談，一旦成功，我們就掌握了他流通的渠道，為我們量身定做好了嫁衣，還怕他敢娶別人嗎？
d. 「以敵克敵」，3M公司強勢，我就找艾利公司開發，日東公司強勢我就找Tesa公司開發，雖然大部分時候我們都無法說服客戶更換材料，但讓他們彼此也知道：原來這個行業還是有與我實力相當的敵人的，找到對手了他也就不敢那麼囂張了；
以上這些小計量並不一定適用，僅供參考，其實，經營企業要的是永續發展，要永續發展需要的條件很多，當然離不開優秀供應鏈的配合和雙贏。
像這類強勢供應商，雖然它們很拽，很牛，很強勢，但是，他們也會有成本壓力、經營壓力，他們也會受制度和企業文化的約束。其實我們可以利用其雄厚的技術能力、銷售網路和品牌，給我們的事業提供幫助，共同開發更多的市場，互利雙贏。