如何確定企業合並時股東股權比例

㈠ 公司股權分配比例如何規定

《公司法》規定：持有33.3%以上股權比例的股東是有否決權的。
從原則上講，創始人或者能緊密聯繫到一起的其他合夥人，所佔股份要保持在67%以上，才能保證創始團隊對公司起到絕對的控製作用。
比較常見的情況是：合夥人平均分配股權，比如50%對50%，或者33%、33%、34%這樣的比例。但這樣分股的弊端比較明顯，對於初創企業而言，絕對不能搞股權分配的平均主義。
另外，通過股權分配要幫助公司獲得更多的資源，其一是為了吸引人才，其二是為了吸引投資。所以對投資人需要預留出一定的股份。
建議股權分配的比例：原始股佔30%;期權池預留30%;員工認購20%;天使投資人佔20%。
股權分配過程中的注意事項
1、盡早落地股權分配規則；
2、建立合理股權分配機制；
3、 合夥人的股權代持；
4、股東股權與公司發展綁定;
5、合理設計創始股東或合夥人報酬安排。

溫馨提示：以上內容僅供參考。
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㈡ 公司a持有合營企業b50%的股權，是否需要把合營企業b編制入公司a的合並報表

企業會計制度第158條規定：「企業在編制合並會計報表時應當將合營企業合並在內，並按照比例合並方法對合並企業的資產、負債、收入、費用、利潤等予以合並」。該規定指出了合並合營企業會計報表的方法——「比例合並法」。「比例合並法」是國際會計准則第31號《合營中權益的財務報告》中推薦的一種方法，在我國會計界還是比較陌生的，因此，筆者就企業合營的形式及「比例合並法」作一介紹，以供參考。

一、企業合營的形式

1、共同控制經營

共同控制經營是兩個或兩個以上的合營者結合其經營活動、資源和專長，來共同控制、推銷和發售某一特定的產品，而不是建立一個合營實體或是與合營者本身分開的財務機構。合營者各自籌集自己的資金，承擔自己的負債和發生的費用，並且按合營合同中規定，對銷售共同產品的收入和共同發生的費用在合營者之間分配。

共同控制經營中的資產、負債、收入、費用、利潤等都列入合營者各自的會計記錄和會計報表，合營本身除登記共同產品的銷售收入及共同費用並最終分配給合營者外，無需設置單獨的會計記錄，也不必編制單獨的對外財務報表。為了評價合營的業績，合營者往往為合營項目編制內部使用的管理會計報表。因此，共同控制經營的企業合營沒有產生新的會計方法問題，如果合營者是一母公司而需編制合並會計報表，共同控制經營中的權益也就隨合營者的個別報表反映在集團的合並會計報表中。

2、共同控制資產

共同控制資產是合營者共同控制並且往往是共同擁有一項或多項資產，提供或購置這些資產是為了供合營所用，並為合營者獲取收益。每個合營者可以分享這些資產的產出，負擔所發生費用的約定份額。這種合營不涉及建立一個合營實體或與合營者分開的財務機構。

共同控制的資產及其相關的負債、收入、費用、利潤等都列入合營者各自的會計記錄和會計報表，合營本身設置的會計記錄只限於共同發生的費用，最終按約定的比例分配給合營者各自承擔，無需編制單獨的對外財務報表。為了評價合營的業績，合營者往往為合營項目編制內部使用的管理會計報表。因此，共同控制資產的企業合營也沒有產生新的會計方法問題，如果合營者是一母公司而需編制合並會計報表，共同控制資產中的權益也就隨合營者的個別報表反映在集團的合並會計報表中。

3、共同控制實體

共同控制實體是涉及建立公司、合夥或其他實體的合營，每個合營者在其中擁有各自的權益。除了要在合營合同中規定合營者如何確立對這一實體的經營活動的共同控制外，共同控制實體的營運方式與其他企業並無不同。共同控制實體擁有合營資產、承擔負債、發生費用和取得收入，它可以用自己的名義簽訂合同和為合營活動籌集資金。

共同控制實體保持自己的會計記錄並編制和提供自己的對外會計報表。每一合營者對共同控制實體的出資則作為長期投資進行合營者各自的會計記錄並列入財務報表。對共同控制實體的企業合營則由此產生新的會計方法問題——合營者如何對共同控制實體（合營企業）的會計報表進行合並。

二、合營企業報表的合並——比例合並法

比例合並法是指合營者在合並合營企業報表時，按合營者在合並企業的各項資產、負債、收入、費用中所佔的份額與合營者的會計報表的類似項目逐項合並，相應地，合營者報表中「長期股權投資——合營企業」項目將按其在合營企業的股東權益中所佔的比例進行抵消。在合營企業中，合營者通過其在合營企業的資產和負債中的份額來獲取在合營企業未來經濟利益中的份額，比例合並法能較好地反映合營企業中合營者權益。

比例合並法的合並程序與全面合並法（母公司對子公司報表的合並）基本相同，但由於合營者只是按照它在合營企業中的投資比例合並該合營企業的報表，因此，合並時需要調整和抵消的項目較為簡單，主要差別有：

1、不確認「少數股權」及「少數股東應享有收益」

比例合並法只是合營者按其在合營企業中的投資比例合並合營企業的資產、負債、收入和費用等，合營者的合並資產負債表則包括了合營者在合營企業資產中所佔的份額以及其所佔合營企業負債的份額，合並損益表包括了其所佔合營企業的收入和費用的份額。故在合並報表中，不會反映其他合營者和非合營投資者的股權及其應享有收益。

2、對合營者與合營企業之間交易及未實現利潤的抵消不同

由於比例合並法是合營者按其在合並企業的各項資產、負債、收入、費用中所佔的份額與合營者會計報表的類似項目逐項合並，因此合營者與合營企業之間的交易而產生的銷售額及銷售成本應按合營者擁有的權益比例進行抵消，合營者的未抵消部分可劃歸其他合營者和非合營投資者在合並報表中確認；而全面合並法，母公司與子公司間交易而產生的銷售額及銷售成本則是全額抵消。母、子公司間未實現利潤本應按母公司擁有的權益比例進行消除，但基於行使控股權的母公司，才能決定諸如集團內公司間的內部銷售價格，因而應承擔公司間交易的全部會計結果，所以，全面合並法對公司間未實現利潤100%抵消。而比例合並法則是按合營者擁有的權益比例進行抵消。

例：A公司與其合營企業B公司2000年度的損益表及利潤分配表和2000年12月31日的資產負債表如下：

A公司擁有合營企業B公司50%的股權，有關資料如下：

1、A公司按權益法核算其對合營企業B公司的投資。

2、2000年，A公司出售B公司30000元的商品，銷售成本為15000元。2000年底，有10%尚未售出。

3、2000年6月，A公司將一台原價為20000元，已提折舊10000元的設備售予B公司。該設備原估計使用10年，已使用5年，估計無殘值。A公司可得款15000元。該設備尚可使用5年，B公司購入後，交由管理部門使用，仍用直線法計提折舊。

4、2000年底，A公司賬上有應收B公司股利5000元。

根據上述資料，在合並會計報表工作底稿中需要調整和抵消的分錄如下：

1、抵消合營者A公司對合營企業B公司的投資與B公司權益之間的項目。

①借：股本50000
盈餘公積3100
期初未分配利潤23000
投資收益6000
合並價差1000
貸：長期股權投資77000
提取盈餘公積1100
應付股利5000

2、抵消合營者A公司與合營企業B公司之間交易的項目。

（1）內部銷貨交易的抵消

②借：主營業務收入15000（30000×50%）
貸：主營業務成本15000

（2）年末存貨價值中所含未實現利潤1500（30000－15000）×10％）的抵消

③借：主營業務成本750（1500×50%）
貸：存貨750

3、調整合營者A公司與合營企業間讓售自用資產的收益和損失。

本例中，A公司讓售設備給B公司獲得收益5000元，在合並報表中只應確認可劃歸為其他合營者和非合營投資者的權益（50%）的那部分收益，即2500元，調減所讓售設備的合並價值，這樣，所讓售設備屬於A公司權益的部分就恢復到按A公司原來的賬面凈值計價的基礎。

④借：營業外收入2500
貸：固定資產2500

同時將當年B公司多提的折舊額500元（5000÷5÷2）劃歸合營者A公司的權益部分250（500×50%）應予抵消。

⑤借：累計折舊250
貸：管理費用250

按照第31號國際會計准則《合營中權益的財務報告》中的規定，如果讓售資產導致損失，可視為變現凈值的減少或長期資產凈值的非暫時性降低，基於謹慎原則，合營者應確認損失的全部金額，在合並中，無需做任何調整。

4、抵消A公司應收B公司股利及B公司應付A公司的股利。

⑤借：應付股利5000
貸：應收股利5000
合並工作底稿
根據上述工作底稿，就不難編制出正式的合並會計報表，這里從略。

㈢ 股份比例設計中重要的股份比例

一、股份比例設計重要的股權比例
（一）67％。絕對控制權
規定修改公司章程、增加或減少注冊資本、公司合並、分立、解散或變更公司形式這些公司重大事項，必須經三分之二以上的有表決權的股東通過才行。股東持有公司股權比例佔67％以上，該股東便是公司的絕對控股股東，可以自行決定公司各項重大事務。
（二）52％。相對控制權
對於除特定事項以外的其他普通事項的決定，通常需代表一半表決權以上股東通過即可。因此股東持有公司股權比例52％以上，股東享有對公司的相對控制權，除了修改公司章程、增加或減少注冊資本、公司合並、分立、解散或變更公司形式這些公司重大事項不能決定之外，其他公司一般事務都可以決定。
（三）34％。重大事項一票否決權
股東持有公司股權比例34％以上50％以下，嚴格意義講為33.34％以上50％以下，雖然不能完全決定公司事務，但當股東會修改公司章程、增加或減少注冊資本、公司合並、分立、解散或變更公司形式這些公司重大事項這類重大事項時有一票否決的權利。因此，持股比例在33.34％以上50％以下的股東，是可以影響公司的重大決策的執行。
（四）10％。要求召開臨時股東（大）會、要求解散公司
股東持有公司股權比例10％以上的，如果股東認為公司遇特殊情況需要決定，可以要求召開臨時股東（大）會進行表決。同時，如果公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持股10％以上的股東可以請求法院解散公司。
持股比例不僅決定著公司的發展經營，也決定著股東個人的根本權益，創業者必須意識到股權比例的重要性。
二、公司股東要交稅嗎
（一）公司股東通常在兩種情況下需要納稅，一是分配股息、紅利時，自然人股東需繳納個人所得稅，企業股東免除股息、紅利分配時的企業所得稅；二是股權轉讓時，企業股東和自然人股東都需要繳納企業所得稅或者個人所得稅和印花稅。此外，還有一些特殊情形，比如增資、減資、撤資時也會涉及到股東的稅務問題。
（二）一般來說企業的稅後利潤應當分配給股東。而股東取得的利息、股息、紅利所得也應該徵收個人所得稅。
三、股東變更程序是什麼
（一）申請人持相關材料向市政務服務中心工商局窗口提出申請，經受理審查員初審通過，開具《受理通知書》或者《申請材料接收單》；不符合受理條件的，在當場或者五個工作日內一次性告知申請人應當補正的全部材料（出具告知單）。
（二）工商局對申請人申請材料齊全、符合法定形式的，當場出是否准予登記的決定並出具《登記決定通知書》；需要對申請材料的實質內容進行核實的，出具《企業登記材料需要核實事項告知書》，工商管理局必須在十個工作日內作出核准或者駁回申請的決定。
（三）工商行政管理局在五個工作日後（申請材料的實質內容需核實的除外），申請人可以憑《登記決定通知書》到發照窗口換發《准予變更登記通知書》。股東變更的申請人在提交了以上所需要的提交的資料和完成公司股東變更所需要的程序，我們的公司股東資格就發了變化。新的股東將取代原來的股東行使自己的權利和履行自己的義務。
法律依據
《中華人民共和國公司法》
第三條 公司界定及股東責任，公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。
第四條 股東權利，公司股東依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。