如何對公司股權分析

A. 新成立的公司股權結構應該是怎樣的

但是，隨著企業的發展，必然有進有出，必然在分配上會產生種種利益沖突。同時,實際中,存在許多隱名股東、乾股等特殊股權,這些不確定因素加劇了公司運作的風險.當公司運作後,各種內部矛盾凸現,在矛盾中股東維護自身利益的依據就是股權比例和股東權利.所以,實踐中許多中小投資者忽視股權比例和股東權利的調整,最後在公司內部矛盾中陷於進退兩難的境地.而這種局面也把公司推向風險損失的邊緣.因此，余祖舜律師認為:合理的股權結構是公司穩定的基石。 一、股權結構不是簡單的股權比例 許多投資者都知道,股權比例是取得公司管理權的主要因素.如果把股權結構設計理解為簡單的股權比例或投資比例,下面的探討就沒有實際意義了.股權結構設計是以股東股權比例為基礎,通過對股東權利,股東會及董事會職權與表決程序等進行一系列調整後的股東權利結構體系。 二、股權比例與公司管理公司決策 股權是一種基於投資而產生的所有權.公司管理權來源於股權或基於股權的授權.公司決策來源於股權，同時又影響公司管理的方向與規模.有些投資者僅僅是投資而不參與公司管理,有些投資者同時參與公司管理.而股東只要有投資,就會產生一定的決策權利,差別在於決策參與程度和影響力.所以,股東的意見能否形成影響公司管理運作的決策意見是非常重要的,而取得決策權的首要基礎是股權比例.取得決策權的股東就是法律上的控股股東. 公司法關於控股股東的含義，是指其出資額佔有限責任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議產生重大影響的股東。 三、取得控股股東的簡單方式 1、直接實際出資達百分之五十以上是最有效的方式. 2、直接實際出資沒有達到百分之五十,但股權比例最大,再通過吸收關聯公司股東、密切朋友股東、近親屬股東等形式,以聯盟形式在公司形成控股局勢. 以上兩種方式,均是在同股同表決權基礎上進行的簡單設計 四、表決權設計變更的控股股東 股東之間沒有厲害關系,實際出資也未達到百分之五十以上.不能形成股東之間的聯盟,這種情況下,如何對公司進行控股呢? 這種情況下,就需要在公司成立之初時,在公司章程的起草方面下功夫.通過公司章程,來擴大己方的表決權數,這樣的設計就突破了同股同表決權的常例. 要實現這個股權設計的目的,一般情況下是己方有一定的市場優勢或技術優勢或管理優勢,通過這些優勢彌補投資資金上的不足.通過這些優勢換取表決權. 現實操作中,很多技術型、市場型、管理型投資者忽略這點,而使自己在公司的後續運作中難以施展手腳,從而使應有的技術市場和管理優勢未在公司運作中實現利益最大化. 這種股權結構設計需要突破公司法的常規要求,在實際中需要做細致的操作設計方可達到有效的後果. 五、股東權利的弱化或強化 股東權利有自益權和共益權兩方面,前者如盈餘分配權、剩餘財產分配權、新股優先認購等等,後者如表決權、股東大會召集權、質詢權、提起派生訴訟權權. 常規的股權設計遵循的是同等出資同等權利.但遇有隱名股東,乾股等情況下,如果不對股東權利進行弱化或強化,一旦顯明股東、乾股持有人依公司法訴求其完整股東權利時,損害的不僅僅是實際投資人的利益,同時也將公司推向危險的境地.實際中,本律師也多有遇見.如有些乾股持有人要求解散公司並要求分配剩餘資產,有些顯明股東以公司侵犯其股東權利要求法院撤銷工商部門做出的公司變更登記,有些顯明股東要求分配公司紅利,------等等 所以在實踐中需要運用章程、股東合同等形式予以約束明確相關股東之間的權利取捨.只有在公司成立之初做相應的股東權利設計,才可以有效的避免今後產生糾紛. 股東權利的弱化或強化同樣適用於公司吸收優秀的技術型、市場型、管理型人才進入公司.通過給予一定的股東權利,留住優秀人才,這已經是國外一些公司常用的手法. 不管出於何種目的,在設計股東權利的弱化或強化時,首先要做到符合法律的的要求;其次必須以合法的形式予以明確,可以採用章程,可以採用合同;同時要把握好各項股東權利的精確設計,該弱化的權利必須徹底弱化. 六、股東會及董事會職權和表權事項的設計 公司法里只是慨略式的規定了股東會及董事會的職權及表決方式.而每個公司的實際情況千差萬別,公司在設計股權結構時,應該通盤考慮一些重大事項決策所歸表決部門以及表決程序.有些封閉式的公司就規定股東對外轉讓股權時,要求全體股東23的表決權通過以維護公司的人合性.有些公司甚至對股東死亡後其繼承人進入公司決策層管理層的表決比例或時限…… 有限責任公司體現了資合性和人合性,在公司成立之初,投資者應充分考慮自己的投資目的、投資額、投資所佔公司比例,結合自己的各項優勢對股權結構進行深入的分析考慮,這樣不僅僅只為股東個人利益,也為公司今後穩健發展奠定堅實的基礎. 公司股權結構設計是一項很細致、專業的工作，余祖舜律師可以為您設計不同公司成立目的之股權結構模式。 追問： 能舉個例子嗎？ 回答： 簡單的講，公司的管理體制會受到公司的業務類型、法人治理結構等各種因素的影響。 其中，法人治理結構解決的是所有權與經營權之間委託關系；即股東（投資方）投錢到公司，但實際經營者往往並不是股東，而是委託他人經營。所以，第一步要解決的就是要通過一定的制度安排，理順股東與實際經營者的委託關系。

B. 如何對公司股權價值進行合理評估如題 謝謝了

股權評估

股權轉讓過程中，股權價值評估方法

①收益現值法，用收益現值法進行資產評估的，應當根據被評估資產合理的預期獲利能力和適當的折現率，計算出資產的現值，並以此評定重估價值。
②重置成本法，用重置成本法進行資產評估的，應當根據該項資產在全新情況下的重置成本，減去按重置成本計算的已使用年限的累積折舊額，考慮資產功能變化、成新率等因素，評定重估價值；或者根據資產的使用期限，考慮資產功能變化等因素重新確定成新率，評定重估價值。
③現行市價法，用現行市價法進行資產評估的，應當參照相同或者類似資產的市場價格，評定重估價值。
④清算價格法，用清算價格法進行資產評估的，應當根據企業清算時其資產可變現的價值，評定重估價值。

股權轉讓價格評估方法

股權轉讓價格應該以該股權的市場價值作為基準。

公司價值估算的基本方法：
1、 比較法（可比公司法、可比市場法）：
2、 以資產市場價值為依據的估值方法：典型的房地產企業經常用的重估凈資產法；
3 、以企業未來贏利折現為依據的評估方法：是目前價值評估的基本和最主流方法。具體來說有：股權自由現金流量（FCFE）、公司自由現金流（FCFF）、經濟增加值（EVA）、調整現值法（APV）、三階段股利折現模型（DDM）等。以上估值的基本原理都是基本一致的,即通過一定的處理方法把企業或股權的未來贏利折現。其中公司自由現金流量法（FCFF）、經濟增加值（EVA）模型應用最廣,也被認為是目前最合理有效的,而且可操作性很強的估值方法。

公司價值估算方法的選擇,決定著本公司與PE合作之時的股份比例。

公司的價值是由市場對其收益資本化後得到的資本化價值來反映的。市盈率反映的是投資者將為公司的盈利能力支付多少資金。一般來說,在一個成熟的市場氛圍里,一個具有增長前景的公司,其市盈率一定較高；反之,一個前途暗淡的公司,其市盈率必定較低。按照經濟學原理,一項資產的價值應該是該資產的預期收益的現值或預期收益的資本化。所以,對該股權資產的定價,採取市盈率定價法計算的結果能夠真實體現出其的價值。

C. 如何分析上市公司的股權價值

股權價值，是指該項股權投資的賬面余額減去該項投資已提的減值准備，股權投資的賬面余額包括投資成本、股權投資差額。

第一，公司的股權價值分化會加劇。真正有品牌影響力的公司，企業盈利會越來越好，因為中國資產管理市場的空間足夠大。相反，那些業績回報差、品牌影響力有限的公司，股權價值會越來越小。
第二，經營能力差的公司，股權吸引力越來越差。目前公司股權的投資者大多是傳統行業，在轉型升級的艱難過渡期，傳統企業自顧不暇，加上投資的公司虧損，對公司的股權出賣的意願會加強。公司之間的股權整合和並購可能會發生。如果公司未來上市，不排除一些實力強勁的公司把小公司的股權打包整體上市。
第三，未來新興產業會逐漸長大，公司的股權投資者也會越來越多元化，新興企業有可能大量投資公司股權，並且用互聯網思維改造公司。比如互聯網巨頭會更加頻繁地涉足行業，互聯網的概念會更加凸顯。
第四，為了加強公司經營實力，整合股東之間的資源，或者引入新的資源，公司會主動引入實力股東或外資股東，優化治理機構。在這樣的背景下，公司股權結構會發生變化，股權價值很大程度上由大股東的資源整合能力和公司的管理水平決定。

D. (從核心競爭力的角度分析)如何分析企業的長期股權投資是否合理

一、企業長期投資的目的一般兩大類別，而核心競爭力，每個企業均有所不同。
財務型投資：僅為獲取股利收益一般股權低於20%，僅為參股的性質，並不控制財務和經營政策。
實業型投資：為控制某一業務、市場、技術、或共享資源而對其控股投資；
二、根據此兩大類別結合題意
應是實業型的投資，可從投資後對企業各方面的影響來分析，簡單舉例如下：
2.1 假設企業的核心競爭力為房地產開發中的設計能力，長期投資的目前是為了擴大某地區同一業務的市場，即開拓新市場；如北方一房地產企業收購南方某城市的一小型房地產企業，主要看中被投資方的地塊儲備較多，同時投資方擬向南方市場擴展，此時收購此類小型房地產企業，在競爭戰略理論中稱為密集型成長戰略中的市場開發戰略。符合公司戰略目標，是合理首要目標。
2.2 假設企業為一家鋼鐵廠，其核心競爭能力為加工各種特種鋼，但因鐵礦石價格近幾年上漲，預計未來一定時間仍會波動上升，企業為了保持其核心競爭力（特種鋼的加工能力），降低原材料價格上漲帶來的價格風險，公司擬收購一家礦產公司，即為一體化成長戰略中的縱向一體化，方向是後向一體化。此種情況首先符合公司的戰略目標，即合理首要因素。
2.3 假設企業是一家鋼鐵廠，其核心競爭力為加工各種特鍾鋼，但近幾年，因市場行情持續波動，價格一路走低，公司不得已，持續放寬了信用政策，導致產生大量應收賬款，公司現金流量風險持續增加，如採用銀行貸款或股權融資，成本極大，公司當年看中一家餐飲集團公司出售的部分股權，經過進一步了解，此餐飲集團屬於現金牛企業，每年均產生大量現金，但其股東有意向農超對接方向盤發展，擬轉讓部分股權，並投資新業務，公司與餐飲集團現有股東約談後，協議餐飲集團向鋼鐵廠轉讓其現金股權的15%，同時公司的投資款可以用50%的鐵材抵銷用以建設超市及農業合作公司的先進溫室棚所用鋼支架，關達成協議，餐飲集團每年股利分配率不低於50%，公司經過測算並預計，投資15%的股權後，3年的投資收益即可收回投資款，並且後續年度將有相對穩定的現金分紅，符合公司發展戰略。即合理。

E. 如何對企業長期股權投資進行質量分析

投資為主的公司，長投佔比大，增速快也是一件很合理的事情，這個資產配置的結構與企業的盈利模式是能對應上的，沒什麼大問題。企業不斷投資，貨幣減少也是正常的。
重點是要考量這個資本質量怎麼樣，長期股權投資對於母公司單體報表分析而已，是一個信息黑匣子，光看母公司報表，是沒辦法知道被投資企業的經營情況，所以要對被投資企業的業績要具體分析，判斷長期股權投資的質量到底如何。至少要知道投資所佔股份比率，被投資企業的資產規模，總資產回報率。要防止子公司變相通過長期股權投資佔用母公司（上市公司）資金，防止關聯交易掩蓋母公司真實的盈利能力。
至於應收賬款的變動需要特別注意一下，企業以投資為主業，要分析應收賬款的增加是不是企業加快存活流轉，擴大收入所產生的。如果收入沒增加，存貨也沒什麼變化，那麼應收增加太多是有問題的，要防止「其他應收款」的項目混進來，佔用公司資金。
總結一句話，無論是長期股權投資還是應收賬款，都是企業資金的佔用，如果質量不好，在以後年度會產生大量的壞賬與資產減值損失，影響企業的業績。

F. 股權架構的類型和設計思路（干貨）

股權顧問 劉星宇

夜闌卧聽風吹雨，鐵馬冰河入夢來

一、股權架構設計的作用
股權架構設計的作用，是為了明確合夥人的權，責，利，幫助創業公司的穩定發展，方便創業企業融資。另外，股權結構既是影響公司的控制權的一大因素，還是企業進入資本市場的必要條件。
所以說，在創業企業股權結構這一表象背後，暗藏著，或者說反映了創業企業生存、發展所需對接的各種資源，諸如團隊、技術、資本、渠道等。因此，股權架構的設計，也就是要考慮如何找到企業發展所需的資源，並且將這些資源合理的拼接利用起來，實現企業和各利益相關者之間的共贏局面。

二、什麼是股權架構
股權結構是指股份公司總股本中,不同性質的股份所佔的比例及其相互關系。股權即股票持有者所具有的與其擁有的股票比例相應的權益及承擔一定責任的權力。基於股東地位而可對公司主張的權利，是股權。
股權結構是公司治理結構的基礎，公司治理結構則是股權結構的具體運行形式。不同的股權結構決定了不同的企業組織結構，從而決定了不同的企業治理結構，最終決定了企業的行為和績效。
股權結構的形成決定了企業的類型。股權結構中資本、自然資源、技術和知識、市場、管理經驗等所佔的比重受到科學技術發展和經濟全球化的沖擊。隨著全球網路的形成和新型企業的出現，技術和知識在企業股權結構中所佔的比重越來越大。社會的發展最終會由「資本僱傭勞動」走向「勞動僱傭資本」。人力資本在企業中以其獨特的身份享有經營成果，與資本擁有者共享剩餘索取權。這就是科技力量的巨大威力，它使知識資本成為決定企業命運的最重要的資本。
最後，股權結構是可以變動的，但是變動的內在動力是科學技術的發展和生產方式的變化，選擇好適合企業發展的股權結構對企業來說具有深遠意義。

三、股權架構的類型
（1）一元股權架構

一元股權架構這種是指股權的股權比例、表決權(投票權)、分紅權均一體化。
在這種結構下，所有中小股東的權利都是根據股權比例而決定的。這是最簡單的股權結構，需要重點避免的就是公司僵局的問題！實際中存在幾個表決權「節點」：
1是一方股東持有出資比例達到33.4%以上的;
2是只有兩位股東且雙方出資比例分別為51%和49%的;
3是一方出資比例超過66.7%的;
4是有兩股東且各方出資比例均為50%的。
在這里，第三種出資比例意味著，公司在任何情形下都不會形成僵局，因為表決權比例已經高達「三分之二」以上，對任何錶決事項都可以單方形成有效的公司決議，除非公司章程對股東須「同意」的人數作出最低限制。最為糟糕的是第四種股權結構，在兩股東各佔50%表決權的機制下，意味著公司作出任何決議均必須由雙方一致同意方可有效。

（2）二元股權架構

二元股權架構是指股權在股權比例、表決權(投票權)、分紅權之間做出不等比例的安排，將股東權利進行分離設計。
我國的公司法修訂後規定，章程可以約定同股不同權，當然，在股份公司下，只有不同類別的股東才能這樣設計，同一類股票的權利應該是一致的。這種架構設計，適合那些，需要將分紅權給某些合夥人，但將決策權給創始人的多個聯合創始人的情況。這種股權架構在 國外非常普遍，例如Facebook在IPO時的招股書中,已明確將股權分為A、B股，扎克伯格通過大量持有具有高表決權的B類股來維系對公司的掌控；

（3）4×4股權架構

4X4股權架構 這就是在二元股權架構的基礎上，將公司的股東分為四個類型，創始人、合夥人、員工、投資人，針對他們的權利進行整體性安排，以實現前面提到的五大目標。
這個名詞，是一個比喻，大部分人應該知道4X4是啥意思，當然不是等於16，這里是指汽車的四驅。比如可以把每一個創業公司好比是一輛車，大家創業從事的行業就是賽道，創始人就是賽手。創業創新，本質上是一場比賽，不管是越野賽還是F1,創業者作為賽手，必須要好的賽車，而且必須是四驅的，那樣動力足，克服困難阻力能力強。但是，現實中，很多創業公司還是一輛自行車，或輛三輪摩托車。四類這樣的股東構成了4X4架構，但只有架構還不行，比如說，你有四個輪兒，不過還是輛QQ。

4X4股權架構設計的思路主要有三大步驟：
第一步 ：將公司股權這一大蛋糕首先分出投資人和創始人的份額；
第二步 ：考慮將剩餘的蛋糕分給合夥人和員工，並且在合夥人和員工這兩部分蛋糕中，再根據個人對公司的貢獻細分每個人應得的股份；
第三步 ：查漏補缺，看按照前兩步分得的股權是否有不合理之處，進行調整。

四、4X4 股權架構設計著重分析
由於國內比較流行的股權架構設計是：4X4股權架構設計，所以下面著重介紹一下：4X4 股權架構設計
（1）在進行股權設計的時候，先考慮一下下這些問題（也就是說在切蛋糕之前先考慮一下以下的問題)
我們企業屬於什麼類型的企業？（人力驅動型、資金驅動型、資源驅動型等）
對於企業的發展來說，最核心的資源是什麼？
（註：企業所需要的資源可以分為：①資金②關系，包括可以為企業提供客戶群、投資者、合作夥伴、或顧問等人脈關系③知識產權 ④企業所需的基礎設施比如：辦公樓、工作室、設備廠房等 ⑤ 人力資源 ⑥想法、創意
誰能提供企業所需的這些資源？
企業目前所掌握的資源有哪些？日後發展所需要的資源又有哪些？在所有的資源中哪些是企業長期所需要的，哪些又是一次性所滿足企業所發展所需要的
如何才能確保企業擁有所需要的資源