動態股權需要注意什麼

A. 創業公司:員工要不要股權，公司給不給股權

隨著互聯網越發深入生活，大批創業公司興起，在這個大浪淘沙的過程中，人才的競爭是重中之重，招攬人才和留住人才成為很多創業公司的難題，而期權及股權激勵，變成了人才與公司之間一根微妙的紐帶。

首先，承諾期權股權對人才到底意味著什麼？在給不給，如何給之前，一定要先看透徹所討論對象的本質意義。對於早期的創業公司來說，商業模式尚未完全成熟，估值很低甚至不具備，在不能給出與人才實力相配的薪資之前，給予期權股權激勵，與其說是給予權利，不如說是給予責任。也就是說對於公司商業模式可變現的未來，接受股權激勵的員工被賦予了講這種未來變成現實的責任，這樣，自己的那份權利也才得以實現。由此看來，重要的不是是否進行股權激勵，而是相應的員工是否對自身價值及公司發展價值的統一性深信不疑，並將這份激勵轉化為實現二者統一性更強的刺激，如果只是為了得到股權激勵顯得自己在公司體系及社會評價中地位有所提升，那這種激勵是無法和公司長遠發展聯系起來的，可有可無。現實中確實存在很多公司會制定一攬子激勵措施發紅包似的發給他們所覺得有價值的員工，然而優秀不意味著合適，也不意味著長久合適，被忽視的是能為公司做出實質貢獻的，除了能力還有對公司長遠發展的認同和使命感。

既然前文提到了適合給予股權激勵的員工是具備條件的，這些條件又不是短時間可以甄別，如何是好？答案是以動態的股權激勵，取代傳統的靜態股權激勵。在許多公司，對於特殊崗位的人員，或具備特殊才能處於較高層級的員工，會直接簽訂協議承諾入職可分得相應比例股權，這大大提升了股權激勵轉化為現實勞動成果的不確定性，老話說得好，得來不易才越珍惜。有部分公司在結合經驗或在律師幫助下已經改良為入職一定期限後股權才得到確權，但這也不足以發揮條款最大功效。首先為了留住人才確實談判時會承諾一定的股權激勵份額，但如何實施，就需要一些巧妙的設計。前文所說的直接給予，或到達某個時間點給予，都是傳統的靜態股權激勵。較為有效的方式是，將擬激勵股權劃分不同的份額，再講這些份額對應不同是時長及條件，分批分時段加以轉化。例如將擬激勵股權分為三份，每份30%分別對應工作時長，業績，資源提供，而這三大類里根據需要可以再細分，比如工作滿一年，其中10 %得以確權，工作滿三年及三年以後了完全得到工作時長所對應的30%股權。劃分的種類，對應時長，滿足條件等都是根據公司對該員工的期許進行設置的，大家注意到3個30%還剩餘10%承諾股權未進行分配，這里引入新的概念叫做股權激勵彈性空間，也就是在談判激勵協議時，可留有很少比例，在日後根據實際情況商定具體確權條件，一來比例很小(可以設置個位數或更低)不會影響股權激勵效應，二是可以根據創業公司快速發展情況協商新的條件。以上就是動態股權激勵的基本框架，其原則精神是股權分配是根據實際情況分不同階段進行的，其中還有很多細節及實際操作的把控方法，如果有機會我們慢慢聊。

除了動態激勵模式，對於不同類型的員工實施分層激勵機制也相當重要。用分紅權和表決權來說，中層以上員工除了專業技能，一般擁有較豐富的職業經驗，可在激勵模式中將分紅權及表決權一並使用，促進其為公司發展提供更多智力支持。而決策人數是有限的，在小部分人制定戰略後需要更多員工實施，一線員工的分紅權與業績掛鉤，就可以更好地貫徹不同崗位的分層措施，當時在實際中也可以將表決權的決策權力逐層遞減，使得基層員工有參感卻又不涉及公司主要戰略，比如全公司員工都有權對於公司人文關懷，團建活動，過節費及禮品等與自己系系相關的事項參與決策，這是表決權的細化分層。

由於兼營創業公司及法律事務，現實中我看到個很多從商業及公司內部條款協議設計，可以提升公司發展措施，以上是我們從公司有效股權激勵角度優化激勵措施及公司內部決策的方法。大家可能會問這是不是使得員工被壓榨，難以獲得股權？其實恰恰相反，一個靈活的方案對雙方都是有利的，比如當公司提出只給5%股權的時候，員工完全可以主動要求增長到10%，並對這些股權結合自身優勢及能力所及做以細分，當公司看到有更大價值員工用主動承擔方式以自身能力進行對賭，相信任何一位老闆都會認真考慮賦予其更大的激勵吧！

創業和商業的路上，需要專業與智慧的集成，更多商業模式及伴隨的新法律支撐，期待一起交流探討！

B. 如何確立動態股權分配機制

股權激勵的長期動態優化，實際上是要解決股權激勵中怎麼分配的問題。要解決這個核心問題，
第一要進行知識資本化，強調股權的按知分配，把員工的知識勞動轉化為資本；
第二要形成利益共同體，把利益關系理清楚，將員工利益與企業長期利益結合在一起，增強對員工的歸屬感、長遠發展的關切度和管理的參與度，形成具有競爭和激勵效應的科學的分配製度；
第三，股權激勵是基於3~5年甚至更長期的一種制度性安排，不同於工資、獎金等短中期激勵；
第四。股權激勵授予對象、數量是動態變化的，並非一成不變，所以股權的分配不是一步到位，需要考慮過去的歷史貢獻者、現在的奮斗者以及將來需要引進的人才；
第五，股權激勵需與人力資源體系進行有效結合，通過績效考核不斷優化；
第六，股權激勵需要建立一套完善的收入機制、激勵機制和退出機制。

C. 公司成立後，引進合夥人股權如何分配比較好，為什麼

避免：33.3%的平均分配。
40%、40%、20%(小股東要挾)
49%、47%、4%（小股東綁架）
合理：70%、20%、10%
60%、30%、10%
另外：1.公司股權分配一定要決策人清晰。
2.上述股權比例不是一定的，而是根據入股方式，投入多少進行合理計算。
3.前期一定要確認好後續股東進入、股權激勵等時的股權分配方式。
4.最好咨詢第三方專業機構，進行股權布局。

D. 什麼是動態合夥股權

《創業公司的動態股權分配機制》，這本書描述的是如何你和合夥人一起開公司，你們幾個商定平均分配股權，結果你做了所有的工作，而你的合夥人非常懶散，而他們到年底還照樣分紅，你會怎麼辦？針對靜態股權分配所帶來的種種問題，本書作者提出了一套公平、公正且能應對變化的股權分配規則——動態股權分配

E. 動態股權機制是什麼

動態股權激勵是指在股份企業中，以企業經營者和經營、管理、銷售、技術等關鍵崗位的人員為主要對象，將企業當年新增（或減少）凈資產後部分按貢獻分配股權為主要形式，實行按勞分配、按貢獻分配、按資本分配"三位一體"的分配機制和競爭上崗的用工機制。
目的：在企業中形成強有力的激勵、約束和競爭機制，實現企業資本（資產）和社會產業資本的保值增值。

溫馨提示：以上信息僅供參考。
應答時間：2021-12-06，最新業務變化請以平安銀行官網公布為准。

F. 創業公司的股權應該怎麼分配

關於創業公司的股權應該怎麼分配?

創業公司分配股權的方式比較單一，通常來講是2種方式。一是按照股東的出資比例進行分配，二是在股東之間平均分配。2種方式都有自己的短板，第一種往往造成股東的貢獻和持股分配不均衡的問題，第二種則容易造成削弱核心創始人對公司的控制力，影響公司的決策效率。

所以，創業公司應該如何分配股權，才能避免以上的問題？泰山管理學院認為，解決以下幾點問題，則能達到股權激勵最好的效果。

股權分配的三大原則。

創業如逆水行舟，只有同行者目的明確、方向一致、公平和激勵並存才能成就長遠、穩定的關系。股權分配就是這么一個落實到「人」的過程，它的目的不僅要通過「丑話說在前頭」來確立規則，還要明確公司基因和價值觀、達成股東間的共識。

鑒於創業公司初期股東和管理層通常是重疊的，暫無須考慮股東與管理層之間的博弈，筆者認為確立股權分配時需要考慮三個因素，分別是：股東於資源層面的貢獻、股東於公司治理層面的把控以及公司未來的融資造血空間，當然上述三個因素仍有分解的空間，比如資源就可以按出資、投入時間細化，出資又可以按照是貨幣、實物、知識產權等對公司的價值進一步細化。

選擇實繳注冊資本比認繳注冊資本好。

除非法律、行政法規以及國務院決定另有規定外，公司的注冊資本不必經驗資程序，由全體股東承諾認繳即可，認繳期限由股東自行約定，但是，這不意味著股東可以「只認不繳」，也不是說注冊資本越高越好。

認繳制下股東的出資義務只是暫緩繳納，股東仍要以認繳的出資額為限為公司的債務承擔責任，若股東為了顯示公司實力，不切實際的認繳高額注冊資本，那麼將面臨多重法律風險，例如當債權人向公司索償時，股東的清償責任也隨之加重，又如公司解散時，股東尚未繳納的出資將作為清算財產，另外也需要考慮稅務風險。

以公司治理結構保障核心創始人的控制權。

1、在無特別約定時，股東會作出的一般決議需要股東所持表決權的'半數通過，股東會作出的特別決議如修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，公司合並、分立、解散或者變更公司形式等，需要股東所持表決權的三分之二通過；

2、表決權與股權比例掛鉤，「但是，公司章程另有規定的除外。」

結合實際情況，創業公司往往有多個創始人，加之股權眾籌大行其道，核心創始人的持股有可能達不到絕對控股比例。

股權分配方案要最終落地於工商登記。

出資是股權分配的必要依據，卻非唯一依據，創業者最終核算的股權分配方案往往與出資比例不一致，有些創業者會採用陰陽協議的方式，一方面簽署投資協議固定真實的股權比例，另一方面按照出資比例完成工商登記。

但是，上述方式的法律風險很大，一旦涉訴，不僅創業者的股東權益難以獲得保護，亦會消耗大量的時間成本，導致公司錯失成長良機。在此情形下，可考慮采股本溢價方式解決：首先，創業者之前簽署投資協議，明確每位創業者的實際出資和股權比例；繼而，由創業者按照確認的股權比例和換算後的出資額進行工商登記，把股東超出登記出資額的部分計入資本公積金。

用好有限責任公司的股權回購條款。

對創業公司來說，股東之間的志同道合尤為重要，因此股權分配需要從正向和反向兩個維度進行考慮。即既要從正向保障創業者同船共濟時的公平和激勵問題，也要從反向考慮某些特殊情形下如創業者離職退出、離婚、繼承等情形下公司股權的回收問題。

回購制度是平衡股東退出和公司利益的重要制度途徑，但是公司法對有限責任公司的股份回購是有限制性規定的，因此在設計回購條款時，應注意幾個問題，一是回購條款最好由公司指定的其他股東實施，且應注意回購定價的公平性；二是回購條款的適用范圍能夠涵蓋公司股權分配的反向所需；三是應將回購條款和股權轉讓制度綜合考慮、糅合設計。

期權池還是由核心創始人代持的好。

對創業公司來說，預留期權池不是新鮮話題。不少創業者沒有重視期權池的問題，要麼在期權制度尚未建立的前提下早早送出，反而引發了不少爭議，要麼造成了核心股東持股的不必要稀釋。

1、期權本質上來源於現有股東所持股份，但若由各股東按比例分散持有，未來恐難以統一運作，易引發爭議並影響實施效率；

2、有限責任公司體制下期權激勵方式相當靈活，採用何種定位和方案取決於公司的現實選擇，應在公司配套的期權制度建立後具體實施；

期權池確應早作安排，方法是在擬議股權分配方案時，就從各股東處劃分出來，由核心創始人一並代持，其他股東可通過協議明確代持權利的性質和處置限制。

創新運用公司法的各項制度。

公司法的自治空間是相當寬廣的，創業者要充分運用股東的章程自治權，建立適合自己的股權分配和動態調整方案。

比如有些股東願意「掏大錢、佔小股」，那麼對此類股東可以配合使用協議和章程方式將分紅權、優先認購權、表決權脫鉤，設計符合各股東需求和長處的股權結構；再如可以借鑒資本工具的思路，運用可轉換優先股、清算優先權等思路做股權分配設計。

創業公司的股權分配本質上並不復雜，但創業者確實應該給予相當的重視。若能在前期花費少量時間把相關問題理順，是能起到事半功倍的效果，助力公司的良性發展。

G. 創業公司股權分配方案怎麼才合理

公司初期股權分配，無非三個標準的綜合：

1、出資比例；

2、能力和經驗；

3、其他資源投入。如果有以下三個情況，建議綜合考慮。可以將資金投入，作為一個盤子（例如，70%折算），其他情況具體協商。

1、市場資源，這個對一個公司起步和發展相對關鍵，如果有成熟的客情關系，或項目資源，或已經拿下項目，這個需要重新評估；

2、成熟的技術方案或產品。這個也需要重新評估，畢竟有了技術，一家公司的基礎就建立起來了；

3、非資金以外的其他資源投入。