股權糾紛比例怎麼設計

① 合夥開公司股份怎麼分配！

合夥開公司，股權一般按照出資人所認繳的出資額分配。股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶。
一、通常合夥的股權分配是按照出資比例，將100%的股權分割，出資一樣的話就是均等分，不一樣就是誰出的多，誰占的股份多。如果其中有技術入股或者專利入股的，需要將其技術折算成資金，再重新分配，比如說三個人合夥，出資一樣，那麼每個人是佔33.3%的股份，如果其中一個人是技術入股，那麼可以採取幾種方案，比如說出資還是一樣的，但會將這個人的技術折成股份，比如說他就變成了40%，另外兩個人30%。
還有一種方案是這個技術的人直接將技術按照價值摺合成現金，相當於他少出一部分資金，然後另外兩個人多出一些資金等等，分配的形式以大家協商為准，這個由於具體的情況不同，所以不能千篇一律。
二、商定好初步的股權分配之後，還要確定好增資、退出等等的股權變更協定，比如說將來生意好了，另外兩個合夥人想要買這個技術股東的股份，怎麼定價，將來生意不好了，有人想退出，股權折價等等，這些都是最好從一開始就寫在紙面上，以免日後的麻煩。
所有這些都商定好之後，一定要白紙黑字的寫在合同上，所有股東簽字確認，有幾個股東就有幾份，全部都簽好字並且設立好賬戶以及到賬的最後期限，因為如果資金不到賬，後續的事情就沒有辦法進行下去了。
如果條件允許，更為穩妥的方法是去公證處將幾方的合同進行公證，這樣避免了將來如果出現合作不愉快，因為合同問題引起的爭執。
拓展資料：
股份一般有三層含義：股份是股份有限公司資本的構成成分；股份代表了股份有限公司股東的權利與義務；股份可以通過股票價格的形式表現其價值。其代表對公司的部分擁有權，分為普通股、優先股、未完全兌付的股權，具有金額性、平等性、不可分性和可轉讓性四個特點。

② 股權設計與股權法律陷阱（第一課：一致行動人協議）

一、常見的不合理股權結構

1、某公司51%和49%的股權架構，看起來是很好的股權結構，實際上是最差的股權結構。若有一投資人進入該公司，增資擴股5%，則A為48%，B為47%，C為5%，可能會造成C說了算的情況。

2、A15%，B17%，C23%，D35%，看起來D說了算，實際ABC聯合起來就會幹掉D。

二、股權九條生命線

1、絕對控制權67%，相當於100%的權力，修改公司章程/分立、合並、變更主營項目、重大決策。

2、相對控制權51%，控制線，絕對控制公司。

3、安全控制權34%，一票否決權。

4、30%上市公司要約收購線。

5、20%重大同業競爭警示線。

6、臨時會議權10%，可提出質詢/調查/起訴/清算/解散公司。

7、5%重大股權變動警示線。

8、臨時提案權3%，提前開小會。

9、代位訴訟權1%，亦稱派生訴訟權，可以間接的調查和起訴權（提起監事會或董事會調查）

備註：出席股東會，有限責任公司1/2多數就可以，1/2指的並不是人數，而是持股比例。

三、一致行動人協議

1、案例：真功夫（蔡達標）

股權糾紛引發的「血案」——趣談真功夫股權糾紛（網文）

2011年，蔡達標等人因涉嫌挪用資金、職務侵佔等被警方逮捕，潘宇海接管真功夫。2014年，廣州中院作出終審判決，蔡達標獲刑14年。圍繞真功夫的控制權，蔡、潘兩股勢力展開了激烈爭斗。期間不顧大局拆台、「脫殼計劃」暗戰、股權轉讓騙局……明槍暗箭，步步驚心，與現在的宮廷劇相比，有過之而無不及。

而引起這一切的最初的原因只有簡單的兩個字——股權。

可共患難而不能共富貴，在中國式商業土壤上，真功夫的禍根其實從開始即已種下。公司設立初始階段，股權分配不合理，未簽訂權利義務明確的《合夥協議》，沒有考慮到後期公司因發展壯大而產生的種種矛盾，使得各方在面對巨大利益誘惑時，誰也不肯讓步，最後本應是一個成功企業家的勵志故事，卻因一步錯而步步錯，最後鋃鐺入獄成為人們茶餘飯後的「笑談」。

雖然最後潘宇海大權獨攬，看似勝負已定，實則兩敗俱傷——內斗讓真功夫發展降速，融資不暢，上市遇挫，估值縮水，痛失好局，險些被後來崛起的小企業「連根拔掉」。部分對真功夫熟悉的吃客可能會有這樣的感覺：菜式幾乎沒有更新。本是夫妻，親戚，最後不得不歡而散甚至入獄。說到最後，這場股權戰爭，沒有贏家，彼此都輸掉了家庭，輸掉了聲譽，輸掉了金錢，甚至輸掉了自由，真所謂賠了夫人又折兵呀！

大家一定很好奇這是什麼樣的故事。

Long long ago......

故事要從1994年說起…

1994年，東莞街邊有一家甜品店。創始人為潘宇海、蔡達標、潘敏峰三人，潘敏峰是潘宇海的姐姐，是蔡達標的妻子。股權結構為潘宇海佔50%，蔡達標、潘敏峰夫妻二人佔50%。甜品店發展到一定階段「電腦程式控制蒸汽櫃」引入中式快餐烹飪，實現了中式快餐的標准化、規模化加工，原來的甜品店也因此得以蛻變為標准化的中式快餐連鎖店，並改組為「東莞市雙種子飲食有限公司」開始在東莞迅速擴張。潘宇海擔任雙種子公司董事長、總裁，股權結構不變。

在初創階段，大廚出身的潘宇海始終掌握著餐廳的主導權 ，大家開過飯店的都知道，廚師是一個餐廳的靈魂。但在「電腦程式控制蒸汽櫃」實現了中式快餐的標准化之後，企業規模越來越大，對潘宇海的依賴卻越來越弱。反之，隨著企業規模的擴大，蔡達標在謀篇布局、制定戰略、策劃及經營方面的才能得以體現，並逐步強化了其在公司的地位。

2003年，雙種子公司的總裁改由蔡達標擔任。

兩人口頭協議，5年換屆一次，輪流「坐莊」，其實大家都知道蔡是在說「善意的謊言」。次年，雙種子公司走出東莞，進入廣州和深圳開店。在遭遇了開局不利之後，啟用「真功夫」新品牌取代 「雙種子」，以打開一線城市市場。往後數年，「真功夫」在全國一線城市攻城略地，並迅速躥升為中式快餐連鎖的一線品牌。而在公眾的視野中，蔡達標也因真功夫品牌的成功得以躋身於知名企業家行列，並被外界視為真功夫的真正代言人。

這讓潘宇海脆弱的小心靈受到了極大的傷害，潘宇海想：我現在雖然不蒸饅頭了，但我一定要爭口氣！

最讓潘宇海感到不滿的是，蔡達標的親屬逐漸地控制了真功夫的「重要部門」：弟弟蔡亮標壟斷了真功夫的電腦供應、大妹妹蔡春媚掌控了真功夫的采購業務、大妹夫李躍義壟斷了全國門店的專修及廚具業務、小妹夫王志斌壟斷了真功夫的家禽供應。

雙方權力的失衡令昔日的合作夥伴嫌隙漸生。 隨後蔡達標與潘敏峰婚姻的解體則令蔡、潘兩家的關系雪上加霜。

2006年，蔡達標與妻子潘敏峰協議離婚。 兩人關於財產及撫養權所作的安排是：潘敏峰所持有的25%公司股權轉歸蔡達標所有，其他的房屋、現金以及一對兒女的撫養權則歸潘敏峰。財產分割之後的蔡達標獲得了與潘宇海同等的股權比例。潘敏峰因為「母性」的光輝，要了撫養權，放棄了企業的股權，這看似何等的偉大，但正是因為這份偉大，造成了最後「悲劇」。爸爸與媽媽家爭權奪利，最後爸爸入獄。如果孩子長大後知道了真相，孩子又會受到多大的傷害，而這一切本可以避免。

2007年開始，蔡達標開始為上市做准備。 一方面從肯德基、麥當勞等快餐連鎖店引進一批高管，此舉使真功夫早期創業的一些元老先後離去，這也被外界解讀為「去潘化」策略;另一方面，蔡達標在同一年引入了今日資本和中山聯動兩家風投。真功夫的股權結構變為蔡達標、潘宇海各佔41.74%，雙種子公司佔10.52%(其中蔡、潘各佔5.26%)，今日資本和中山聯動各佔3%。後來，蔡達標通過控股中山聯動，股權比例反超潘宇海。

2008年，蔡達標未兌現5年前的「口頭」承諾讓潘宇海做總裁，潘宇海希望參與真功夫管理而不得，致使兩人的矛盾和爭斗公開化。

而 在前妻潘敏峰的眼中，蔡達標也逐漸變成了侵奪潘家財產的掠奪者。 她告訴媒體，蔡達標以「為了真功夫，為了孩子」為由，在離婚財產分割時騙取了她25%的股權，她要奪回來。按照潘宇海的說法，姐姐潘敏峰「受到欺負或者得到不公正的待遇，我一定會去幫她討回一個公道」。

蔡、潘兩家由此陷入了曠日持久的家族內斗。

而時間卻定格在2014年，蔡達標獲刑14年。妻離子散，身陷囹圄。

我們回過頭來，如果在最初「潘、蔡」夫妻二人所掌握的股權為51%，三者簽訂了控制權明晰的《一致行動人協議》。那現在的蔡達標，是不是正享受著事業帶來成功，家庭帶來溫暖，朋友和親人帶來的尊敬？然而事實是我們並沒有「月光寶盒」，不會一喊「波若波籮蜜」就回到過去。我們能做的就是從現在開始，重視股權的分配，把相關的協議、合同明確化具體化，這樣企業才會向著一個健康的方向發展，不會再次出現類似真功夫因股權而產生的悲劇。

▌ 大狀批註：

從中國傳統觀念來說，「貧賤之知不可忘，糟糠之妻不下堂」。讓時光倒流，如果假設真功夫的創業夫妻沒有離婚，那麼真功夫的股東之間是否需要兵戎相見？這真的不可而知。一方面，我們不了解幾位當事人的個性；另一方面，我們也不知道其中發生了哪些關鍵性事件。但總的來說，創業的結局是牢獄，這是所有創業者都沒有期待過的。

面對企業內部的奪權，其實最簡單的方法就是採用刑事手段。這是中國企業家的一個硬傷，因為中國企業避稅的手段相對單一，所以總有一些缺陷會被人詬病。這也是很多傳統企業家不願意上市的原因，上市之後面對各種合規是企業家很難適應的。這似乎是個笑話，但卻很符合中國的現狀。所以我們通常將走創業、融資、上市路線的企業與傳統企業區別開來，因為兩者對企業的管理思路是不同的，大家各有各的活法，也各有各的精彩。

真功夫之所以會發生奪權事件，是因為雙巨頭不相上下，當一個股東想把控企業的時候，遭到了另一個股東的絕地反擊。當初有很多種辦法其實可以避免這種結局的，比如簽署一致行動人協議，或者將股權設置得略有傾斜，或者設置一個退出機制：允許一個股東退出並給予大量的期權。這實際上都會實現雙贏。但企業管理參與了感情因素，事情就變更分外復雜，非大狀一兩句所能評說。

2、一致行動人協議知識點

（1）簽署一致行動人協議時既可以約定小股東服從大股東，又可以約定大股東服從小股東。

（2）一致行動人協議可以約定部分事項一致，只針對某些事情簽訂。

（3）非上市公司一致行動人協議簽訂後不需要披露。

③ 幾個朋友合夥創業，如何分配股權

創業公司常見的股權糾紛，大概是這樣的:
一個創業公司三個合夥人，老大出50萬，老二出30萬，老三出20萬，並約定「出多少錢佔多少股」。
公司做到一半，老二跟老大老三不和，要離職，於是問題出現了——當時老二出30萬佔了公司30%的股，怎麼辦?
老二當然不同意退股，理由很充分:
第一， 這30%的股份是自己真金白銀花30萬買的，退了，不合理
第二， 《公司法》和公司章程都沒規定股東離職還要退股，退了，不合法。
激脊然後，老大老三傻了，他們確實沒理由把老二的股權收回來!但是，萬一到時候公司值錢了，老二跑回來講這個公司30%是自己的，撈白食，怎麼辦?
最後，創始人內部陷入無窮盡的撕逼，投資人礙於股權糾紛也不敢投資......
創業公司，卒。
此時，老大老三一看股權撕逼撕不出結果，就乾脆想了個「破罐破摔」的法子:另亂陪開一家公司，賠錢的事交給老人去做，賺錢的事由自己新成立的公司做。結果，這種情況很有可能搞成轉移公司資產，甚至成為刑事犯罪!
創業公司，再卒。
通過以上事例，我們大致可以一窺絕大部分創業團隊股權分配的特點:合夥人出了錢就不管了，不想未來會不會繼續參與這個項目;股權只有進入機制，沒有調整機制，也沒有退出機制。
因此，初創公司股權設計的核心重點是要解決兩大問題——
怎麼分?怎麼退?
一、股權如何分配?
1/股權和職能的關聯
如題主描述，假設初創公司三個合夥人，一個負責內容，一個負責技術，一個負責銷售，大家的資歷又差不多(這也是大多數創業公司的標准組合)，這個時候應該如何分配股權?
大原則在於，技術研發是一個比較長期的過程，而銷售通常只在公司初創時能帶來短期的資源效應，而市場職能介於兩者中間。
因此，對於這三種職能的股權分配，應該按照各自職能的綜合效應，由高向低依次排序為——技術、市場、銷售。
依據此，我們還可以延伸到運營公司過程中的激勵比例問題，嘩鉛蠢如下表:
注意，以上設計適用於單創始人結構，即在具有多個創始合夥人的情況下，確立一個核心創始人，然後由其組建職能健全的團隊。
創始人應當具備極強的戰略規劃能力，並集中指揮，使整個團隊的執行保持高效;不建議樹立多個多核心的創始人結構，屆時，團隊的股權分配和協調配合將會變得十分低效。
2/企業股權結構的三種模型:
第一種，絕對控股型
這種模型的典型分配方式是創始人佔三分之二以上，即67%的股權，合夥人佔18%的股權，預留團隊股權15%;該模式適用於創始人投錢最多，能力最強的情況。在股東內部，絕對控股型雖說形式民主，但最後還是老闆拍板，擁有一票決定/否決權。
第二種，相對控股型
這種模型的典型分配方式是創始人佔51%的股權，合夥人加在一起佔34%的股權，員工預留15%的股權。這種模型下，除了少數事情(如增資、解散、更新章程等)需要集體決策，其他絕大部分事情還是老闆一個人就能拍板。
第三種，不控股型
這種模型的典型分配方式是創始人佔34%的股權，合夥人團隊佔51%的股權，激勵股權佔15%。這種模型主要適用於合夥人團隊能力互補，每個人能力都很強，老大隻是有戰略相對優勢的情況，所以基本合夥人的股權就相對平均一些。
這三種模型裡面有幾個特點:
首先，投資人的股份沒算在裡面。
預留投資人股份存在很大的問題。假設創始人預留20%股權給後面的投資人，投資人從他手裡買股份，這就叫「買老股」。從法律關繫上來講，這是投資人跟創業者個人股份之間的關系，不是跟公司之間的關系。這個錢進不了公司賬戶，而成為創始人個人變現，不是公司融資。而且，一旦創始人賣老股，投資人出很高的溢價進來，創始人馬上就面臨很大的一筆稅。
所以，不建議一開始給投資人預留股份，可以進來以後大家共同稀釋。
那麼激勵股權為什麼建議預留呢?
主要原因是能充當調整機制。比如，很多創始人剛開始創業的時候，找合夥人其實沒多少選擇餘地，覺得湊合就一起幹了。但是過了段時間，發現這人能力不行，此時，預留的部分就能出面解決這個問題。
如果早期股權分配不合理，這時候就可以調整一部分到代持的老股裡面去。如果後面有新人參與進來(不管是高管、合夥人還是員工)，也能通過預留股權去處理。
3/股權控制方式
縱觀國內外上市且發展良好的互聯網公司，創始人占股20%左右是較常見的情況。這種情況下大家就會考慮，公司的控制權會不會出問題?
事實上，不是說只有控股才能控制公司，不控股的老闆也能控制公司。這里就牽涉到幾種控制方式:
第一種，投票權委託
最典型的是京東。京東上市之前燒了很多錢，劉強東的股份很少。所以，京東對後來的投資人都有前提條件，就是把投票權委託寫好——劉強東在上市前只有20%的股份，但是有50%的投票權。
第二種，一致行動人協議
簡單來講就是，所有事項先在董事會內部進行民主協商，得到一致意見，否則就以老大的意見為主。
第三種，持股平台
針對於有限合夥。老闆可以把合夥人、員工的股份放在員工持股平台上，以此把合夥人跟員工的股權全部集中到自己手裡。
因為有限合夥分為普通合夥人和有限合夥人。普通合夥人即使只持有萬分之一的股份，這個持股平台裡面的股份也都是他的，他可以代理有限合夥的權利。而有限合夥人主要是分錢的權利，基本是沒話語權。
第四種，AB股計劃
AB股計劃通常是把外部投資人設置為一股有一個投票權，而運營團隊一股有10個投票權。例如劉強東一股有20個投票權，所以他總夠有將近90%的投票權。
二、退出機制
設置激勵機制基本已經是大部分創業公司的共識，但是事實上，大部分的激勵機制的效果都不好。原因在於，公司最後有兩條路，要麼上市，要麼被收購，但是這對大部分的創業公司來說概率都比較低。如果不設置合理的退出機制，將無法適應創業公司頻繁發生人員更迭的情況。
因此，事先約定科學的退出機制，將直接解決開頭案例中提出的員工離職問題。
為此，我們有四點建議——
1/創始人發限制性股權
限制性股權簡單來講，第一它是股權，可以直接辦理工商登記;第二它有權利限制，這種權利限制可以四年去兌現;而且中間離職的情況下，公司可以按照一個事先約定的價格進行回購，這就叫限制性股權。限制性股權的限制就在於，分期兌現，公司可以回購。
無論融資與否，上市與否，都需要套用限制性股權。比如說，創始合夥人早期只掏了三五萬塊，拿了20%的股份，幹了不到半年，公司做到五千萬或者一個億，誰都不希望看到他僅靠一點貢獻就拿走一大筆錢。所以我們建議大家拿限制性股權
2/股權分期兌現
分期兌現有四種方式:
第一種是約定4年，每年兌現四分之一;
第二種是任職滿2年兌現50%，三年兌現75%，四年100%。這是為了預防短期投機行為，小米的員工股權激勵就是按照這種模式的;
第三種是逐年增加，第一年10%、第二年20%、第三年30%、第四年40%。也就是乾的時間越長的兌現的越多;
第四種是干滿一年兌現四分之一，剩下的在三年之內每個月兌現48分之一。這種以干滿一年為兌現前提，後面每到一個月兌現一點，算得比較清。
這幾種模式對團隊來講是不同的導向，可以根據實際情況進行選擇。
3/約定回購機制
股份約定回購機制的關鍵是回購價格定多少。
有些公司一開始約定，如果合夥人離職，雙方按照協商的價格回購。所以這裡面有幾種模式:
第一種，參照原來購買價格的溢價
比如說他原來花10萬塊買了10%的股，如果到了兩三倍，那一定得溢價。
第二種，參照公司凈資產
假如公司干到第三第四年的時候資產已經有一個億了，這時候要是按照人家原來購買價格的溢價，那麼人家乾的這幾年都白幹了。所以對於此類重資產企業，可以參照凈資產來定。
因為回購是一個買斷的概念，相當於把對方未來十幾年的財富都斷掉了，所以從公平合理的角度還得有一點溢價。
第三種，參照公司最近一輪融資估值的折扣價
回購為什麼要打折呢?基於幾個考慮:
從公平合理的角度出發，資本本來就是投資公司的未來。5千萬、1個億的估值是認為未來公司值這么多錢，但這個估值是可變的，並不代表你離職的時候就是這個價格;從公司現金流角度，如果完全按照公司估值，那公司現金流壓力很大;從公司團隊的導向出發，這個導向就是引導大家長期干。這裡面用什麼價格是以公司的具體模式為依據的。
第四種，做好預期管理
退出機制怎麼去落地?首先要在理念層面達成共識，之後再談硬梆梆、冷冰冰的規則。
理念層面是大家先溝通到同一個層面，比如:
談好是基於長期看，還是基於短期投資?
未來這個公司能不能做成?能走多遠?能做多大?確定好主要貢獻在於長期全職出力。
如果股份不回購對長期參與創業的股東是不是一個公平合理的事情?
總之，所有合夥人要同一套標准，游戲規則值得所有人尊重。只有在理念層次溝通好了，才能夠平和理性地去談具體的規則條款。
*本文觀點由以太資本人力總監 Michael 提供

④ 股權如何策劃

設計合理的股權結構. 要做好以下幾點:

1、初始股權結構的設計。


創業之初,如果只有一個股東,即可成立一人有限責任公司,那麼這個人100%擁有股權。如果是兩個或兩個以上股東一起成立有限責任公司，兩人持股比例要盡量避免50% : 50%, 3人要盡量避免33% : 33% : 34%。


兩名以上股東的公司,要對公司具有絕對的控制權,那麼持股比例需要超過2/3 。

2、融資過程中的股權結構設計。

如果迫不及待地想了解融資過程中股權結構設計, 那你是否正准備融資, 或者正接受融資呢? 不論是第幾輪融資, 相對其他因素來說融資期間的股權結構變化是對公司控制權影響最大的,。

因為融資協議規定的事項, 不但涉及本輪融資之後權利的變化, 還渉及下一輪融資投資人、 創始人退出的權利安排。 需要注意的是: 如果你的公司在成立之初,股權比例就有問題.那需要創始人之間調整好股權結構之後再談融資計劃。


股權設計中需注意以下幾個數據：

1、絕對控股型: 67%。創始人掌握67%的股份。不至於出現思路的分散而導致公司的內耗。 67%是生死線, 一般70%比較好。

我們要不斷招人才. 人才沒有股份是不會來的。 這時候創始人說了算。

2、相對控股型: 51%。建議創始人掌握55%,保持相對控股權。因為稍微變動就會從絕對控股變成參股。 股權設計過程中,不留餘地會導致沒有新的人才進來。

3、不控股型：34%。要給自己留有餘地，所以要設置在40%左右，有新人進來稀釋後，創始人也不會失去否決權。

三個不同股權佔比的意義在於: 67%, 一切創始人說了算; 5l%, 一半需要投票同意,創始人說了算; 34%代表創始人擁有一票否決權。

合理的股權結構是: 創始人在初期佔有60%~70%的比重, 員工擁有10%~20%的期權池, 聯合創始人佔有20%~30%的比重。上可攻下可守,做到相對開放。

守住這三條線要留有餘量, 巧妙地利用股權結構的設計, 可以達到相對制衡的效果。

"商業計劃書、項目可行性報告、項目計劃書等等，目的只有一個：激發投資人了解你項目的興趣。投資人可能每天要接幾十個項目，如果你的商業計劃書能夠讓他們眼前一亮，這樣目的就達到了。

如果你想找一家代寫機構，盡量去找有資深團隊的。一份能打動投資人的商業計劃書，絕非是套用模板就能完成的，應當由具備多年資本市場經驗的專業人士來撰寫，從投資人的角度去做分析和優化。市場上代寫商業計劃書的平台有很多，創業者一定要謹慎，建議選擇大平台專業團隊。

明德資本生態圈已深耕資本市場二十多年，資深團隊不僅能協助企業制定商業計劃書，還可模擬路演並制定投資人問答策略，讓企業更受資本青睞。"

如果你還有有關股權策劃的問題，可以點擊下方的在線咨詢按鈕，直接跟老師對話交流。

⑤ 合夥公司股東意見不合！如何破解公司僵局

合夥公司股東意見不合！如何破解公司僵局。

股東之間鬧得不可開交，正常工作懸而未決無法推進，股東會董事會無法通過決議，一方想查賬一方要解散，這些讓股東們頭疼的情況，都屬於法律上的公司僵局。公司僵局的危害性一眼可知，就是讓公司這台機器，轉不動了。怎麼避免這種情況呢?

1.股權結構上不要設成死局。

常常看到的50%、50%比例、50%、40%、10%比例或者容易拉幫結派的40%、40%、20%比例，都要避免。講真，股權搞成這樣，還不如一言堂，搞個絕對控股大股東。

2.定個最終話事人。

股東協議里的條款，只要不違反法律，是有很多自由發揮空間的。比如，多個股東的時候，大家可以事先說好，在某些事僵持不下時，就以某某股東的意見為最終意見。這就有一點像一致行動人的內部關系。當碼乎然，為了避免被濫用，也需要規定有最終決定權的人，是在哪些事項上享有話事權;以及當明顯有過錯時需要承擔責任等等。

3. 收購與退出。

可以約定，在出現公司僵局情形時，持多數股權的股東有權以某種價格強制收購異議股東的股權。假設，連續兩次股東會或董事會對重大事項達不成決議，那麼，公司控股股東有權收購持反對意見的股東的股權。至於收購價格，可以委託市場獨立第三方進行評估;也可以按協議規定的股價計算方式來確定。

還可以約定競價，就是說「搞不下去了，不是你退、就是我退」，由出價高的一方繼續經營公司並受讓另一方的股權，這樣，至少可以讓公司繼續經營。還可以看能否引仿嘩進第三方增資或者介入(甚至是控制權轉移給第三方)來解決。

常見問題：

反復溝通協商過了，還是不行，我想直接起訴可以嗎?是的，解散公司的官司是不好打的，法院對此持謹慎態度。並不是說股東之間有了矛盾、公司經營虧損了就能解散，法院會認為，如果股東間有矛盾，一方股東可以起訴主張分紅請求權、知情權糾紛啊。

那麼，何種情況下容易被遲大悉法院支持解散呢。

這些情況:公司經營存在嚴重困難，股東會、董事會處於僵持狀態、日常運作陷入癱瘓;公司無法分紅;一方有侵佔公司章證照的行為;各方已經試圖採用股權收購、公司分立、多次溝通的方式來消除矛盾但沒效果，等等。

具體挺復雜，委託律師處理就好。關於解散之訴你只要知道，單獨或者合計持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，是可以做原告的;被告則是公司。其他股東是作為第三人參加訴訟的。

解散這么麻煩，那我們就清算公司吧。解散和清算是不同的兩個法律程序。