公司股東如何繞開股權

㈠ 公司有三個股東，其中一個股東想轉讓手中的股份賣給別人，怎麼才能阻止他

如果章程中規定不可以轉讓的話，就可以阻止，否則只能從實現優先購買權上入手了~~

《公司法》第七十二條規定：
股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。
第七十三條人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。

㈡ 合夥公司股東意見不合！如何破解公司僵局

合夥公司股東意見不合！如何破解公司僵局。

股東之間鬧得不可開交，正常工作懸而未決無法推進，股東會董事會無法通過決議，一方想查賬一方要解散，這些讓股東們頭疼的情況，都屬於法律上的公司僵局。公司僵局的危害性一眼可知，就是讓公司這台機器，轉不動了。怎麼避免這種情況呢?

1.股權結構上不要設成死局。

常常看到的50%、50%比例、50%、40%、10%比例或者容易拉幫結派的40%、40%、20%比例，都要避免。講真，股權搞成這樣，還不如一言堂，搞個絕對控股大股東。

2.定個最終話事人。

股東協議里的條款，只要不違反法律，是有很多自由發揮空間的。比如，多個股東的時候，大家可以事先說好，在某些事僵持不下時，就以某某股東的意見為最終意見。這就有一點像一致行動人的內部關系。當碼乎然，為了避免被濫用，也需要規定有最終決定權的人，是在哪些事項上享有話事權;以及當明顯有過錯時需要承擔責任等等。

3. 收購與退出。

可以約定，在出現公司僵局情形時，持多數股權的股東有權以某種價格強制收購異議股東的股權。假設，連續兩次股東會或董事會對重大事項達不成決議，那麼，公司控股股東有權收購持反對意見的股東的股權。至於收購價格，可以委託市場獨立第三方進行評估;也可以按協議規定的股價計算方式來確定。

還可以約定競價，就是說「搞不下去了，不是你退、就是我退」，由出價高的一方繼續經營公司並受讓另一方的股權，這樣，至少可以讓公司繼續經營。還可以看能否引仿嘩進第三方增資或者介入(甚至是控制權轉移給第三方)來解決。

常見問題：

反復溝通協商過了，還是不行，我想直接起訴可以嗎?是的，解散公司的官司是不好打的，法院對此持謹慎態度。並不是說股東之間有了矛盾、公司經營虧損了就能解散，法院會認為，如果股東間有矛盾，一方股東可以起訴主張分紅請求權、知情權糾紛啊。

那麼，何種情況下容易被遲大悉法院支持解散呢。

這些情況:公司經營存在嚴重困難，股東會、董事會處於僵持狀態、日常運作陷入癱瘓;公司無法分紅;一方有侵佔公司章證照的行為;各方已經試圖採用股權收購、公司分立、多次溝通的方式來消除矛盾但沒效果，等等。

具體挺復雜，委託律師處理就好。關於解散之訴你只要知道，單獨或者合計持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，是可以做原告的;被告則是公司。其他股東是作為第三人參加訴訟的。

解散這么麻煩，那我們就清算公司吧。解散和清算是不同的兩個法律程序。

㈢ 如何分割公司股權

根據法律規定，公司股權分割的方式有：一、直接轉讓。必須具備以下條件：1、召開股東會並必須經過全體股東過半數同意;2、不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不同意購買該轉讓的出資，視為同意轉讓;3、作為受讓人的夫妻一方必須具備公司章程中所規定的作為股東的條件。二、作價補償。即把持股夫妻一方應分割給另一方的股份折價後，以貨幣方式支付給另一方，全部股權仍歸原持股人一方所有。如果持有的有限責任公司的股份，為體現分割的公平、公正原則，則只有委託中介機構對公司的債權、債務、凈資產進行審計，並對持股夫妻一方所持有股份進行評估後方可進行。三、拍賣分割。如果持有的是有限責任公司的股份，且夫妻雙方均不願意再繼續持有該股份的，可以將其拍賣再對其進行分割。

法律依據:
《中華人民共和國公司法》 第七十一條 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。
《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國民法典〉婚姻家庭編的解釋（一）》 第七十三條 人民法院審理離婚案件，涉及分割夫妻共同財產中以一方名義在有限責任公司的出資額，另一方不是該公司股東的，按以下情形分別處理：
(一)夫妻雙方協商一致將出資額部分或者全部轉讓給該股東的配偶，其他股東過半數同意，並且其他股東均明確表示放棄優先購買權的，該股東的配偶可以成為該公司股東;(二)夫妻雙方就出資額轉讓份額和轉讓價格等事項協商一致後，其他股東半數以上不同意轉讓，但願意以同等條件購買該出資額的，人民法院可以對轉讓出資所得財產進行分割。其他股東半數以上不同意轉讓，也不願意以同等條件購買該出資額的，視為其同意轉讓，該股東的配偶可以成為該公司股東。
用於證明前款規定的股東同意的證據，可以是股東會議材料，也可以是當事人通過其他合法途徑取得的股東的書面聲明材料。

㈣ 股權架構中的三種死局你企業有遇見哪一種

股權架構中的三種死局你企業有遇見哪一種

一、何為三種死局？

在我們的創業過程中尤其要注意以下三種股權架構，堪稱嫌襪三種死局股權平分、人資倒掛、股東混淆。

1、股權平分：顧名思義，是指幾個合夥人，每人持有的股權比例相等。兩人合夥各占股50%，三人合夥各占股33%，四人合夥各佔25%。這會導致企業在面對股東分歧時，公司的權力行使陷入僵局，決策效率低下，甚至各股東陷入利益之爭，最終分道揚德。

2、人資倒掛：是指雙方以出資多少決定股權比例，出資多的佔大股，出資少的經營方佔小股，小股東雖然出資少，但是花費大量的人力、時間去經營，最終企業做大了，自己卻是替別人做嫁衣。這種架構就是忽視了人力資本對企業的重要價值，貢獻大而占股小，這樣的合作必將以失敗告終。

3、股東混滑：是指股東分類混淆，比如三人合夥，A為實際經營管理者，占股45%，B為投資股東，占股45%，C也是投資，占股10%。但是因為A與B之間有矛盾，最終B聯合C將A逐出管理層。離開了實際經營管理者的公司，最終也只能走向覆滅。

二、死局何解？

這三種死局都有一個共同的問題，就是實際經營管理公司的人對公司失去了控制權。投入大量人力資本的人得不到相等價值的股權，正確的決策不被通過，公司的實際經營管理者沒有被真正激勵到。防患於未然，掌握控制權。

三、股權層面的控制權

1、掌握絕對控股和相對控股

絕對控股，股份要達到67%以上，企業的決策權才掌握在創始人手中。在絕對控股情況下，股東有修改公司章程、合井、變更主營項目、重大決策的權力。相對控股，股份要達到51%的股份。

根據中國公司法和公司章程，企業的最高決策機構是股東會，股東會普通表決事項，需要二分芹陸激之一以上多數表決權通過。而少數重大事項，需要三分之二以上表決權通過。所以一般建議創始人的股權佔比在67%以上掌握了控股權，就能控制股東決策，進而控制企業。

2、投票權和股權的分離

在股權設計上，股權和投票權是可以分開的創始人通過設計股權結構，以小股權獲得大控制權。從股東手裡分離出投票權，主要有三種設計形式：

（1）投票權委託：就是公司部分股東通過協議約定，將其投票權委託給其他特定股東（比如創始人）行使。

（2）一致行動人：通過協議，某些悉擾股東就特定事項採取一致行動。出現意見不一致時，其他股東跟隨一致行動人投票。

（3）AB股計劃：同股不同權，即A股每股具有一個投票權，B股每股有多票投票權（一般每股為10票）普通股東持有A股，創始人持B股，來保障控制權。

（4）董事會層面的控制權：董事會和股東會是相對獨立的，股東沒有干預董事會經營決策的權力。創始人要注意控制董事會成員，委派利益相關的董事進入，設立一個「受控制的董事會」。

（5）企業經營管理層面的實際控制權：企業經營管理層面的實際控制權，就是企業的「公章」。一般而言，所有蓋過公章的文件都是企業意志的體現，具有法律效力，能夠直接對企業起到約束作用。創始人應保管好公章、企業經營執照，預防被盜。

四、死局的生門

能夠防患於未然當然是最好的，但是，如果企業的股權架構已經陷入死局之中了又該如何呢？根據服務案例分析，一般會建議客戶採取股權動態調整的方法：

將幾位合夥人的股權同比例稀釋一部分出來設立期權池，用於激勵貢獻大的合夥人以及未來的核心員工等。動態股權調整機制是一種對未來分配股權時，各個成員所獲得的比例的計算方法和原則，這種計算方法是可以多變的，股權分配給誰也可以選擇，企業可以根據自己的實際情況去制定針對性的方案。

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㈥ 一個公司兩個股東，大股東股權60%，小股東股權40%，大股東如何淘汰小股東代價最低代價是什麼

這種情況的話，大股東淘汰小股東，要想代價最低，最好的方式就是通過協商進行股權轉讓，或者通過大規模增資方式，最大限度稀釋小股東的持股比例。
一、通過協商進行股權轉讓
作為大股東是沒有資格在正常情況下無緣無故的把小股東給踢出公司的，如果想要踢出小股東，按照現在法律制度的規定。除非是小股東違反了公司章程或者沒有履行應盡的義務這種時候，公司的其他股東可以通過法定程序，剔除該股東的名字。所以，一定要通過正當合法的方式將小股東淘汰。
有限責任公司股東如需變動，根據《公司法》規定，有限責任公司股東可以通過股權轉讓、退股兩中方式退出公司。如需要將股東在「《中華人民共和國公司法》若干問題的規定(三)」出台之前，有限責任公司股東除名制度在我國尚處於空白。在「規定」中相關條款明確只有出資人違反相關規定、未履行或未全面履行相關義務等等，法院才會予以支持。而根據公司草程涉及取消股樂權利是無效的，《公可法》明確規定只有出資人未按規定出資才可以終止其股東資格。因此要求其中出資人退出，通常是股東協商達成一致，通過股權轉讓完成或退股完成，協商無法達成一致的，只能通過法律途徑解決，而法律的依據則應當根據實際情況對照《中華人民共和國公司法》若干問題的規定(三)。
二、通過大規模增資方式，最大限度稀釋小股東的持股比例
如果小股東的持股比例較高，但是手裡的資金缺乏，又拒絕進行股權轉讓的話，而大股東資金雄厚，可以大規模對公司進行實繳出資，則可以通過股東會決議考慮對公司進行大規模增資，此時小股東因為缺乏資金就不能按照實繳持股比例進行增資，而大股東可以通過大規模實繳增資，最大限度稀釋小股東的持股比例。
這種方案的局限性是要求公司未來需要大量的資金去發展業務，而不是簡單為了稀釋股份而進行增資；同時，該方案的缺點是小股東盡管被最大限度的稀釋了股份比例，但是依然持有公司的股權，不能徹底解除其股東資格。
在股東不合，小股東堅持不退出股權的情況下，通過協商解決股權退出往往是最簡單省力的方式，也是實務中採用的最多的方式。但是，因為股東之間的意氣用事、股權價格談不攏等原因，往往很難達成一致的意見，此時，如何解決小股東的退出就成為難題。