公司如何設置股權陷阱

A. 為什麼公司寧願給員工股權也不要加工資其中有何「貓膩」

疫情過後，很多企業喜歡給員工股權激勵，卻不願意提高工資和基本工資。一個原因是他們想留住員工一起在企業工作，但員工想要的恰恰相反，而不是關心所謂的股權。老闆之所以能成為老闆，是因為他掌握了大量的信息資源和渠道，能夠做出准確的判斷，請專業的相關人員拚命做市場，在市場上賺了一波紅利。

所謂股權激勵，就是在原有的基礎上將額外的利潤進行分配的一種激勵機制。企業歷年的平均營業額為100萬元，那麼在這100萬元的基礎上劃分利潤。如果員工努力工作達到200萬、300萬、500萬，可以按照遞增激勵機制給予相應的股份激勵，也就是分紅。

為什麼有些老闆這樣做，卻覺得行不通呢?一是企業還沒有到股權激勵的階段，如果企業賠錢但不盈利，讓員工買進去，員工覺得這是在拉他下水，當企業賺錢了，你讓他買進去，更願意和老闆一起發財，會極大地激發員工的積極性。

B. 股權設計與股權法律陷阱（第一課：一致行動人協議）

一、常見的不合理股權結構

1、某公司51%和49%的股權架構，看起來是很好的股權結構，實際上是最差的股權結構。若有一投資人進入該公司，增資擴股5%，則A為48%，B為47%，C為5%，可能會造成C說了算的情況。

2、A15%，B17%，C23%，D35%，看起來D說了算，實際ABC聯合起來就會幹掉D。

二、股權九條生命線

1、絕對控制權67%，相當於100%的權力，修改公司章程/分立、合並、變更主營項目、重大決策。

2、相對控制權51%，控制線，絕對控制公司。

3、安全控制權34%，一票否決權。

4、30%上市公司要約收購線。

5、20%重大同業競爭警示線。

6、臨時會議權10%，可提出質詢/調查/起訴/清算/解散公司。

7、5%重大股權變動警示線。

8、臨時提案權3%，提前開小會。

9、代位訴訟權1%，亦稱派生訴訟權，可以間接的調查和起訴權（提起監事會或董事會調查）

備註：出席股東會，有限責任公司1/2多數就可以，1/2指的並不是人數，而是持股比例。

三、一致行動人協議

1、案例：真功夫（蔡達標）

股權糾紛引發的「血案」——趣談真功夫股權糾紛（網文）

2011年，蔡達標等人因涉嫌挪用資金、職務侵佔等被警方逮捕，潘宇海接管真功夫。2014年，廣州中院作出終審判決，蔡達標獲刑14年。圍繞真功夫的控制權，蔡、潘兩股勢力展開了激烈爭斗。期間不顧大局拆台、「脫殼計劃」暗戰、股權轉讓騙局……明槍暗箭，步步驚心，與現在的宮廷劇相比，有過之而無不及。

而引起這一切的最初的原因只有簡單的兩個字——股權。

可共患難而不能共富貴，在中國式商業土壤上，真功夫的禍根其實從開始即已種下。公司設立初始階段，股權分配不合理，未簽訂權利義務明確的《合夥協議》，沒有考慮到後期公司因發展壯大而產生的種種矛盾，使得各方在面對巨大利益誘惑時，誰也不肯讓步，最後本應是一個成功企業家的勵志故事，卻因一步錯而步步錯，最後鋃鐺入獄成為人們茶餘飯後的「笑談」。

雖然最後潘宇海大權獨攬，看似勝負已定，實則兩敗俱傷——內斗讓真功夫發展降速，融資不暢，上市遇挫，估值縮水，痛失好局，險些被後來崛起的小企業「連根拔掉」。部分對真功夫熟悉的吃客可能會有這樣的感覺：菜式幾乎沒有更新。本是夫妻，親戚，最後不得不歡而散甚至入獄。說到最後，這場股權戰爭，沒有贏家，彼此都輸掉了家庭，輸掉了聲譽，輸掉了金錢，甚至輸掉了自由，真所謂賠了夫人又折兵呀！

大家一定很好奇這是什麼樣的故事。

Long long ago......

故事要從1994年說起…

1994年，東莞街邊有一家甜品店。創始人為潘宇海、蔡達標、潘敏峰三人，潘敏峰是潘宇海的姐姐，是蔡達標的妻子。股權結構為潘宇海佔50%，蔡達標、潘敏峰夫妻二人佔50%。甜品店發展到一定階段「電腦程式控制蒸汽櫃」引入中式快餐烹飪，實現了中式快餐的標准化、規模化加工，原來的甜品店也因此得以蛻變為標准化的中式快餐連鎖店，並改組為「東莞市雙種子飲食有限公司」開始在東莞迅速擴張。潘宇海擔任雙種子公司董事長、總裁，股權結構不變。

在初創階段，大廚出身的潘宇海始終掌握著餐廳的主導權 ，大家開過飯店的都知道，廚師是一個餐廳的靈魂。但在「電腦程式控制蒸汽櫃」實現了中式快餐的標准化之後，企業規模越來越大，對潘宇海的依賴卻越來越弱。反之，隨著企業規模的擴大，蔡達標在謀篇布局、制定戰略、策劃及經營方面的才能得以體現，並逐步強化了其在公司的地位。

2003年，雙種子公司的總裁改由蔡達標擔任。

兩人口頭協議，5年換屆一次，輪流「坐莊」，其實大家都知道蔡是在說「善意的謊言」。次年，雙種子公司走出東莞，進入廣州和深圳開店。在遭遇了開局不利之後，啟用「真功夫」新品牌取代 「雙種子」，以打開一線城市市場。往後數年，「真功夫」在全國一線城市攻城略地，並迅速躥升為中式快餐連鎖的一線品牌。而在公眾的視野中，蔡達標也因真功夫品牌的成功得以躋身於知名企業家行列，並被外界視為真功夫的真正代言人。

這讓潘宇海脆弱的小心靈受到了極大的傷害，潘宇海想：我現在雖然不蒸饅頭了，但我一定要爭口氣！

最讓潘宇海感到不滿的是，蔡達標的親屬逐漸地控制了真功夫的「重要部門」：弟弟蔡亮標壟斷了真功夫的電腦供應、大妹妹蔡春媚掌控了真功夫的采購業務、大妹夫李躍義壟斷了全國門店的專修及廚具業務、小妹夫王志斌壟斷了真功夫的家禽供應。

雙方權力的失衡令昔日的合作夥伴嫌隙漸生。 隨後蔡達標與潘敏峰婚姻的解體則令蔡、潘兩家的關系雪上加霜。

2006年，蔡達標與妻子潘敏峰協議離婚。 兩人關於財產及撫養權所作的安排是：潘敏峰所持有的25%公司股權轉歸蔡達標所有，其他的房屋、現金以及一對兒女的撫養權則歸潘敏峰。財產分割之後的蔡達標獲得了與潘宇海同等的股權比例。潘敏峰因為「母性」的光輝，要了撫養權，放棄了企業的股權，這看似何等的偉大，但正是因為這份偉大，造成了最後「悲劇」。爸爸與媽媽家爭權奪利，最後爸爸入獄。如果孩子長大後知道了真相，孩子又會受到多大的傷害，而這一切本可以避免。

2007年開始，蔡達標開始為上市做准備。 一方面從肯德基、麥當勞等快餐連鎖店引進一批高管，此舉使真功夫早期創業的一些元老先後離去，這也被外界解讀為「去潘化」策略;另一方面，蔡達標在同一年引入了今日資本和中山聯動兩家風投。真功夫的股權結構變為蔡達標、潘宇海各佔41.74%，雙種子公司佔10.52%(其中蔡、潘各佔5.26%)，今日資本和中山聯動各佔3%。後來，蔡達標通過控股中山聯動，股權比例反超潘宇海。

2008年，蔡達標未兌現5年前的「口頭」承諾讓潘宇海做總裁，潘宇海希望參與真功夫管理而不得，致使兩人的矛盾和爭斗公開化。

而 在前妻潘敏峰的眼中，蔡達標也逐漸變成了侵奪潘家財產的掠奪者。 她告訴媒體，蔡達標以「為了真功夫，為了孩子」為由，在離婚財產分割時騙取了她25%的股權，她要奪回來。按照潘宇海的說法，姐姐潘敏峰「受到欺負或者得到不公正的待遇，我一定會去幫她討回一個公道」。

蔡、潘兩家由此陷入了曠日持久的家族內斗。

而時間卻定格在2014年，蔡達標獲刑14年。妻離子散，身陷囹圄。

我們回過頭來，如果在最初「潘、蔡」夫妻二人所掌握的股權為51%，三者簽訂了控制權明晰的《一致行動人協議》。那現在的蔡達標，是不是正享受著事業帶來成功，家庭帶來溫暖，朋友和親人帶來的尊敬？然而事實是我們並沒有「月光寶盒」，不會一喊「波若波籮蜜」就回到過去。我們能做的就是從現在開始，重視股權的分配，把相關的協議、合同明確化具體化，這樣企業才會向著一個健康的方向發展，不會再次出現類似真功夫因股權而產生的悲劇。

▌ 大狀批註：

從中國傳統觀念來說，「貧賤之知不可忘，糟糠之妻不下堂」。讓時光倒流，如果假設真功夫的創業夫妻沒有離婚，那麼真功夫的股東之間是否需要兵戎相見？這真的不可而知。一方面，我們不了解幾位當事人的個性；另一方面，我們也不知道其中發生了哪些關鍵性事件。但總的來說，創業的結局是牢獄，這是所有創業者都沒有期待過的。

面對企業內部的奪權，其實最簡單的方法就是採用刑事手段。這是中國企業家的一個硬傷，因為中國企業避稅的手段相對單一，所以總有一些缺陷會被人詬病。這也是很多傳統企業家不願意上市的原因，上市之後面對各種合規是企業家很難適應的。這似乎是個笑話，但卻很符合中國的現狀。所以我們通常將走創業、融資、上市路線的企業與傳統企業區別開來，因為兩者對企業的管理思路是不同的，大家各有各的活法，也各有各的精彩。

真功夫之所以會發生奪權事件，是因為雙巨頭不相上下，當一個股東想把控企業的時候，遭到了另一個股東的絕地反擊。當初有很多種辦法其實可以避免這種結局的，比如簽署一致行動人協議，或者將股權設置得略有傾斜，或者設置一個退出機制：允許一個股東退出並給予大量的期權。這實際上都會實現雙贏。但企業管理參與了感情因素，事情就變更分外復雜，非大狀一兩句所能評說。

2、一致行動人協議知識點

（1）簽署一致行動人協議時既可以約定小股東服從大股東，又可以約定大股東服從小股東。

（2）一致行動人協議可以約定部分事項一致，只針對某些事情簽訂。

（3）非上市公司一致行動人協議簽訂後不需要披露。

C. 常見的5種投資陷阱，希望你在投資的路上一種也不要碰上

巴菲特有句名言：「投資的第一原則是永遠不要虧錢，第二條原則是永遠不要忘記第一條規則。」

投資者的每一分錢都是血汗錢，防範風險永遠比博取收益更重要。如果做不好風險管理，積累再多的財富都可能化為烏有，從1萬到1億可能需要 一輩子 ，但從1億到1萬有時卻只需要 一瞬間 。

常見類型：e租寶，善林金融、中融民信、錢寶網、唐小僧

一句話：打著高年化回報，在網路吸引你投錢，投向產品完全不明朗

如何避坑：不貪心高回報，做好低風險投資

P2P互聯網借貸平台，就是通過網路，把錢借給平台方，平台方再借給需要資金的一方，實現點(poin)對點的資金融通，所以稱為P2P，通過網路實現資金的融通，資金需求方獲得資金，資金供給方獲得利息，這不是兩全其美嗎？但實際中間存在很多不透明的環節，也就是人性作惡的環節。

P2P自出現誕生以來，由於一直沒有被納入到現有的監管體系中來，行業中的亂象紛呈。主要是很多騙子平台以高收益為誘餌，虛構項目信息，設立資金池，借新還舊。從激進經營爆雷到直接詐騙跑路的事件比比皆是，e租寶、鑫利源、校園貸、月光寶盒等曾經炒得火熱的機構生存一兩年就紛紛跑路停業。

第一種投資陷阱是平台自融自保。 自融是平台發標為自身融資，自保是平台為投資人提供本息保障。比如快鹿系就曾用自己的影視公司，走自己的通道公司，靠自己的擔保公司，用自家的P2P平台，最終投向了自家的《葉問3》。

第二種投資陷阱是借新還舊。 這種騙局是典型的龐氏騙局，主要是通過借新還舊，償還高額利息，一旦新增資金放緩或者停止進入時，整個體系就會崩盤。大部分P2P問題平台都有龐氏騙局的影子如善林金融、中融民信、錢寶網、唐小僧等。

第三種投資陷阱是打折回收債權，收割投資者。 P2P平台不只是投資之前全是雷，甚至平台出了問題也都是雷。很多P2P平台在爆雷後都會在兌付計劃中為投資者提供即時退出的選項，只不過如果選擇這一選項，就要接受投資者持有的債權進行打折。一般來說，厚道靠譜一些的打折在七折左右，窟窿太大隻能通過收割投資者完成兌付的打折比例一般在1-3折。

常見類型：炒股群，內幕消息，炒股大師

一句話：警惕網上炒股大師，特別是拉群，給你推薦股票那種

如何避坑：遇到推薦股票，內幕消息的，果斷拉黑，舉報

我們國家大部分的股民，都是中老年人，而這部分人群，很多都是缺乏金融知識的，但是手上卻有閑錢的，而這些內部炒股群的騙子，就是瞄準這類錢多，頭腦簡單的，想賺錢的大爺大媽。

不知道你有沒有遇到過，某天有人加你微信，或者打你電話，說某某炒股大師有內幕信息，邀請你進群聽分享，然後開始幾天的分享，最後推薦幾只股票，讓你高位買進，最後他們卻高位出貨，完成一波完美的收割。

這類陷阱的實際就是配合莊家操縱股價收割。

股價操縱的手法多種多樣，但總體來說，主要有四種操作方式。

第一種是單純通過多賬戶操作拉高股價吸引散戶高位接盤然後再出貨。

第二種是勾結上市公司實控人通過「高送轉」等利好消息或者熱點題材拉升股價然後出貨獲利。 前面兩種股民應該深有體會，之前被罰了超百億的某徐姓大佬，擅長的就是此類操作。

第三種是利用自身的市場影響力，散布虛假消息給散戶薦股，拉升股價然後再高位出貨的方式。 這種一般都是通過各種包裝出來的專家薦股、冒用名人、專家相似賬號的方式來欺騙投資者。

第四種是操縱境外股票尤其是港股。 近些年來，很多莊家也走出國門，不只局限於A股市場的操縱股價，港股等海股票市場股票操縱的案例也越來越多。

我們說的推薦股票，內幕消息交流群，主要就是第三類操縱股價的手法。

常見類型：XX原始股快要在美國納斯達克上市了，趕緊買

一句話：用投資原始股上市的造富夢割韭菜

如何避坑：普通投資者請在正規二級市場交易

人無股權不富」是一句老生常談了。股權投資作為高收益、高風險的一種投資品，總會出現各種各樣的暴富神話，但同樣地，各種股權投資陷阱也開始逐漸出現。總的來說，股權投資陷阱主要是兩種：

第一種投資陷阱是單純的詐騙。 通過邀請投資者成為公司合夥人或向投資者虛稱企業已經或即將上市、發售原始股的方式，向投資者鼓吹一夜暴富的美夢，實則利用投資資金非法集資。

最開始的股權投資陷阱是所謂的原始股騙局，現在隨著大家對股權的認知越來越深，這類陷阱正在逐漸減少，但依然有很多這樣的騙局活躍在中國的三四線城市。公司登陸主板及創業板之前的股票都可以被稱為是原始股。比起其他投資方式來說，相比於其他投資品，原始股一直都是一種騙局高發的投資方式。

這種騙局一般直接或間接出售空殼公司股權。 比如在上海股權託管交易中心掛牌的上海優索環保以定向發行「原始股」作為手段欺詐投資者，還一度發售股權理財，向投資者承諾48%的年收益。非法融資超過2億元，涉及上千名投資者。

或是藉由新三板協議轉讓，提前買入某隻公司股票然後高價轉讓給投資者。

第二種投資陷阱是接盤高價股權。 一般這種陷阱里出現的公司是好公司，股權也是好股權，唯一的問題就是股權價格非常貴，遠遠超出合理的價格，只是前一持有人套現的一種手段。這種陷阱往往見於知名獨角獸公司上市前的一段時間，各類股權投資基金輪番炒作，將獨角獸股權炒作的非常高，在上市後又會面臨破發的風險，因此在上市前突擊將這部分股權轉讓給投資者就是最好的選擇。

常見類型：微交易，微盤交易，原油期貨黃金交易盤，買漲跌

一句話：通過控制操作平台價格，前期拉盤讓你瘋狂，然後再進行收割

如何避坑：遠離警惕操縱價格的期貨，外匯交易平台

交易所投資陷阱通常有一定的實物和商品，但是會 通過控制操作平台價格 ，將某些業務包裝成理財產品向 社會 公眾出售來非法吸納資金，並承諾較高的固定年化收益率。

事實上，在中國境內，只有 上海證券交易所、深圳證券交易所、全國中小企業股份轉讓系統、大連期貨交易所、鄭州期貨交易所、上海期貨交易所、中國金融期貨交易所、上海黃金交易所 這八家交易所是國務院和證監會批准成立的正規交易所，其他則均為地方政府或者商務部此前批準的交易所。而現在，一些野雞交易所卻像雨後春筍一樣冒出來紛紛涌現，宣稱能短期獲得超高回報，實則吞噬著投資人的財富。

在交易所非法集資案件中，涉案規模和影響最大的是昆明泛亞有色金屬交易所。昆明泛亞通過金屬現貨投資和貿易平台，自買自賣，操控平台價格，維持泛亞的價格比現貨市場價高25%—30%，每年上漲約20%，製造交易火爆的假象，然後藉此包裝所謂「日金寶」等誘人的高收益產品。但實際上每年漲價20%只是為了讓泛亞的價格永遠高於現貨市場價格，因此也永遠不會有真正的買方，並沒有帶來實際增量資金；而交貨商也因此不需補交保證金，投資者年化13.5%的日金寶理財收益，都是自己的本金或者新增投資者的本金。當新增資金放緩或者停止進入時，整個體系就會崩盤，投資者基本血本無歸。泛亞模式就是利用新投資人的錢來向老投資者支付委託日金費和短期回報，製造賺錢的假象進而騙取更多的投資。2015年12月，昆明泛亞兌付危機爆發，涉及28個省份的22萬人，非法集資金額總計超過430億元，上千名泛亞投資者聚集在證監會門口集會抗議。

常見類型：五行幣，各類傳銷幣，to the moon

一句話：以數字貨幣為噱頭的傳銷資金盤

如何避坑：遠離山寨空氣數字貨幣，遠離宣傳一夜暴富的傳銷幣

比特幣十年暴漲上萬倍之後，尤其是2017年末和2018年初比特幣接近2萬美元之時，人們對數字貨幣充滿幻想，但實際上，真正有應用價值的、基於區塊鏈技術的數字貨幣只是極少數，大多數字貨幣是毫無實際應用價值的龐氏騙局。

第一種投資陷阱是空氣幣。 空氣幣就是沒有實際落地項目支撐，以空手套白狼的方式發行的數字貨幣，並不具有任何實際價值。它唯一落地的只有兩項，一項是白皮書，一項是交易所上市交易。白皮書是為了畫餅，上交易所是為了把餅賣出去。

一般空氣幣都具有以下特點：一是白皮書注重講故事勝過講應用，項目、技術路線圖根本無法落地。二是營銷能力出色，遠超自身的技術能力，甚至團隊根本沒有技術人員。三是代碼並不開源，讓人無從判斷項目到底進展到了哪一地步。

第二種投資陷阱是傳銷幣。 數字貨幣投資陷阱層出不窮。除了我們上面說到的空氣幣之外，還有一種披著數字貨幣外衣的傳銷騙局。這種騙局本質上還是傳銷，跟數字貨幣沒有半點關系，騙子們只是把原先傳銷騙局中的商品替換成了時下最熱門的數字貨幣，有些甚至只是名為「數字貨幣」，其實根本沒有使用區塊鏈技術。 一般在境內的傳銷大多是打著數字貨幣的名義，行傳銷之實。

我個人是信因果規律的 ，種什麼因，就會結什麼果，種善因，得善果，種惡因，得惡果。

各類金融投資陷阱，騙局的組織者，發行人，種的惡因，所以即使是前期多麼風光，大部分人還是進去了，還沒有進去的那些人，估計拿著錢，也只能終日惶恐。

如果你在投資路上已經被騙了，可以評論或者私信我，教你如何維權追款。

D. 如何規避股權轉讓的9個陷阱

你好！
股東基於股權轉讓而產生的納稅義務變無法避免，由於股東認識錯誤，導致股權轉讓中的稅收陷阱比比皆是。
1. 股權轉讓陰陽合同中的「避稅」條款無效
2. 實繳注冊資本0元，股東0元轉讓股權也要繳稅
3. 企業股東轉讓股權並完成工商變更，即使沒有收到股權轉讓款也要繳稅
4. 納稅人解除原股權轉讓合同並收回轉讓的股權，徵收個人所得稅不予退還
5. 新股東以不低於凈資產價格收購股權的
6. 個人股權轉讓過程中取得違約金收入也要徵收個人所得稅
7. 個人股權轉讓合同簽訂生效後，即使轉讓方沒有收到股權轉讓款也應當申報納稅
8. 個人以股權參與上市公司定向增發屬於股權轉讓，徵收個人所得稅
9. 以非貨幣出資形成的股權轉讓時涉及二次納稅義務
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E. 創業公司應該如何規避股權風險

對於股權的話創業公司如果無法規避，那將是一件非常大的事情啊！這直接影響公司的命運。股權風險也就是把公司的股份分成一百份，然後分攤下去，把這些股權按一定的比例來進行出售，當然大部分還是放到公司里的，這樣比較安全。要是公司把大部分的股權都放出去了，就完蛋了。這個公司很容易就會被人強制吞掉的啊。這是一件非常可怕的事情啊，你可能沒有經歷過不知道這個東西的危險，這個危險是相當的可怕啊！不是我吹牛，這個是很可怕的事情啊，只有有一個公司持有你公司百分之50的股票可以輕輕鬆鬆的把你的公司吞並的啊。這樣你的公司就是別人的一個子公司，有意思嗎？你們公司所做的任何一項決定都要經過別人來審核的，這就是問題的關鍵所在，你是無法體會到這個嚴重性的。如果沒有約束好，就得來分以下幾種情況來解決。

第一種情況，這個股東確實為公司立下了汗馬功勞。那他可以吞並公司的，這個我沒有意見，有功勞應該的啊！

第二種情況，股東出了錢，不管他有沒有做工作，他的股份你得給他。這個我也沒有意見，股東出錢了啊，我出錢你幹活這個很正常的嘛，你說是不是啊！這個很有道理，我們也要講道理撒，是吧！

第三種情況是股東既沒有出什麼錢，但是他拿有公司比較大的股份。這個我就不同意了，你沒出錢也沒出力就想拿大部分的股份，這個說出去是不是太過了啊，你說是不是嘛！要講道理撒，這個我是堅決不統一的，誰說都沒有用的，這是經典的做法啊！以上就是我的個人觀點，說的不好的地方請不要怪罪哈！謝謝了！