股權激勵計劃對董監高有什麼要求

① 上市公司股權激勵規定

《上市公司股權激勵管理辦法》(以下簡稱《管理辦法》)對於A股上市公司實行股權激勵涉及的行權價格做了較為明確的規定。

根據《管理辦法》，上市公司在授予股票期權時，行權價格不得低於股票票面金額，且原則上不得低於下列價格較高者：

(一)股權激勵計劃草案公布前 1 個交易日的公司股票交易均價;

(二)股權激勵計劃草案公布前 20 個交易日、 60 個交易日或者 120 個交易日的公司股票交易均價之一。

此外，《管理辦法》中規定：

「因標的股票除權、除息或者其他原因需要調整權益價格或者數量的，上市公司董事會應當按照股權激勵計劃規定的原則、方式和程序進行調整。」

這里涉及權益價格或數量調整的情況，可能包括配股、縮股、派息、增發以及資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細等等。

近兩年，隨著科創板開板，越來越多的新經濟公司來A股上市，監管部門對於股權激勵的相關規定也在逐步調整。

曾經A股主板不允許股權激勵跨期執行。擬IPO公司必須確保「股權結構明晰」，這就要求企業在申報前加速行權或終止期權激勵計劃，最終使得股權激勵難以達到理想的作用。

現在A股主板、創業板、科創板均已接受股權激勵的跨期執行。只是對於上市前制定，上市後實施的股權激勵計劃有一些較為嚴格限制。

根據《首發業務若干問題解答( 2020 年 6 月修訂)》：

「首發申報前制定、上市後實施的期權激勵計劃，期權的行權價格由股東自行商定確定，但原則上不應低於最近一年經審計的凈資產或評估值」;

此外，「激勵對象在發行人上市後行權認購的股票，應承諾自行權日起三年內不減持，同時承諾上述期限屆滿後比照董事、監事及高級管理人員的相關減持規定執行。」

A股的股權激勵更看重激勵的長期性，引導被激勵者更長久地與公司並肩成長。

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④ 股權激勵事項的辦法詳解

股權激勵計劃的激勵對象必須是公司員工，具體對象由公司根據實際需要自主確定，可以包括上市公司的董事、監事、高級管理人員、核心技術(業務)人員，以及公司認為應當激勵的其他員工（其中，為保證獨立董事的獨立性，在正式頒布的《辦法》中明確規定激勵對象不應包括獨立董事），但是有污點記錄的人員不能成為激勵對象，以督促高管人員勤勉盡責。結合前一條規定，我們發現凡違法違規的公司和個人都得不到股權激勵機制的照顧，這說明股權激勵機制所要達到的目的就是要促優汰劣，從微觀的角度來講，對公司高管個人或群體實施股權激勵，是使其全心全意把心思放在生產經營上，使得公司經營業績得到實實在在的提高。每個上市公司質量得到提高，自然股市的整體質量也就得到提高。
在股票來源方面，《辦法》明確了向激勵對象發行股份、回購本公司股份以及採取法律、行政法規允許的其他方式等三個來源。一直以來，股票來源是困擾上市公司實施股權激勵的最大問題，隨著新《公司法》的修訂，在資本制度、回購公司股票等方面進行了突破，最終使得上市公司實施股權激勵的法律障礙得以消除。這幾個來源簡單明了，既利於管理層監管又利於股民們監督，不給動歪腦筋的人以空子可鑽。
在股票數量方面，參考了國際上的一些通行做法，規定上市公司全部有效的股權激勵計劃所涉及的股票總數不得超過已發行股本總額的10%；其中個人獲授部分原則上不得超過股本總額的1%，超過1%的需要獲得股東大會特別批准。從這里可以看出，管理層的意思還是著眼於激勵，但具體公司規模大小的不同，可能還是會造成一些問題。比如一些國有大盤股，即使10%那也將是一個天文數字，而對於一些規模較小的公司來說，10%還很可能不夠分。
在實施股權激勵的條件方面，明確了股權激勵不是無條件實施的，對於董事、監事、高級管理人員，上市公司應當建立績效考核體系和考核辦法，以績效考核指標為實施股權激勵計劃的條件。
此外，《辦法》還針對股權激勵計劃中應該包括的事項和內容做出了較為詳細規定或說明，此舉給上市公司就如何進行股權激勵計劃信息披露提供了規范。
2、限制性股票
限制性股票一般以業績或時間為條件，上市公司向激勵對象授予的股票，只有在激勵對象達到業績目標或服務達到一定期限時才能出售。《辦法》對董事和高級管理人員的業績條件作了強制性的規定。對於其他激勵對象，激勵是否與業績掛鉤由上市公司自行安排。
在時間方面，《辦法》也對董事和高級管理人員所獲授的股票規定了禁售期，要求在本屆任職期內和離職後一個完整的會計年度內不得轉讓，以鼓勵董事和高級管理人員長期持股，將個人收益與公司業績掛鉤，克服任職期內的短期行為。對其他激勵對象獲授股票的禁售期由上市公司自行規定。
3、股票期權激勵計劃
股票期權激勵計劃是發達國家證券市場通常採用的一種股權激勵方式，由於具有「公司請客，市場買單」的優點，一直受到上市公司特別是人力資本密集、股價增長潛力比較大的公司的青睞。《辦法》在制訂過程中參考了國際上有關股票期權激勵的一些通行做法：
股票期權的授出可以考慮一次性授出或分次授出。股票期權的有效期從授權日計算不得超過10年。為了避免激勵對象有短期套現行為，《辦法》要求權利授予日與首次可行權日之間應保證至少1年的等待期，並且在股票期權有效期內，上市公司應當規定激勵對象分期按比例行權。
對於股票期權的行權價格或行權價格的確定方法，以股權激勵計劃草案摘要公布前30個交易日的平均市價與公布前一日的市價孰高原則確定，不應低於其高者，以避免股價操縱。
考慮到激勵對象，尤其是高管人員屬於公司內幕信息知情人，易出現內幕交易和操縱股價行為，《辦法》以定期報告的公布和重大事件的披露為時點，設立了授予和行權窗口期，激勵對象只有在窗口期內才能被授予股票期權或者是行權。
4、實施程序和信息披露
股權激勵計劃的實施程序為薪酬委員會擬定股權激勵計劃草案後，提交董事會審議，最後由股東大會批准。為了讓中小股東盡可能參加表決，獨立董事應當向所有股東徵集投票權。公司應當聘請律師，並且在二分之一以上獨立董事認為必要時，可以要求上市公司聘請獨立財務顧問，就股權激勵計劃的可行性、合法合規性發表意見，以充分發揮中介機構的專業顧問和市場監督作用。
在股東大會批准之後，還需向證監會報備，無異議後方可實施。具體實施時，上市公司還應當為激勵對象在證券登記結算機構開設或指定由證券交易所監控的專用賬戶，並經證券交易所確認其行權申請後，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。
此外，為了增加透明度，保障廣大中小股東的知情權，《辦法》規定了嚴格的信息披露制度，不僅要求上市公司在董事會、股東大會形成決議後及時披露，還要求在定期報告中詳細披露報告期內股權激勵計劃的實施情況。
5、監管和處罰
對於違法違規行為，《辦法》制訂了嚴格的監管和處罰措施，包括責令改正、權益返還、沒收違法所得、市場禁入等；情節嚴重的，還將處以警告、罰款等處罰；構成違法犯罪的，將移交司法機關，依法追究法律責任。
三、上市公司實施股權激勵還需進一步解決的難點問題
可以預見，隨著《辦法》的出台以及股權分置改革的深入，必將有越來越多的上市公司實施股權激勵。然而在具體實施過程中，仍然會存在著許多障礙和難點問題：
首先是經營業績如何評價。在《辦法》中規定了對於董事、監事、高級管理人員應當以績效考核指標為實施股權激勵計劃的條件。因此，上市公司績效考核體系和考核辦法應當如何建立，具體又怎樣計算，怎樣與期權激勵掛鉤，有待進一步完善。現行高級管理人員業績評價大多以職務和崗位來考核。由於我國至今還沒有完全形成經理人員市場化的選擇環境，經理職務不能完整、准確地反映其貢獻的大小和能力的高低；同時，業績考核體系也不規范，尤其是對公司的管理部門的業績評價更難得出一個比較公正的結論。因此，業績評價成為整個期權計劃中難度最大、分歧最多的部分。此外，對於其他激勵人員而言，其激勵條件就更為模糊，可能會存在比較大的爭議。
其次是期權或獲授股票的流動性問題。經營者任期屆滿，或因經營不善被辭退，或因調離、退休等原因離開企業，那麼經營者在企業的股份如何兌現，是由繼任者購買，還是由離去的經營者繼續持股享受分紅？即使由後繼的經營者購買，能否按原價購買，退出的期股價格如何評估等等，都應有原則性的規定。
再次是還缺少法律層面的保障。無論是《公司法》或是《證券法》，對於股權激勵都沒有明確的法律規定和保障。在《公司法》中，只是提到了高管人員的報酬事項，並且董事、監事的報酬事項由公司股東大會決定，而經理、副經理及財務負責人的報酬事項由公司董事會即可決定。這與股權激勵的審批程序並非完全一致。
此外是缺少財務、稅收等制度上的配套。比如，激勵對象持股所獲紅利以及增值收益等是否能享受稅收方面的優惠？個人所得稅如何繳納，是作一次性收入繳納，還是按月攤薄繳納，這也是必須解決的問題。又比如，上市公司對於股權激勵如何進行財務上的處理，也需要財政部、證監會等相關部門協調，制訂相應的會計處理准則。即使在美國這樣股權激勵較為成熟的國家，其對於股權激勵的會計處理也進行了長時間的爭論。
最後，社會觀念對此仍有不同的看法。許多已實施MBO，或股權激勵計劃的上市公司，其中長期表現仍然欠佳。最典型的非TCL集團莫屬，其股價從上市後最高的8.52元，一路跌至現在最低的1.72元。讓人對股權激勵是否會成為只是高管個人財富增長的一種工具產生了懷疑

⑤ 如何建立股權激勵的內部監管體系

1.加強董事會的獨立性

增強董事會的獨立性對於防止高管人員濫用權利謀取私利意義十分重大，因此建立獨立董事制度是完善公司內部監管體系的重要環節。

根據香港上市規則，公司董事會至少應有3名獨立非執行董事。獨立董事所謂獨立，一是獨立董事必須由來自於公司外部的人員擔任，二是獨立董事能獨立履行其職責，不受主要股東、公司高管人員及其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響，他們在公司戰略、運作、資源、經營以及一些重大問題上獨立於公司股東和管理層作出自己獨立的判斷。其獨立性可概括為以下5方面：

① 獨立的財產

不是公司的股東或不能擁有公司大額股份並且不代表任何股東利益。

② 獨立的人格

不是該公司或其附屬機構的人員並且能夠進行獨立判斷。

③ 獨立的業務

與公司或其關聯公司不存在任何關聯、關系。

④ 獨立的利益

不代表任何股東或其他利益團體。

⑤ 獨立的運作

獨立於公司股東和管理層作出獨立判斷。

2.建立獨立的薪酬委員會

為了規范股權激勵計劃的實施，促進股權激勵制度順利、健康地發展，公司有必要建立相對獨立的薪酬委員會。獨立的薪酬委員會特別強調獨立性和公證性，這就要求：

① 薪酬委員會的成員除應滿足獨立董事的一般規定外，還應獨立於公司的關聯企業以及公司的法律、會計、咨詢顧問等。

② 薪酬委員會成員應不少於3位，且其中過半成員應為獨立非執行董事。

③
薪酬委員會的成員應向薪酬委員會披露：與有待薪酬委員會決定的任何事宜由任何個人財務上的利害關系。如果存在利害關系，該成員在有關決議的表決時須棄權。

④ 薪酬委員會每年至少開會1次，當任一成員請求開會時薪酬委員會主席都應召集會議。

⑤ 薪酬委員會有權從高管人員那裡獲取其所需要的薪酬方面的任何信息。

3.加強監事會的獨立性

為了加強公司監事會的獨立性，公司監事會應該引進獨立監事制度，改變監事會中內部員工過多的局面。因此，有必要對准備實施股票期權計劃的公司作出如下規定：

① 監事會中至少有2名以上的獨立監事，且監事會能夠有效地行使監督職能。

② 獨立監事不能兼任薪酬委員會的委員。

③ 監事會負責監督股權激勵計劃的實施，包括監督薪酬委員會的組織管理工作、公司及員工績效考評的公正性、股權激勵計劃是否按照內部規定的程序執行等。

④ 監事會應當定期向股東大會匯報股權激勵計劃的監督過程中發現的問題。

⑥ 什麼是股權激勵股權激勵有哪些內容

股權激勵，是一種通過經營者獲得公司股權形式給予企業經營者一定的經濟權利，使他們能夠以股東的身份參與企業決策、分享利潤、承擔風險，從而勤勉盡責地為公司的長期發展服務的一種激勵方法。股權激勵不同於其他公司治理模式的特點在於不再使用權利的賦予與剝奪、監督與制衡等模式，從表面上看，股權激勵是股東對經營者的一種獎勵，一種期權的行權和額外財產的取得，但是實質上將經營者從純粹的代理人變成一種特殊意義上的股東，這種特殊意義上的「股東」所持有的股票或者其他意義上的財產權利與二級市場上的投資者有很大的不同，其不同點可以從兩個方面來解釋：(1)股權激勵對於經營者來說往往是一種期權，股東是否兌現其股權激勵計劃往往對經營者設定了一定的經營目標作為行權條件，同時還有期限和數量上的嚴格限制，這與二級市場投資者是有很大不同的;(2)股票期權往往有禁售期及其他的轉讓時間和數量上的限制，這種限制既可以表現為公司法上的規定也可以表現為公司章程的規定，而二級市場上的投資者在購買出售股票上並無此方面的限制，完全是買賣雙方的合意行為。作為一個理性的經濟人，誰都不願意自己財產的貶值和減損，通過股權激勵的方式股東將經營者與公司的經營業績和表現緊緊的「綁架」在一起，從而達到一種風雨同舟、同進同退的效果，這無疑是降低經營者的道德風險、降低代理成本、實現股東利益最大化的一種很好的途徑。股權激勵的形式多種多樣，主要包括股票期權、業績股、虛擬股票、股票增值權、 限制性股票 、延期支付、職工持股等，其中應用最為廣泛的是股票期權和限制性股票，其他形式的股權激勵計劃大致是這兩種形式的變形。兩種激勵方式：(1)股票期權是指股東會賦予經營管理層在一定期限內購買一定數量公司股票的權利，至於此種權利是否實現要看經營管理層能否達到股東規定的經營目標。在行權以前，被授予股票期權的經營管理層沒有享受到財產權益;在行權後，其獲得的收益為行權價和行權日市場價的差額。(2)限制性股票是指通過 股東會決議 允許經營者以預先確定的條件以較低的價格或者是無償獲得公司一定數量的股票，限制性股票激勵計劃中需要包含一定的業績條件。在符合所設定的業績目標的前提下，激勵對象需要對所授予的股票進行購買。而如果未能達到預定條件的，則限制性股票激勵計劃自然終止。限制性股票在出售時往往具有嚴格的時間限制和條件限制。以股權激勵最為發達的美國為例，經營管理層要出售限制性股票獲利的限制十分嚴格，如公司持續達到一定的盈利水平或者是經營管理層持有滿一定年限甚至是退休才可以出售此種股票。

⑦ 股權激勵事項的辦法條文

上市公司股權激勵管理辦法（試行）
第一章
總則
第一條
依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及其他有關法律、行政法規的規定，制定本辦法。
第二條
本辦法所稱股權激勵是指上市公司以本公司股票為標的，對其董事、監事、高級管理人員及其他員工進行的長期性激勵。上市公司以限制性股票、股票期權及法律、行政法規允許的其他方式實行股權激勵計劃的，適用本辦法的規定。
第三條
上市公司實行的股權激勵計劃，應當符合法律、行政法規、本辦法和公司章程的規定，有利於上市公司的持續發展，不得損害上市公司利益。上市公司的董事、監事和高級管理人員在實行股權激勵計劃中應當誠實守信，勤勉盡責，維護公司和全體股東的利益。
第四條
上市公司實行股權激勵計劃，應當嚴格按照有關規定和本辦法的要求履行信息披露義務。
第五條
為上市公司股權激勵計劃出具意見的專業機構，應當誠實守信、勤勉盡責，保證所出具的文件真實、准確、完整。
第六條
任何人不得利用股權激勵計劃進行內幕交易、操縱證券交易價格和進行證券欺詐活動。
第二章
一般規定
第七條
上市公司具有下列情形之一的，不得實行股權激勵計劃：（一）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；（二）最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；（三）中國證監會認定的其他情形。
第八條
股權激勵計劃的激勵對象可以包括上市公司的董事、監事、高級管理人員、核心技術（業務）人員，以及公司認為應當激勵的其他員工，但不應當包括獨立董事。下列人員不得成為激勵對象：（一）最近3年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；（二）最近3年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的；（三）具有《中華人民共和國公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員情形的。股權激勵計劃經董事會審議通過後，上市公司監事會應當對激勵對象名單予以核實，並將核實情況在股東大會上予以說明。
第九條
激勵對象為董事、監事、高級管理人員的，上市公司應當建立績效考核體系和考核辦法，以績效考核指標為實施股權激勵計劃的條件。
第十條
上市公司不得為激勵對象依股權激勵計劃獲取有關權益提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。
第十一條
擬實行股權激勵計劃的上市公司，可以根據本公司實際情況，通過以下方式解決標的股票來源：（一）向激勵對象發行股份；（二）回購本公司股份；（三）法律、行政法規允許的其他方式。
第十二條
上市公司全部有效的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不得超過公司股本總額的10%。非經股東大會特別決議批准，任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票累計不得超過公司股本總額的1%。本條第一款、第二款所稱股本總額是指股東大會批准最近一次股權激勵計劃時公司已發行的股本總額。
第十三條
上市公司應當在股權激勵計劃中對下列事項做出明確規定或說明：（一）股權激勵計劃的目的；（二）激勵對象的確定依據和范圍；（三）股權激勵計劃擬授予的權益數量、所涉及的標的股票種類、來源、數量及占上市公司股本總額的百分比；若分次實施的，每次擬授予的權益數量、所涉及的標的股票種類、來源、數量及占上市公司股本總額的百分比；（四）激勵對象為董事、監事、高級管理人員的，其各自可獲授的權益數量、占股權激勵計劃擬授予權益總量的百分比；其他激勵對象（各自或按適當分類）可獲授的權益數量及占股權激勵計劃擬授予權益總量的百分比；（五）股權激勵計劃的有效期、授權日、可行權日、標的股票的禁售期；（六）限制性股票的授予價格或授予價格的確定方法，股票期權的行權價格或行權價格的確定方法；（七）激勵對象獲授權益、行權的條件，如績效考核體系和考核辦法，以績效考核指標為實施股權激勵計劃的條件；（八）股權激勵計劃所涉及的權益數量、標的股票數量、授予價格或行權價格的調整方法和程序；（九）公司授予權益及激勵對象行權的程序；（十）公司與激勵對象各自的權利義務；（十一）公司發生控制權變更、合並、分立、激勵對象發生職務變更、離職、死亡等事項時如何實施股權激勵計劃；（十二）股權激勵計劃的變更、終止；（十三）其他重要事項。
第十四條
上市公司發生本辦法第七條規定的情形之一時，應當終止實施股權激勵計劃，不得向激勵對象繼續授予新的權益，激勵對象根據股權激勵計劃已獲授但尚未行使的權益應當終止行使。在股權激勵計劃實施過程中，激勵對象出現本辦法第八條規定的不得成為激勵對象的情形的，上市公司不得繼續授予其權益，其已獲授但尚未行使的權益應當終止行使。
第十五條
激勵對象轉讓其通過股權激勵計劃所得股票的，應當符合有關法律、行政法規及本辦法的規定。
第三章
限制性股票
第十六條
本辦法所稱限制性股票是指激勵對象按照股權激勵計劃規定的條件，從上市公司獲得的一定數量的本公司股票。
第十七條
上市公司授予激勵對象限制性股票，應當在股權激勵計劃中規定激勵對象獲授股票的業績條件、禁售期限。
第十八條
上市公司以股票市價為基準確定限制性股票授予價格的，在下列期間內不得向激勵對象授予股票：（一）定期報告公布前30日；（二）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告後2個交易日；（三）其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告後2個交易日。
第四章
股票期權
第十九條
本辦法所稱股票期權是指上市公司授予激勵對象在未來一定期限內以預先確定的價格和條件購買本公司一定數量股份的權利。激勵對象可以其獲授的股票期權在規定的期間內以預先確定的價格和條件購買上市公司一定數量的股份，也可以放棄該種權利。
第二十條
激勵對象獲授的股票期權不得轉讓、用於擔保或償還債務。
第二十一條
上市公司董事會可以根據股東大會審議批準的股票期權計劃，決定一次性授出或分次授出股票期權，但累計授出的股票期權涉及的標的股票總額不得超過股票期權計劃所涉及的標的股票總額。
第二十二條
股票期權授權日與獲授股票期權首次可以行權日之間的間隔不得少於1年。
股票期權的有效期從授權日計算不得超過10年。
第二十三條
在股票期權有效期內，上市公司應當規定激勵對象分期行權。
股票期權
有效期過後，已授出但尚未行權的股票期權不得行權。
第二十四條
上市公司在授予激勵對象股票期權時，應當確定行權價格或行權價格的確定方法。行權價格不應低於下列價格較高者：（一）股權激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標的股票收盤價；（二）股權激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內的公司標的股票平均收盤價。
第二十五條
上市公司因標的股票除權、除息或其他原因需要調整行權價格或股票期權數量的，可以按照股票期權計劃規定的原則和方式進行調整。上市公司依據前款調整行權價格或股票期權數量的，應當由董事會做出決議並經股東大會審議批准，或者由股東大會授權董事會決定。律師應當就上述調整是否符合本辦法、公司章程和股票期權計劃的規定向董事會出具專業意見。
第二十六條
上市公司在下列期間內不得向激勵對象授予股票期權：（一）定期報告公布前30日；（二）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告後2個交易日；（三）其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告後2個交易日。
第二十七條
激勵對象應當在上市公司定期報告公布後第2個交易日，至下一次定期報告公布前10個交易日內行權，但不得在下列期間內行權：（一）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告後2個交易日；（二）其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告後2個交易日。
第五章
實施程序和信息披露
第二十八條
上市公司董事會下設的薪酬與考核委員會負責擬定股權激勵計劃草案。薪酬與考核委員會應當建立完善的議事規則，其擬訂的股權激勵計劃草案應當提交董事會審議。
第二十九條
獨立董事應當就股權激勵計劃是否有利於上市公司的持續發展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益發表獨立意見。
第三十條
上市公司應當在董事會審議通過股權激勵計劃草案後的2個交易日內，公告董事會決議、股權激勵計劃草案摘要、獨立董事意見。股權激勵計劃草案摘要至少應當包括本辦法第十三條第（一）至（八）項、第（十二）項的內容。
第三十一條
上市公司應當聘請律師對股權激勵計劃出具法律意見書，至少對以下事項發表專業意見：（一）股權激勵計劃是否符合本辦法的規定；（二）股權激勵計劃是否已經履行了法定程序；（三）上市公司是否已經履行了信息披露義務；（四）股權激勵計劃是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益和違反有關法律、行政法規的情形；（五）其他應當說明的事項。
第三十二條
上市公司董事會下設的薪酬與考核委員會認為必要時，可以要求上市公司聘請獨立財務顧問，對股權激勵計劃的可行性、是否有利於上市公司的持續發展、是否損害上市公司利益以及對股東利益的影響發表專業意見。獨立財務顧問應當出具獨立財務顧問報告，至少對以下事項發表專業意見：（一）股權激勵計劃是否符合本辦法的規定；（二）公司實行股權激勵計劃的可行性；（三）對激勵對象范圍和資格的核查意見；（四）對股權激勵計劃權益授出額度的核查意見；（五）公司實施股權激勵計劃的財務測算；（六）公司實施股權激勵計劃對上市公司持續經營能力、股東權益的影響；（七）對上市公司是否為激勵對象提供任何形式的財務資助的核查意見；（八）股權激勵計劃是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形；（九）上市公司績效考核體系和考核辦法的合理性；（十）其他應當說明的事項。
第三十三條
董事會審議通過股權激勵計劃後，上市公司應將有關材料報中國證監會備案，同時抄報證券交易所及公司所在地證監局。上市公司股權激勵計劃備案材料應當包括以下文件：（一）董事會決議；（二）股權激勵計劃；（三）法律意見書；（四）聘請獨立財務顧問的，獨立財務顧問報告；（五）上市公司實行股權激勵計劃依照規定需要取得有關部門批準的，有關批復文件；（六）中國證監會要求報送的其他文件。
第三十四條
中國證監會自收到完整的股權激勵計劃備案申請材料之日起20個工作日內未提出異議的，上市公司可以發出召開股東大會的通知，審議並實施股權激勵計劃。在上述期限內，中國證監會提出異議的，上市公司不得發出召開股東大會的通知審議及實施該計劃。
第三十五條
上市公司在發出召開股東大會通知時，應當同時公告法律意見書；聘請獨立財務顧問的，還應當同時公告獨立財務顧問報告。
第三十六條
獨立董事應當就股權激勵計劃向所有的股東徵集委託投票權。
第三十七條
股東大會應當對股權激勵計劃中的如下內容進行表決：（一）股權激勵計劃所涉及的權益數量、所涉及的標的股票種類、來源和數量；（二）激勵對象的確定依據和范圍；（三）股權激勵計劃中董事、監事各自被授予的權益數額或權益數額的確定方法；高級管理人員和其他激勵對象（各自或按適當分類）被授予的權益數額或權益數額的確定方法；（四）股權激勵計劃的有效期、標的股票禁售期；（五）激勵對象獲授權益、行權的條件；（六）限制性股票的授予價格或授予價格的確定方法，股票期權的行權價格或行權價格的確定方法；（七）股權激勵計劃涉及的權益數量、標的股票數量、授予價格及行權價格的調整方法和程序；（八）股權激勵計劃的變更、終止；（九）對董事會辦理有關股權激勵計劃相關事宜的授權；（十）其他需要股東大會表決的事項。股東大會就上述事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。
第三十八條
股權激勵計劃經股東大會審議通過後，上市公司應當持相關文件到證券交易所辦理信息披露事宜，到證券登記結算機構辦理有關登記結算事宜。
第三十九條
上市公司應當按照證券登記結算機構的業務規則，在證券登記結算機構開設證券賬戶，用於股權激勵計劃的實施。尚未行權的股票期權，以及不得轉讓的標的股票，應當予以鎖定。
第四十條
激勵對象的股票期權的行權申請以及限制性股票的鎖定和解鎖，經董事會或董事會授權的機構確認後，上市公司應當向證券交易所提出行權申請，經證券交易所確認後，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。已行權的股票期權應當及時注銷。
第四十一條
除非得到股東大會明確授權，上市公司變更股權激勵計劃中本辦法第三十七條所列事項的，應當提交股東大會審議批准。
第四十二條
上市公司應在定期報告中披露報告期內股權激勵計劃的實施情況，包括：（一）報告期內激勵對象的范圍；（二）報告期內授出、行使和失效的權益總額；（三）至報告期末累計已授出但尚未行使的權益總額；（四）報告期內授予價格與行權價格歷次調整的情況以及經調整後的最新授予價格與行權價格；（五）董事、監事、高級管理人員各自的姓名、職務以及在報告期內歷次獲授和行使權益的情況；（六）因激勵對象行權所引起的股本變動情況；（七）股權激勵的會計處理方法。
第四十三條
上市公司應當按照有關規定在財務報告中披露股權激勵的會計處理。
第四十四條
證券交易所應當在其業務規則中明確股權激勵計劃所涉及的信息披露要求。
第四十五條
證券登記結算機構應當在其業務規則中明確股權激勵計劃所涉及的登記結算業務的辦理要求。
第六章
監管和處罰
第四十六條
上市公司的財務會計文件有虛假記載的，負有責任的激勵對象自該財務會計文件公告之日起12個月內由股權激勵計劃所獲得的全部利益應當返還給公司。
第四十七條
上市公司不符合本辦法的規定實行股權激勵計劃的，中國證監會責令其改正，對公司及相關責任人依法予以處罰；在責令改正期間，中國證監會不受理該公司的申請文件。
第四十八條
上市公司未按照本辦法及其他相關規定披露股權激勵計劃相關信息或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會責令其改正，對公司及相關責任人依法予以處罰。
第四十九條
利用股權激勵計劃虛構業績、操縱市場或者進行內幕交易，獲取不正當利益的，中國證監會依法沒收違法所得，對相關責任人員採取市場禁入等措施；構成犯罪的，移交司法機關依法查處。
第五十條
為上市公司股權激勵計劃出具意見的相關專業機構未履行勤勉盡責義務，所發表的專業意見存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會對相關專業機構及簽字人員採取監管談話、出具警示函、責令整改等措施，並移交相關專業機構主管部門處理；情節嚴重的，處以警告、罰款等處罰；構成證券違法行為的，依法追究法律責任。
第七章
附則
第五十一條
本辦法下列用語具有如下含義：高級管理人員：指上市公司經理、副經理、財務負責人、董事會秘書和公司章程規定的其他人員。標的股票：指根據股權激勵計劃，激勵對象有權獲授或購買的上市公司股票。權益：指激勵對象根據股權激勵計劃獲得的上市公司股票、股票期權。授權日：指上市公司向激勵對象授予股票期權的日期。授權日必須為交易日。行權：指激勵對象根據股票期權激勵計劃，在規定的期間內以預先確定的價格和條件購買上市公司股份的行為。可行權日：指激勵對象可以開始行權的日期。可行權日必須為交易日。行權價格：上市公司向激勵對象授予股票期權時所確定的、激勵對象購買上市公司股份的價格。授予價格：上市公司向激勵對象授予限制性股票時所確定的、激勵對象獲得上市公司股份的價格。本辦法所稱的「超過」、「少於」不含本數。
第五十二條
本辦法適用於股票在上海、深圳證券交易所上市的公司。
第五十三條
本辦法自2006年1月1日起施行。

⑧ 股權激勵對象要求

當一個企業利潤、商業模式清晰後，公司的高管團隊和核心人才並沒有入股公司的資本能力，但公司利潤需要人力資源支撐，且需要聚合為行業平台，公司可採用11個指標考核法，實現：誰符合標准、誰持有公司股票。

1、通常包含：總監級以上人員、技術工程師、營銷管理冠軍、運營總監以上人員、集團總部關鍵管理人員（約占總公司20%）；
2、規定這些人具備何種資格後，方可擁有股權，包含：職務資格指標、業績資格指標、幹部訓練及個人成長指標、滿意度指標；
3、規定這些人將持有何種的股票。通常，將優先持有分子公司的股票、集團人員可持有集團股票；
4、規定總股權激勵佔比比例。公司可將分子公司約15%股票獎勵給高管、總部約10%股票獎勵給高管；
5、規定是否出資。通常完成指標後不再出資，但需要通過期權、注冊股、增持股三個階段考核；
規定是否需建設投資公司進行持股。通常可以，將10%的總部股票、15%的分子公司股票，用投資公司形式持有，員工在投資公司擁有股權。