股權置換怎麼合並
A. 如何制定並購方案
一、科學選擇並購標的
並購標的不同，並購各方的主體就不同，相應的權利和義務也不同，從而使各方主體所面臨的風險也不同。因此，並購前根據不同的需求考察相應的風險、選擇並購標的是非常必要的。一般而言，並購的標的包括股權和資產。
收購股權就是並購方獲得目標公司的股權，成為目標公司的股東。這樣，並購方就獲得了在目標公司的獲益權、表決權等股東權，可目標公司的資產並沒有變化。由於這種交易方式的主體是並購方和目標公司的股東，並購中的權利和義務也只在並購方和目標公司的股東(注意是股東)之間發生，這樣就可以「曲線」解決一些難題。如：目標公司章程規定，並購前公司已經簽署的專利許可合同不得因並購而移轉給他人。如果並購方對目標公司的專利感興趣，採取購買專利的方式就會受到公司章程的限制，因此就可以選擇並購股權的形式。因為股權交易涉及債權債務的概括承擔，因此可以規避資產並購過程中關於資產移轉限制的規定。
收購資產是對目標公司的實物資產或專利、商標、商譽等無形資產進行轉讓，目標公司的主體資格不發生任何變化，也就是說，這兩個公司是各自獨立的，並購方對目標公司自身的債權債務也無須承擔任何責任。特別注意的是，應注意及時將所收購的資產，特別是無形資產作適當的變更或移轉登記，避免發生「一女二嫁」的風險。
二、審慎設計支付方式
1、在支付形態上
所謂「支付的形態」就是支付什麼，我國公司法只規定了五種出資形態，即貨幣、實物、工業產權、非專利技術、土地使用權，除了上述五種形態資產以外，不允許以其他形式的資產出資。比如「商譽」，目前在國內是不允許用作出資的，如果以「商譽」投資，實際上面臨虛假出資的法律風險。在我國，其他如股權、勞務等也不允許用作出資。國內法的這種規定，在一定程度上限制了企業資源的保值增值。正是這種限制，使得許多投資人繞過直接投資入股的障礙轉而尋求通過並購的方式進行企業資本運營和整合。如：
(1)以資產置換股權。並購方將自己的資產評估確值——這種資產價值中自然包含了商譽等無形資產的因素，然後以該資產投資或者置換目標公司的股權，成為目標公司的股東，從而達到並購的目的。根據公司法規定，並購方的對外投資額累計不得超過其凈資產的百分之五十。但在投資後，接受被投資的目標公司以利潤轉增的資本，其增加額不包括在內。
(2)以資產置換資產。並購方與出讓方互相置換資產，達到優良資產整合的目的。但各方均不承擔對方的任何義務和責任。
(3)以股權置換資產。並購方以自己擁有的股權為價款轉讓給出讓方，取得對出讓方資產的所有權。出讓方成為並購方轉讓的該部分股權的持有人。
(4)以股權置換股權。並購方與出讓方互換股權，互相成為對方原持股公司的股東。
需要注意的是，在實踐中往往幾種模式綜合利用，如：一方出資收購另一方的資產或者股權，另一方以獲得的資金收購一方所在公司股權或者向所在公司增資擴股。這樣，並購方無需對資產進行鑒證評估，只要雙方商定價格，無須支付大量資金即可實現增資擴股，比資產置換更為方便。
2、在支付方式上
(1)分期支付。採用這種方式，出讓方可以享受「稅負遞延」，並購方可以防範並購進程中的種種風險，特別是可以起到穩定出讓方的作用，使其繼續保持目標公司的正常運作，降低並購後因經營效益不佳而帶來的風險。
(2)利潤分享。由並購方先行支付並購的基礎價格，然後按目標公司實際經營業績的一定比例分期支付對價。如果目標公司未達到預定業績，則出讓方只能以更低價出售。這樣可以保證並購方以相對合理或者更低的成本完成並購。
(3)資本性融資。可以採取融資式兼並(如LBO、MBO等)、資本性融資租賃、抵押式並購、承擔債務式收購、債權轉股權式收購等等。
綜上所述，因為公司做處行業不同，並購雙方實力、地位也不同，公司並購方案沒有個固定的模式。但是，不管採用哪種模式，都要通過合理設計支付方式，優化並購結構。通過有效的公司並購方案來實現公司低成本擴張和利潤最大化。更多相關知識您可以咨詢唐山律師。
B. 利用子公司股權置換怎麼提現在賬務上
利用子公司股權置換提現在賬務上：達到控制的長期股權投資，直接相關稅費計入當期損益（管理費用）；沒有達到控制的長期股權投資，直接相關稅費計入長投成本。
先合並子公司和孫公司，再合並母公司和子孫公司的合並報表；對孫公司的投資比例可以是對子公司的比例*對孫公司的比例即可。子公司增資擴股，持有母公司的股東以持有的母公司的股權入股子公司。這樣該股東成為子公司的股東，子公司和母公司之間交叉持股。
股權加現金置換式的法律風險
這是指除相互置換股權外，還要支付一定數額的現金才能完成置換。如國美就通過這種方式如願取得永樂控股權。這通常發生在並購轉讓價格非常高的情況下，在置換後通常取得控股地位。因此，股權置換的方式還是比較靈活的，置換的結果是相互持有股權，需要根據實際情況採取具體的方式。
C. 發行股票進行企業合並是怎麼回事
發行股票進行企業合並：
這叫股權收購，類似於股權置換；
2.即A公司通過增發股票（定向B公司增發），換取B公司股東持有的現有B公司的股票；
3.這樣一來，B公司的股權就全部或部分並入A公司，而B公司原有股東，通過持有A公司新增發的股票，獲得了補償。
D. 股權置換將子公司變成孫公司合並報表該如何編制
兩種方法，一種是先合並子公司和孫公司，然後再合並母公司和子孫公司的合並報表；或者可以在合並層面一次合並，對孫公司的投資比例可以是對子公司的比例*對孫公司的比例即可。這兩種方法下，結果應該是一樣的，有一個小差異是在少數股東權益/損益的分類上。舉例來說，如果母公司對子公司的投資比例是80%，而子公司對孫子公司的投資比例是70%，那麼在第一種方法下，對孫子公司的少數股東權益/損益是孫子公司凈資產的30%，而對子公司的少數股東權益/損益是子公司凈資產的20%+孫子公司的70%*20%，而在第二種方法下，對孫子公司的少數股東比例是1-80%*70%=44%，而對子公司的少數股東比例是子公司的20%。所以結果一致，只是看孫子公司14%的少數股東算在哪個公司頭上而已。看你怎麼理解方便了，有機會你可以嘗試這兩種不同的方法，看看結果是否一致。