如何退出股權激勵的重點

① 如何設計合夥人股權分配和退出機制

       剛成立的創業團隊該如何設計公司的股權結構，尤其是創業合夥人的股權結構，一直都是一個最為困擾創業者的問題，當然裡面的坑不僅多，而且深。

         如果你正好被這個問題困擾，這篇文章從哪些人適合成為合夥人，如何進行合夥人股權分配與合夥人股權退出機制這3方面對合夥人股權分配進行闡述，希望對你有所啟發。

一. 哪些人才能作為合夥人

01.什麼人才是合夥人

           公司股權的持有人，主要包括合夥人團隊（創始人與聯合創始人）、員工與外部顧問（期權池）與投資方。其中，合夥人是公司最大的貢獻者與股權持有者。

        既有創業能力，又有創業心態，有3-5年全職投入預期的人，是公司的合夥人。這里主要要說明的是合夥人是在公司未來一個相當長的時間內能全職投入預期的人，因為創業公司的價值是經過公司所有合夥人一起努力一個相當長的時間後才能實現。因此對於中途退出的聯合創始人，在從公司退出後，不應該繼續成為公司合夥人以及享有公司發展的預期價值。

合夥人之間是[長期][強關系]的[深度]綁定。

02.哪些人不應該成為公司的合夥人

請神容易送神難，創業者應該慎重按照合夥人的標准發放股權。

（1）資源承諾者

              很多創業者在創業早期，可能需要藉助很多資源為公司的發展起步，這個時候最容易給早期的資源承諾者許諾過多股權，把資源承諾者變成公司合夥人。

         創業公司的價值需要整個創業團隊長期投入時間和精力去實現，因此對於只是承諾投入資源，但不全職參與創業的人，建議優先考慮項目提成，談利益合作，而不是股權綁定。

（2）兼職人員

          對於技術NB、但不全職參與創業的兼職人員，最好按照公司外部顧問標准發放少量股權。如果一個人不全職投入公司的工作就不能算是創始人。任何邊干著他們其它的全職工作邊幫公司幹活的人只能拿工資或者工資「欠條」，但是不要給股份。

             如果這個「創始人」一直干著某份全職工作直到公司拿到風投，然後辭工全職過來公司幹活，他（們）和第一批員工相比好不了多少，畢竟他們並沒有冒其他創始人一樣的風險。

（3）天使投資人

        創業投資的邏輯是：a.投資人投大錢，佔小股，用真金白銀買股權；

                b.創業合夥人投小錢，佔大股，通過長期全職服務公司賺取股權。

             簡言之，投資人只出錢，不出力。創始人既出錢（少量錢），又出力。因此，天使投資人股票購股價格應當比合夥人高，不應當按照合夥人標准低價獲取股權。

               這種狀況最容易出現在組建團隊開始創業時，創始團隊和投資人根據出資比例分配股權，投資人不全職參與創業或只投入部分資源，但卻占據團隊過多股權。

（4）早期普通員工

            給早期普通員工發放股權，一方面，公司股權激勵成本很高。另一方面，激勵效果很有限。在公司早期，給單個員工發5%的股權，對員工很可能都起不到激勵效果，甚至認為公司是在忽悠、畫大餅，起到負面激勵。

但是，如果公司在中後期（比如，B輪融資後）給員工發放激勵股權，很可能5%股權解決500人的激勵問題，且激勵效果特好。

二. 合夥人股權如何分配

01.早期創業公司的股權分配設計主要牽扯到兩個本質問題

            一個是如何利用一個合理的股權結構保證創始人對公司的控制力，另一個是通過股權分配幫助公司獲取更多資源，包括找到有實力的合夥人和投資人。

02.股權分配規則盡早落地

           許多創業公司容易出現的一個問題是在創業早期大家一起埋頭一起拼，不會考慮各自佔多少股份和怎麼獲取這些股權，因為這個時候公司的股權就是一張空頭支票。

       等到公司的錢景越來越清晰、公司里可以看到的價值越來越大時，早期的創始成員會越來越關心自己能夠獲取到的股份比例，而如果在這個時候再去討論股權怎麼分，很容易導致分配方式不能滿足所有人的預期，導致團隊出現問題，影響公司的發展。

03.股權分配機制

          一般情況下，參與公司持股的人主要包括公司合夥人（創始人和聯合創始人）、員工與外部顧問、投資方。

           在創業早期進行股權結構設計時的時候，要保證這樣的股權結構設計能夠方便後期融資、後期人才引進和激勵。

             當有投資機構准備進入後，投資方一般會要求創始人團隊在投資進入之前在公司的股權比例中預留出一部分股份作為期權池，為後進入公司的員工和公司的股權激勵方案預留，以免後期稀釋投資人的股份。這部分作為股權池預留的股份一般由創始人代持。

           而在投資進來之前，原始的創業股東在分配股權時，也可以先根據一定階段內公司的融資計劃，先預留出一部分股份放入股權池用於後續融資，另外預留一部分股份放入股權池用於持續吸引人才和進行員工激勵。

          原始創業股東按照商定的比例分配剩下的股份，股權池的股份由創始人代持。

04.合夥人股權代持

           一些創業公司在早期進行工商注冊時會採取合夥人股權代持的方式，即由部分股東代持其他股東的股份進行工商注冊，來減少初創期因核心團隊離職而造成的頻繁股權變更，等到團隊穩定後再給。

05.股權綁定

          創業公司股權真實的價值是所有合夥人與公司長期綁定，通過長期服務公司去賺取股權，就是說，股權按照創始團隊成員在公司工作的年數，逐步兌現。

          道理很簡單，創業公司是大家做出來的，當你到一個時間點停止為公司服務時，不應該繼續享受其他合夥人接下來創造的價值。

         股份綁定期最好是4到5年，任何人都必須在公司做夠起碼1年才可持有股份（包括創始人），然後逐年兌現一定比例的股份。沒有「股份綁定」條款，你派股份給任何人都是不靠譜的！

06.有的合夥人不拿或拿很少的工資，應不應該多給些股份

            創業早期很多創始團隊成員選擇不拿工資或只拿很少工資，而有的合夥人因為個人情況不同需要從公司里拿工資。很多人認為不拿工資的創始人可以多拿一些股份，作為創業初期不拿工資的回報。

            問題是，你永遠不可能計算出究竟應該給多多少股份作為初期不拿工資的回報。

比較好的一種方式是創始人是給不拿工資的合夥人記工資欠條，等公司的財務比較寬松時，再根據欠條補發工資。

            也可以用同樣的方法解決另外一個問題：如果有的合夥人為公司提供設備或其它有價值的東西，比如專利、知識產權等，最好的方式也是通過溢價的方式給他們開欠條，公司有錢後再補償。

           三.合夥人股權退出機制

          創業公司的發展過程中總是會遇到核心人員的波動，特別是已經持有公司股權的合夥人退出團隊，如何處理合夥人手裡的股份，才能免因合夥人股權問題影響公司正常經營。

01.提前約定退出機制，管理好合夥人預期

            提前設定好股權退出機制，約定好在什麼階段合夥人退出公司後，要退回的股權和退回形式。創業公司的股權價值是所有合夥人持續長期的服務於公司賺取的，當合夥人退出公司後，其所持的股權應該按照一定的形式退出。一方面對於繼續在公司里做事的其他合夥人更公平，另一方面也便於公司的持續穩定發展。

02. 股東中途退出，股權溢價回購

             退出的合夥人的股權回購方式只能通過提前約定的退出，退出時公司可以按照當時公司的估值對合夥人手裡的股權進行回購，回購的價格可以按照當時公司估值的價格適當溢價。

03.設定高額違約金條款

         為了防止合夥人退出公司但卻不同意公司回購股權，可以在股東協議中設定高額的違約金條款。

合夥人股權設計的9點常識

合夥人股權利益分配，關乎人性心理底層的貪嗔痴（貪婪，對未來不確定性的恐懼等）。

有質感的合夥人股權產品設計，應該是藝術與科學的交匯點，可以順乎人性的貪嗔痴。

01.舊時代股權or新時代股權？

      在過去，創始人一人包打天下，100%控股公司是常態，不需要股權設計。

在現在，我們步入合夥創業時代，合夥創業成為互聯網明星創業企業的標配。

在過去，股權分配的核心甚至唯一依據是，出多少錢。「錢」是最大變數。

在現在，「人」是最大變數。只出錢不出力或少出力的投資人是否遵守「投大錢，佔小股」，已經成為判斷其是否在專業投資人陣營的標准。

在過去，是創始人單干制。在現在，提倡合夥人兵團作戰。

在過去，利益是上下級分配製。在現在，提倡合夥人之間利益分享。

在過去，職業經理人用腳投票。在現在，提倡合夥人之間背靠背共進退。

02.合夥利益 or 合夥精神？

之前有創始人說，我持有90%股權，給整個團隊預留10%股權，分給我未來的CTO, COO,CFO……公司股權少，不夠分啊。

這不是合夥創業，這是在給下人打賞。

之前有創始人問，我的合夥人需要知道其他人的股權嗎？我需要讓合夥人知道公司的財務數據嗎？

這不是合夥創業，這是在唱獨角戲。

之前有創始人頤指氣使地說，公司100%是我的，股權100%是我的。合夥人的股權，都是我分給他的。

入戲太深啦。你的合夥人，也可以花點小錢，注冊個公司，翻身做主人，給你分股權，好不好。問題是，你要嗎？

之前有創始人學著《中國合夥人》的口吻說，千萬別和最好的朋友合夥開公司。

在你從苦逼通往牛逼、但尚未牛逼、還可能永遠沒法牛逼的路上，除了你的老同學、老同事、老鄉、老基友，甚至老婆、老媽……還有其他人願意追隨你私奔裸奔嗎？好基友不能合夥創業，難道陌生人就能合夥創業？新東方三架馬車、騰訊五虎、阿里十八羅漢……哪家不是好基友合夥創業？

有創業能力，有創業心態，經過磨合，可以作為合夥人。人與人之間長期共事，既要有軟的交情，又要有硬的利益。合夥創業，既是合夥一種長期利益，也是合夥一種「共創、共擔、共享」的合夥創業精神。

03.算小賬 or 算大帳？

我們看到，有的孵化器，利用初創企業創始人不懂游戲規則，趁火打劫，象徵性投20萬，要求持有創業公司55%股權；有的土豪，固守「誰錢多，誰老大」的老舊觀念，投個150萬，要求控股創業公司70%股權；有的成熟傳統企業孵化創業項目或傳統上市公司對外投資項目，也都樂此不疲痴迷控股創業企業。

70%＞50%＞20%，這是小學生算的算術題。他們根深蒂固地認為，手裡拿的抓的「搶」的股權數量，越多越好。他們只看自己的歷史貢獻，不去考慮公司長期發展所需的持續動力。他們這套玩法，把優秀團隊和後續資本進入公司的通道都給堵上了，把公司給做小了。

其實，股權拿多少，還有另一種演算法。

小米與阿里巴巴的股權架構，分別解決了公司業務發展所需要的核心創業團隊、資本與核心戰略資源。

小米1%=4.5億美元，阿里巴巴1%=20.1億美元。

但是，如果，公司不值錢，100%=？美元。

馬雲持股阿里巴巴7.8%，既沒阻擋住馬雲控制阿里巴巴，也沒阻擋住馬雲成為中國首富。

有人說，阿里合夥人制是被逼無奈之舉，不值得提倡。雞同鴨語，只能無語。

04.失控 or 控制?

有本書叫《失控》，超人氣社群羅輯思維宣揚試驗失控，股權架構師們卻像頭不合時宜的怪物，張口閉口喜愛說「控制」。

有人說，小孩子才玩失控，大人們都在玩控制。我不認同。

我的問題是，網路、阿里巴巴、Google、Facebook算不算是互聯網企業？這些企業的AB股計劃、事業合夥人制，是為了控制，還是為了失控？

在股東會與董事會的頂層決策需要控制，但需要發揮人的天性與創意的底層運營需要失控。一家公司，只有控制，公司才有主人，才有方向。只有失控，公司才能走出創始人的局限性和短板，具備爆發性裂變的基因和可能性。控制中有失控，失控中有控制。

創始人要控制公司，最簡單、直接、有效的辦法，是控股。

公司的初始股權架構設計，首要解決的是創始人的持股權數量。根據創始人核心創業能力的集中程度與團隊組成，創始人的持股有絕對控制型（2/3以上）、相對控制型（50%以上）與不控制型（50%以下）。

不控股，是否也可以控制公司？投票權委託、一致行動人協議、有限合夥、AB股計劃等，都可以是備選方案。京東上市前用的是投票權委託，上市後用的是AB股計劃，上市前後無縫對接。

上市後，創始人持有多少股權，算是合理區間？馬雲是7.8%，馬化騰是14.43%，周鴻禕是18.46%，劉強東是20.468%，李彥宏是22.9%。谷歌的佩奇與布林是14.01%與14.05%，Facebook的扎克伯格是23.55%。因此，20%上下算是常態。

公司的股權架構設計理論，不管說得多天花亂墜，都很難精確計算各方的具體持股數量。如果算小賬，算八年十年，也沒法精確計算。股權架構設計，只能是算大帳，做模型，把團隊分利益的標准統一，讓團隊感覺相對公平合理，股權不出現致命的結構性問題。

05.股權 or 限制性股權 or 期權？

股權是實対實。股東掏的是白花花的銀兩，公司給的是有假包換的股權，通常適用於投資人或合夥人拿的資金股。

限制性股權是實對空。公司給出的是股權，股東空頭承諾的是未來的服務期限或/和業績，通常適用於公司合夥人或少數重要的天使員工拿的人力股。

期權是空對空。公司開出的是空頭支票，員工空頭承諾的是服務期限或業績，通常適用於員工。

06.免費 or 收費？

公司發股權本身，不是目的，目的是通過股權發放篩選出一支既有創業能力又有創業心態的核心創業團隊。

股權發放，可以是個互相印證的過程。公司經過判斷，可以給團隊成員配備股權。團隊成員是否願意押點寶賭一把，基本可以判斷他是否長期看好公司。團隊成員自願主動選擇，掏過錢割過肉，他的參與感會比較高，也更會當個事來做。

有的人一開始就是創業拍檔，有的人需要影響成拍檔。有的人看短線多些，有的人看長線多些，都是人性使然。可以根據團隊成員的風險偏好匹配工資、獎金、業績提成、期權、限制性股權或股權。

07.股權架構設計=築巢引鳳？

對於經過磨合、有創業能力與創業心態的合夥人，談利益，並不傷感情。不談利益，才傷感情。

問題是，碰到心儀的合夥人，該如何談利益呢？

小米成立之初，雷軍即提出，小米要做鐵人三項：軟體+硬體+互聯網服務。我們分析小米的8位合夥人背景會發現，這些合夥人和小米的商業模式是高度匹配的。

「找人這件事，考驗創始人對創業方向的思考深度」。創始人首先考慮公司未來的商業模式與核心業務節點，然後考慮支撐商業模式的合夥人團隊組成。商業模式與合夥人團隊組成想明白了，股權架構也就出來了。股權架構出來了，一個蘿卜一個坑，創始人就知道該如何與合夥人談進入機制與退出機制了。

「在舊的世界裡，你用30％的時間創建一種偉大的服務，用70％的時間來營銷。在新的世界裡，這個比例應該倒過來。

真正頂尖的企業是不需要廣告就能自然吸引到顧客，好的產品和口碑行銷是提高銷售的關鍵」。在去中介化的互聯網新經濟時代，在公司的合夥人團隊中，我們要重新思考銷售總監的重要性。

有的公司平分股權，問題的症結不在於技術環節，而在於平分股權背後的團隊組成。「創始人+創始人」的團隊組織架構，就好比「曹操+劉備+孫權」合夥創業，公司沒有清晰明確的老大，股權是很難分的。

但是，如果是「創始人+合夥人」的組織架構，就好比「劉備+諸葛亮+關羽+張飛」，股權就很好分了。

做好公司股權架構，創始人找合夥人、找投資人、找員工，再也不用糾結了。

08.投資=投人=投股權架構？

之前有朋友創業，自己掏了30萬，找身邊朋友投了70萬。

他們簡單、直接、高效地把股權分了：30%：70%。

兩年後，公司業務發展不錯，創始人卻發現不對勁，（1）不公平，他吭哧吭哧干成了小股東；（2）沒有預留足夠股權利益空間，合夥人談不進來；（3）連續有三家投資機構看好這項目，但看完公司股權結構後，沒有一家敢進。

公司早期股權結構不合理，會影響到投資人的進入。

有的創始人在外邊學習了一堆的新理念，新思維，說產品重要，技術重要，運營重要，需要找合夥人。

但是，你一問他公司的股權架構，發現上邊還是慈禧，下邊還是義和團。

09.創業合夥人=人格分裂者？

創業合夥人，既是公司種子輪投資人，又是公司全職運營者，還是公司天使員工。

作為公司投資人，合夥人取得小額資金股。我們建議，互聯網初創企業，所有合夥人資金股合計不超過20%。

作為公司全職運營者，合夥人取得大額人力股。人力股和四年全職服務期限、甚至與核心業績考核指標掛鉤。合夥人打個醬油中途掉鏈子退出或業績指標不達標時，公司可以按照事先約定的價格回購合夥人股權。

作為公司公司的員工，合夥人應領取工資！

② 股權引入機制和退出方式

合夥人股權的進入機制和退出機制；股權架構設計問題貫穿於公司發展的各個階段，是創業；1.股權架構設計問題是合夥人從創業第一天起就要考；2.公司早期要引入天使資金，會面臨股權架構設計問；3.要激勵員工和公司長期走下去，會面臨股權架構設；4.公司需要招兵買馬、擴大經營，會面臨股權架構設；今天澤與大家討論的是，中間部分的合夥人股權的進入；在我們服務創業企業的過程中，
合夥人股權的進入機制和退出機制
股權架構設計問題貫穿於公司發展的各個階段，是創業者都會面臨的普遍問題。如何搭班子？如何分配團隊利益？如何治理公司？企業這些最核心的問題，都跟同一件事相關：公司股權架構。
1.股權架構設計問題是合夥人從創業第一天起就要考慮的問題（合夥人股權設計）
2.公司早期要引入天使資金，會面臨股權架構設計問題（天使融資）；
3.要激勵員工和公司長期走下去，會面臨股權架構設計問題（員工股權激勵）；
4.公司需要招兵買馬、擴大經營，會面臨股權架構設計問題（創業股權融資）。 剛成立的創業團隊該如何設計公司的股權結構，尤其是創業合夥人的股權結構，一直都是一個最為困擾創業者的問題。當然裡面的坑不僅多，而且深。
一、合夥人股權的進入機制
想明白什麼是合夥人是做好合夥人股權進入機制的前提。澤亞管理咨詢認為的合夥人，是既有創業能力，又有創業心態，有3-5年全職投入預期的公司創始人與聯合創始人。 公司最大的貢獻者是合夥人，主要參與分配股權的也是合夥人。合夥之後，無論公司的大事小事，合夥人之間都要一起商量，一些重要的事，甚至還得全部合夥人同意。公司賺的每一分錢，不管是否和合夥人直接相關，大家都按照事先約定好的股權比例進行分配。 合夥人股權進入的坑
下述人員均可以是公司的合作者，但建議創業者慎重將下述人員當成合夥人，並按照合夥人的標准發放大量股權。
1、短期資源承諾者
之前有創業朋友提到，他剛開始創業時，有朋友提出，可以為他創業對接上下游的資源。作為回報，朋友要求公司給20%股權作為回報。創業者把股權出讓給朋友後，朋友承諾的資源卻遲遲沒到位。
這肯定不是個案。創業者在創業早期，可能需要藉助很多資源為公司的發展起步，這個時候最容易給早期的短期資源承諾者許諾過多股權，把資源承諾者變成公司合夥人。創業公司的價值需要整個創業團隊長期投入時間和精力去實現，因此對於只是承諾投入短期資源，
但不全職參與創業的人，建議優先考慮項目提成，談利益合作，一事一結，而不是通過股權長期深度綁定。
2、天使投資人
之前有創業朋友提到，公司早期創業時，3個合夥人湊了49萬，做房地產開發的朋友給他們投了51萬，總共拼湊了100萬啟動資金。大家按照各自出資比例，簡單直接高效地把股權給分了，即合夥人團隊總共占股49%，外部投資人占股51%。
公司發展到第3年，合夥人團隊發現，一方面，當初的股權分配極其不合理；另一方面，公司想引進外部財務投資人。多個投資人做完初步盡調後，表示不敢投他們這類股權架構。 創業投資的邏輯是：（1）投資人投大錢，佔小股，用真金白銀買股權；（2）創業合夥人投小錢，佔大股，通過長期全職服務公司賺取股權。簡言之，投資人只出錢，不出力。創始人既出錢（少量錢），又出力。因此，天使投資人購買股票的價格應當比合夥人高，不應當按照合夥人標准低價獲取股權。
3、早期普通員工
之前有創業朋友提到，他們出於成本考慮，也為了激勵員工，在創業剛開始3個月，總共才7名員工時，就給合夥人之外的4名普通員工發放了16%的期權。做完股權激勵後，他們才發現，這些員工最關注的是漲工資，並不看重股權。早期員工流動性也大，股權管理成本很高。
對於既有創業能力，又有創業心態，經過初步磨合的合夥人，可以盡早安排股權。但是，給早期普通員工過早發放股權，一方面，激勵效果很有限；另一方面，公司股權激勵成本很高。在公司早期，給單個員工發5%的股權，對員工很可能都起不到激勵效果，甚至起到負面激勵。員工很可能認為，公司是不想給他們發工資，通過股權來忽悠他們，給他們畫大餅。但是，如果公司在中後期給員工發放激勵股權，很可能5%股權可以解決500人的激勵問題，而且激勵效果特好。在這個階段，員工也不再關注自己拿的股權百分比，而是按照投資人估值或公司業績直接算股票值多少錢。
合夥人股權進入的經驗
很多人都知道，小米有個土鱉與海龜混搭的豪華合夥人團隊。很多創業朋友們問，小米合夥人的股權是如何分配設計的。
關於這個問題，首先，小米目前商業上的成就，是多方面的原因，合夥人股權架構肯定只是其中一個方面；其次，每個企業都有不可復制性，但做事情背後的理念與思路有共通性，可以借鑒。比如：股權分配背後對應的是如何搭班子。先得找到對的合夥人，然後才是
股權配置。創業者得去思考，公司業務發展的核心節點在哪？這些業務節點是否都有人負責？這些人是否都有利益
（1）合夥人之間要在具體事情上經過磨合；
（2）給既有創業能力，又有創業心態的合夥人發放股權。
（3）通過圈內靠譜人推薦其圈內朋友，是找合夥人的捷徑。比如，如果公司想找產品經理，直接去挖業務聞名NB的產品經理；如挖不成，讓他幫忙推薦他圈內的產品經理。相信業內人的眼光與品位。
二. 合夥人股權的退出機制
之前有創業朋友提到，他們四人合夥創業。創業進行到1年半時，有合夥人與其他合夥人不合，他又有個其他更好的機會。因此，他提出離職。但是，對於該合夥人持有的公司30%股權該如何處理，大家卡殼傻眼了。
離職合夥人說，我從一開始即參與創業，既有功勞，又有苦勞；公司法也沒有規定，股東離職必須退股；章程也沒規定；合夥人之間也沒簽署過其他協議，股東退出得退股；合夥人之間從始至終就離職退股也沒做過任何溝通。因此，他拒絕退股。
其它留守合夥人說，他們還得把公司像養小孩一樣養5年，甚至10年。你打個醬油就跑了，不交出股權，對我們繼續參與創業的其他合夥人不公平。雙方互相折騰，互相折磨。這肯定也不是個案。
創業企業該如何做好合夥人股權的退出機制？
1、管理好合夥人預期
給合夥人發放股權時，做足深度溝通，管理好大家預期：合夥人取得股權，是基於大家長期看好公司發展前景，願意長期共同參與創業；合夥人早期拼湊的少量資金，並不是合夥人所持大量股權的真實價格。股權的主要價格是，所有合夥人與公司長期綁定（比如，4年），通過長期服務公司去賺取股權；如果不設定退出機制，允許中途退出的合夥人帶走股權，對退出合夥人的公平，但卻是對其它長期參與創業的合夥人最大的不公平，對其它合夥人也沒有安全感。
2、游戲規則落地
在一定期限內（比如，一年之內），約定股權由創始股東代持；約定合夥人的股權和服務期限掛鉤，股權分期成熟（比如4年）；股東中途退出，公司或其它合夥人有權股權溢價回購離職合夥人未成熟、甚至已成熟的股權；
對於離職不交出股權的行為，為避免司法執行的不確定性，約定離職不退股高額的違約金。
現整理了創業朋友經常問到的四個主要問題：
1.合夥人退出時，該如何確定退出價格？
股權回購實際上就是「買斷」，本人建議公司創始人考慮「一個原則，一個方法」。「一個原則」，是建議公司創始人，對於退出的合夥人，一方面，可以全部或部分收回股權；另一方面，必須承認合夥人的歷史貢獻，按照一定溢價或折價回購股權。
這個基本原則，不僅僅關繫到合夥人的退出，更關繫到企業重大長遠的文化建設，很重要。「一個方法」，即對於如何確定具體的退出價格，澤亞管理咨詢建議公司創始人考慮兩個因素，一個是退出價格基數，一個是溢價或折價倍數。比如，可以考慮按照合夥人掏錢買股權的購買價格的一定溢價回購、或退出合夥人按照其持股比例可參與分配公司凈資產或凈利潤的一定溢價，也可以按照公司最近一輪融資估值的一定折扣價回購。至於選取哪個退出價格基數，不同商業模式的公司會存在差異。比如，京東上市時雖然估值約300億美金，但公司資產負債表並不太好。
很多互聯網新經濟企業都有類似情形。因此，一方面，如果按照合夥人退出時可參與分配公司凈利潤的一定溢價回購，合夥人很可能吭哧吭哧幹了N年，退出時卻會被凈身出戶；但另一方面，如果按照公司最近一輪融資估值的價格回購，公司又會面臨很大的現金流壓力。因此，對於具體回購價格的確定，需要分析公司具體的商業模式，既讓退出合夥人可以分享企業成長收益，又不讓公司有過大現金流壓力，還預留一定調整空間和靈活性。
2.合夥人股權分期成熟與離職回購股權的退出機制，是否可以寫進公司章程？
工商局通常都要求企業用他們指定的章程模板，股權的這些退出機制很難直接寫進公司章程。但是，合夥人之間可以另外簽訂協議，約定股權的退出機制；公司章程與股東協議盡量不沖突；在股東協議約定，如果公司章程與股東協議相沖突，以股東協議為准。
3.股權發放完後，發現合夥人拿到的股權與其貢獻不匹配，該如何處理？
公司股權一次性發給合夥人，但合夥人的貢獻卻是分期到位的，確實很容易造成股權配備與貢獻不匹配。為了對沖這類風險，可以考慮：（1）合夥人之間經過磨合期，是對雙方負責。因此，可以先戀愛，再結婚；（2）在創業初期，預留較大期權池，給後期股權調整預留空間；（3）股權分期成熟與回購的機制，本身也可以對沖這種不確定性風險。

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3.

③ 如何設計合夥人股權的進入和退出機制

股東進入與退出機制
進入與退出機制
進入機制：
進入條件：根據公司發展實際情況及需要，擬引入股東需與原股東志同道合，對企業的發展能有所幫助，並符合公司章程規定或經董事會（或股東會）批准。
進入方式：如引入新的股東，原股東同意
以同比例稀釋的方式
或原股東一致書面同意的方式向其轉讓股權。
退出機制：
按公司章程規定或經董事會（或股東會）批准，股東可以對內、對外或以其他方式轉讓股權以實現退出，否則按下列情形採取有區別的方式實現退出：
一、
當然退出（原價回購）
我們認為：股東發生如下情形之一的，公司以原認購價格代為回購其持有的股權，並不再發放其當年度的紅利：
1.
股東喪失勞動能力的；
2.
股東死亡、被宣告死亡或被宣告失蹤的；
3．股東達到法定或公司規定的退休年齡；
4．作為股東的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者宣告破產；
5.
股東不能勝任所聘工作崗位或拒絕服從公司工作安排，經公司董事會批准取消其股東資格的；
6．由於不可抗力或突發事件，致使本合同在法律或事實上已經無法繼續履行，或合同的根本目的已無法實現；
7.
其他非因股東過錯而終止勞動合同的。
如發生上述情形不影響股東權利的行使（如股東不擔任公司職務）及公司的發展，則經董事會（或股東會）批准，該股東可以保留股東權利。
二、
除名退出（無償回購）
股東發生如下情形之一的，公司有權自行取消其股東身份，無償收回其股權，並不再發放當年紅利，如給公司造成損失的，須向公司進行賠償：
1．未滿
年主動辭職的；
2．未經公司董事會（或股東會）批准，擅自轉讓、質押、信託或以其他任何方式處分其持有的股權；
3．嚴重違反公司規章制度的；
4．嚴重失職，營私舞弊，給公司造成重大損害的；
5．未經公司董事會（或股東會）批准，自營、與他人合營或為他人經營與公司業務相同或相似的業務的；
6．被依法追究刑事責任的；
7．根據《績效考核管理規定》的考核，考核年度內累計三次月度考核為崗位不合格或者連續兩個月度考核為崗位不合格；
8．股東存在其他嚴重損害公司利益和名譽的行為。
三、
期滿退出（現價回購）
如股東在公司持股超過一定期限後當然退出或退休的，則公司可按現價回購其股權。
參考方式：
10年期滿情形：
股東持有股權滿10年後主動辭職、當然退出或者退休的，公司回購其持有的股權，回購價格按現價回購：股東的股權比例所對應的公司上一年度的凈資產額。但股東可根據自身需要在以下兩種回購方式中進行選擇：
1．由公司一性次回購其持有的股權並按上一年度的分紅標准支付五年的紅利；
2．由公司每次回購其股權總數額的20%，分五年逐年回購其持有的股權，股東並有權根據
每次回購時公司上一年度的凈利潤和其擁有的股權數額享受紅利分配。但如股東在五年內死亡的，公司將現價回購剩餘的股數，紅利不再發放。
股東必須在公司董事會規定的合理期限內做出選擇，並書面告知公司董事會。若股東未在合理期限內書面告知公司董事會的，公司董事會默認為股東選擇第一種回購方式。

④ 公司股權激勵鎖定期內離職，所激勵股權如何處置

公司股權激勵鎖定期內離職，所激勵股權可以繼續持有，也可以轉讓。
離職手續，當事人可以提前向單位申請離職，也可以與單位協商，如果單位有違法的，可以直接離職。
之後，用人單位應當在解除或者終止勞動合同時出具解除或者終止勞動合同的證明，並在十五日內為勞動者辦理檔案和社會保險關系轉移手續。
根據《中華人民共和國勞動合同法》規定
第三十六條用人單位與勞動者協商一致，可以解除勞動合同。
第三十七條勞動者提前三十日以書面形式通知用人單位，可以解除勞動合同。勞動者在試用期內提前三日通知用人單位，可以解除勞動合同。
第三十八條用人單位有下列情形之一的，勞動者可以解除勞動合同：
(一)未按照勞動合同約定提供勞動保護或者勞動條件的；
(二)未及時足額支付勞動報酬的；
(三)未依法為勞動者繳納社會保險費的；
(四)用人單位的規章制度違反法律、法規的規定，損害勞動者權益的；
(五)因本法第二十六條第一款規定的情形致使勞動合同無效的；
(六)法律、行政法規規定勞動者可以解除勞動合同的其他情形。
用人單位以暴力、威脅或者非法限制人身自由的手段強迫勞動者勞動的，或者用人單位違章指揮、強令冒險作業危及勞動者人身安全的，勞動者可以立即解除勞動合同，不需事先告知用人單位。
第五十條用人單位應當在解除或者終止勞動合同時出具解除或者終止勞動合同的證明，並在十五日內為勞動者辦理檔案和社會保險關系轉移手續。
勞動者應當按照雙方約定，辦理工作交接。用人單位依照本法有關規定應當向勞動者支付經濟補償的，在辦結工作交接時支付。
用人單位對已經解除或者終止的勞動合同的文本，至少保存二年備查。

⑤ 如何設計合理的股權退出機制股東的退出方式有哪些

合夥創業中，股東股份的退出是至關重要的一環很多合夥創業的團隊，往往只在乎了前期的設計（股份分配問題）但是對於股權的退出問題，卻往往並沒有做出安排，以至於在最後留下了隱患，這里有四個原則可供大家參考：

1、提前設計退出機制，管理合夥人預期天下沒有不散的宴席，父子親兄弟都有分家的時候，有能力的原因、有發展理念的原因、有個人家庭的原因等等，談好「分家」，才能放心大膽創業，使不上勁、不願意使勁、鬧矛盾，大多數都是因為機制不明確，預期不明朗，提前設計退出機制，最後走到分家的一天，大家有章可循，好聚好散。

四種方法應用的場景不同，也可以再做變形，激勵一定是和目標相匹配的，你要確定你的兌現節奏，你就得確定你的激勵目標是什麼？如果注重短期目標，那麼在第一年就要加大兌現力度。另外整個兌現的時間長度，4年是一個極限了，也有2年和3年，1年就太短了。

干一年人就離職了，起不到多大作用 ，激勵的時間太長了，比如5年，你想想現在有幾個人會在一家公司干5年的？這是違背人性的事情，除非你的公司是華為，別人都求著來你這里。創業黃金法則：先小人後君子，先分好家，後才能幹好活。

⑥ 一個靠譜的股權激勵退出機制如何設計

第一是公司原因導致激勵方案變動；如：公司控制權發生變化；公司合並分立；公司不願續簽勞動合同；勞動合同由於公司原因重大調整等。
第二是員工原因導致的變動。員工原因導致的變動分主客觀原因，主觀原因有：違規違紀被解除勞動合同；主動提出離職（含勞動合同到期，公司願意續簽，激勵對象不願續簽的情形）等。客觀原因有：激勵對象因病、傷殘、死亡等不能繼續為公司工作的。
根據上述不同的原因，有不同的退出回購機制。如根據激勵對象實際出資額；實際出資額加固定年息；回購時對應公司上一年末經審計的凈資產；回購時公司上一輪估值等進行回購。
同時結合時間線，從簽訂 股權激勵協議及繳款時開始，經過一定期限的服務期，再到服務期屆滿，有些公司有上市規劃還要區分是否成功上市的情形等。最後結合股權激勵模式是限制性股份還是期權或是其他模式，並根據公司的規劃，是否分紅等情形綜合考慮制定個性化、制度化的退出機制。
通常情況下，服務期內激勵對象因主觀原因無法繼續履行服務的，將會認定激勵對象未能履行義務，沒有達到股權激勵的目的，一般以激勵對象實際出資額進行回購即退回本金。考慮的更深遠一些，若公司出現虧損，激勵對象又觸犯公司紅線嚴重損害公司利益的，大股東還按照實際出資額回購則對公司及大股東不利，筆者建議以實際出資價格或對應的公司審計凈資產的較低者進行回購，造成公司經濟損失的，還應賠償公司的實際損失，並在回購價款中予以扣除。
服務期內 激勵對象因客觀原因無法繼續履行服務的，通常以實際出資價格或給予部分的利息補償。
服務期屆滿後，激勵對象的服務義務已履行完畢，此時退出回購機制應相應寬松，實際出資額加固定年息作為最低保障相對合理，屆時還應當結合公司未來規劃，若實現上市目標後，是否增加服務期等仍需要考慮完善。
有些老闆可能會想，若幾個激勵對象同時要求回購，會對自己產生較大資金壓力。筆者建議，若激勵對象行權時為分期出資，故大股東回購也可以分期回購，通常會約定大股東可選擇一次性回購或分幾年回購，給予大股東充分選擇權。

⑦ 創業團隊的股權分配與退出都有哪些坑

剛成立的創業團隊該如何設計公司的股權結構，尤其是創業合夥人的股權結構，一直都是一個最為困擾創業者的問題。當然裡面的坑不僅多，而且深。

在我們服務創業企業的過程中，我們見過各種版本合夥人股權戰爭的故事，也幫創業朋友處理過各類股權戰爭的事故。我們發現，合夥人之間之所以頻繁爆發股權戰爭或鬧劇，是因為他們既沒有合夥人股權的進入機制，也沒有合夥人股權的退出機制。這就好比是，兩口子不明不白結了婚。婚後發現，雙方完全是兩個物種，想離婚時，卻發現不知道該怎麼離婚，甚至這婚還離不了。

一、合夥人股權的進入機制

合夥人股權的進入機制，即結婚機制。

要做好合夥人股權的進入機制，先得想明白什麼是合夥人？我們認為的合夥人，是既有創業能力，又有創業心態，有3-5年全職投入預期的公司創始人與聯合創始人。

合夥人是公司最大的貢獻者，也是主要參與分配股權的人。合夥關系是接近於婚姻關系的[長期][強關系]的[深度]綁定。合夥之後，公司的大小事情，合夥人之間都得商量著來，重大事件，甚至還得合夥人同意。公司賺的每一分錢，不管是否和合夥人直接相關，大家都按照事先約定好的股權比例進行分配。

(一).合夥人股權進入的坑

請神容易送神難。

下述人員均可以是公司的合作者，但建議創業者慎重將下述人員當成合夥人，並按照合夥人的標准發放大量股權。

(1)短期資源承諾者

之前有創業朋友提到，他剛開始創業時，有朋友提出，可以為他創業對接上下游的資源。作為回報，朋友要求公司給20%股權作為回報。

創業者把股權出讓給朋友後，朋友承諾的資源卻遲遲沒到位。

這肯定不是個案。

很多創業者在創業早期，可能需要藉助很多資源為公司的發展起步，這個時候最容易給早期的短期資源承諾者許諾過多股權，把資源承諾者變成公司合夥人。創業公司的價值需要整個創業團隊長期投入時間和精力去實現，因此對於只是承諾投入短期資源，但不全職參與創業的人，建議優先考慮項目提成，談利益合作，一事一結，而不是通過股權長期深度綁定。

(2)天使投資人

之前有創業朋友提到，公司早期創業時，3個合夥人湊了49萬，做房地產開發的朋友給他們投了51萬，總共拼湊了100萬啟動資金。大家按照各自出資比例，簡單直接高效地把股權給分了，即合夥人團隊總共占股49%，外部投資人占股51%。

公司發展到第3年，合夥人團隊發現，一方面，當初的股權分配極其不合理；另一方面，公司想引進外部財務投資人。多個投資人做完初步盡調後，表示不敢投他們這類股權架構。

創業投資的邏輯是：（i）投資人投大錢，佔小股，用真金白銀買股權；（ii）創業合夥人投小錢，佔大股，通過長期全職服務公司賺取股權。簡言之，投資人只出錢，不出力。創始人既出錢（少量錢），又出力。因此，天使投資人購買股票的價格應當比合夥人高，不應當按照合夥人標准低價獲取股權。

(3)兼職人員

之前由創業朋友提到，他通過朋友介紹，在BAT公司找到個兼職的技術合夥人。作為回報，公司給該兼職技術合夥人15%股權。

起初，該兼職技術合夥人還斷斷續續參與項目。後來，參與很少。半年後，停止了參與。創業者覺得，花了大本錢，辦了件小事，得不償失。

對於技術NB、但不全職參與創業的兼職人員，我們建議按照公司外部顧問標准發放少量股權（股權來源於期權池），而不是按照合夥人的標准配備大量股權。

(4)早期普通員工

之前有創業朋友提到，他們出於成本考慮，也為了激勵員工，在創業剛開始3個月，總共才7名員工時，就給合夥人之外的4名普通員工發放了16%的期權。做完激勵股權後，他們才發現，這些員工最關注的是漲工資，並不看重股權。早期員工流動性也大，股權管理成本很高。

對於既有創業能力，又有創業心態，經過初步磨合的合夥人，可以盡早安排股權。但是，給早期普通員工過早發放股權，一方面，公司股權激勵成本很高。另一方面，激勵效果很有限。在公司早期，給單個員工發5%的股權，對員工很可能都起不到激勵效果，甚至起到負面激勵。員工很可能認為，公司是不想給他們發工資，通過股權來忽悠他們，給他們畫大餅。但是，如果公司在中後期給員工發放激勵股權，很可能5%股權可以解決500人的激勵問題，而且激勵效果特好。在這個階段，員工也不再關注自己拿的股權百分比，而是按照投資人估值或公司業績直接算股票值多少錢。

(二)合夥人股權進入的經驗

很多人都知道，小米有個土鱉與海龜混搭的豪華合夥人團隊。很多創業朋友們問，小米合夥人的股權是如何分配設計的。

關於這個問題，首先，小米目前商業上的成就，是多方面的原因，合夥人股權架構肯定只是其中一個方面；其次，每個企業都有不可復制性，但做事情背後的理念與思路有共通性，可以借鑒。我們不會討論客戶項目的具體細節，但可以討論下根據媒體公開披露信息，我們自己總結的小米做合夥人拼圖游戲的理念與思路。下面是我們同事杜國棟根據媒體公開報道做成的一張小米合夥人構成的信息圖。

從這張信息圖，以及其他媒體報道，我們可以看出，小米合夥人團隊的特點是：他們都是創始人自己找來的合夥人，或經過磨合的合夥人推薦過來的合夥人，合夥人之間都經歷過磨合期；他們都是圍繞小米的鐵人三項核心業務「軟體、硬體與互聯網服務」分布；在小米很早期就參與創業，不領工資或領低工資；掏真金白銀買股票，團隊內部56名早期員工就投資了1100多萬美元。

小米豪華合夥人團隊無法復制。但是，小米尋找合夥人的經驗值得借鑒：股權分配背後對應的是如何搭班子。先得找到對的合夥人，然後才是股權配置。創業者得去思考，公司業務發展的核心節點在哪？這些業務節點是否都有人負責？這些人是否都有利益？

（1）合夥人之間要在具體事情上經過磨合，先戀愛，再結婚；

（2）給既有創業能力，又有創業心態的合夥人發放股權。

（3）通過圈內靠譜人推薦其圈內朋友，是找合夥人的捷徑。比如，如果公司想找產品經理，直接去挖業務聞名NB的產品經理；如挖不成，讓他幫忙推薦他圈內的產品經理。相信業內人的眼光與品位。

二. 合夥人股權的退出機制

即離婚機制。

之前有創業朋友提到，他們四人合夥創業。創業進行到1年半時，有合夥人與其他合夥人不合，他又有個其他更好的機會。因此，他提出離職。但是，對於該合夥人持有的公司30%股權該如何處理，大家卡殼傻眼了。

離職合夥人說，我從一開始即參與創業，既有功勞，又有苦勞；公司法也沒有規定，股東離職必須退股；章程也沒規定；合夥人之間也沒簽署過其他協議，股東退出得退股；合夥人之間從始至終就離職退股也沒做過任何溝通。因此，他拒絕退股。

其它留守合夥人說，他們還得把公司像養小孩一樣養5年，甚至10年。你打個醬油就跑了，不交出股權，對我們繼續參與創業的其他合夥人不公平。

雙方互相折騰，互相折磨。

這肯定也不是個案。

創業企業該如何做好合夥人股權的退出機制？

（一）管理好合夥人預期

給合夥人發放股權時，做足深度溝通，管理好大家預期：

合夥人取得股權，是基於大家長期看好公司發展前景，願意長期共同參與創業；合夥人早期拼湊的少量資金，並不是合夥人所持大量股權的真實價格。股權的主要價格是，所有合夥人與公司長期綁定（比如，4年），通過長期服務公司去賺取股權；如果不設定退出機制，允許中途退出的合夥人帶走股權，對退出合夥人的公平，但卻是對其它長期參與創業的合夥人最大的不公平，對其它合夥人也沒有安全感。

（二）游戲規則落地

在一定期限內（比如，一年之內），約定股權由創始股東代持；

約定合夥人的股權和服務期限掛鉤，股權分期成熟（比如4年）；

股東中途退出，公司或其它合夥人有權股權溢價回購離職合夥人未成熟、甚至已成熟的股權；

對於離職不交出股權的行為，為避免司法執行的不確定性，約定離職不退股高額的違約金。

三.其他的問題

我們摘取了創業朋友問到的四個主要問題。

1.合夥人股權分期成熟與離職回購股權的退出機制，是否可以寫進公司章程？

工商局通常都要求企業用他們指定的章程模板，股權的這些退出機制很難直接寫進公司章程。但是，合夥人之間可以另外簽訂協議，約定股權的退出機制；公司章程與股東協議盡量不沖突；在股東協議約定，如果公司章程與股東協議相沖突，以股東協議為准。

2.合夥人退出時，該如何確定退出價格？

股權回購實際上就是「買斷」，他建議公司創始人考慮「一個原則，一個方法」。「一個原則」，是他們通常建議公司創始人，對於退出的合夥人，一方面，可以全部或部分收回股權；另一方面，必須承認合夥人的歷史貢獻，按照一定溢價/或折價回購股權。

這個基本原則，不僅僅關繫到合夥人的退出，更關繫到企業重大長遠的文化建設，很重要。「一個方法」，即對於如何確定具體的退出價格，他們建議公司創始人考慮兩個因素，一個是退出價格基數，一個是溢價/或折價倍數。比如，可以考慮按照合夥人掏錢買股權的購買價格的一定溢價回購、或退出合夥人按照其持股比例可參與分配公司凈資產或凈利潤的一定溢價，也可以按照公司最近一輪融資估值的一定折扣價回購。至於選取哪個退出價格基數，不同商業模式的公司會存在差異。比如，京東上市時雖然估值約300億美金，但公司資產負債表並不太好。

很多互聯網新經濟企業都有類似情形。因此，一方面，如果按照合夥人退出時可參與分配公司凈利潤的一定溢價回購，合夥人很可能吭哧吭哧幹了N年，退出時卻會被凈身出戶；但另一方面，如果按照公司最近一輪融資估值的價格回購，公司又會面臨很大的現金流壓力。因此，對於具體回購價格的確定，需要分析公司具體的商業模式，既讓退出合夥人可以分享企業成長收益，又不讓公司有過大現金流壓力，還預留一定調整空間和靈活性。

3.如果合夥人離婚，股權應該如何處理？

近年來，離婚率上升，企業家群體離婚率又可能偏高。婚後財產的處理，包括股權，都是棘手的問題。離婚事件，影響的不僅有家庭，還影響企業的發展時機，比如土豆網。婚姻還很可能導致公司實際控制人發生變更。原則上，婚姻期間財產是夫妻雙方共同財產，但是夫妻雙方可以另外約定財產的歸屬。

因此，配偶之間可以簽署「土豆條款」，約定配偶放棄就公司股權主張任何權利。但是，出於對配偶婚姻期間貢獻的認可，也為了取得配偶的認可，不至於夫妻關系由於股權關系亮紅燈，七八點有他們自己改造設計的「土豆條款」，一方面，確保離婚配偶不幹涉影響到公司的經營決策管理；另一方面，保障離婚配偶的經濟性權利。

4.股權發放完後，發現合夥人拿到的股權與其貢獻不匹配，該如何處理？

公司股權一次性發給合夥人，但合夥人的貢獻卻是分期到位的，確實很容易造成股權配備與貢獻不匹配。為了對沖這類風險，可以考慮：（1）合夥人之間經過磨合期，是對雙方負責。因此，可以先戀愛，再結婚；（2）在創業初期，預留較大期權池，給後期股權調整預留空間；（3）股權分期成熟與回購的機制，本身也可以對沖這種不確定性風險。

⑧ 股權激勵，員工怎麼退出

新商業新股權，和你一起開拓新時代，這里是名庭股權內參。

今天的話題是，企業設置股權激勵，員工怎麼退出？

那麼到底該怎麼制定退出機制呢？

根據我們合一團隊（微信:名庭聊股權）的經驗，名庭可以給你一些參考方案：

已成熟的股權可以由公司回購。

如果是正常離職的話，價格可以這樣定：員工購買股權的原價＋銀行同期存款利率（利率可以根據具體情況有所上浮）。如果員工是因為違紀、泄露機密、失職瀆職等原因過錯離職的，價格可以這樣規定：以員工購買股權的原價，或者「本金+期間損益」，二者按照低價收購。

沒有成熟的股權，直接原價回購。

當然了，退出機制的設計還有很多種，就像世界上沒有兩片相同的葉子，股權激勵也不可能有一個醫治百病的模板。還是，具體問題具體分析，如果真要操刀股權激勵，還是交給專業的人更靠譜。

ok。今天的內容就是這樣，我是合一股權的股權架構師房名庭。咱們下期內容再見。

⑨ 股權退出都有哪幾種形式

根據你的提問，經邦咨詢在此給出以下回答：

目前國際通行的股權激勵模式主要有股票期權、員工持股計劃（ESOP）、管理層收購（MBO）、股票增值權、業績股票、限制性股票等10種。

《公司法》第三十六條規定：（有限責任）公司成立後，股東不得抽逃出資。但這並不是說公司股東在任何情況下都不得退出公司。根據《公司法》規定，有限責任公司股東可以通過股權轉讓、退股兩種方式退出公司。另外，在公司被依法解散的情形下，公司股東也可在依法履行相關清算程序後分配公司財產，因而股東同樣可以獲得實際上退出公司的法律目的；根據《公司法》的相關規定分析有限責任公司股東的具體退出方式：

一、股權轉讓

《公司法》第七十二條規定有限責任公司股東可以通過股權轉讓方式退出公司。股權轉讓方式包括股東之間轉讓和向股東以外的人轉讓兩種方式。

1、股東之間轉讓股權

《公司法》第七十二條第一款規定，有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

2、股東以外的人轉讓股權

《公司法》第七十二條第二款規定，股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

3、公司章程對股份轉讓的規定

《公司法》第七十二條第四款規定，公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。 二、申請退股的法定情形

有限責任公司股東退股必須符合《公司法》所規定的股東申請退股的三種法定情形。《公司法》第七十五條確認了有限責任公司股東的退股權：

有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

（一）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，並且符合本法規定的分配利潤條件的；

（二）公司合並、分立、轉讓主要財產的；

（三）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。

自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。

由此可見，股東要行使其退股的權利，必須符合上述三種法定情形之一。上述三種情形都屬於公司存續期間很難出現的情形。除上述三個法定退股情形外，在現行法律框架下股東想退股是沒有相關法律依據的。

三、解散公司

從公司法的規定分析，股東在公司解散的情形下等同於取得了退出公司的法律效果。

1、 根據公司章程規定或股東會議決議而解散公司

《公司法》第一百八十一條規定：（一）公司章程規定的營業期限屆滿或公司章程規定的其他解散事由出現；（二）股東會或股東大會決議解散。依據該條第一項第二項規定公司可以解散。《公司法》第一百八十七條第二款規定，公司財產在分別支付清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償金、交納所欠稅款，清償公司債務後的剩餘財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配。可見，當公司在依據公司章程或者股東會議決議而解散的情況下，公司股東實際取得了退出公司的法律目的。

2、特殊情況下股東可申請人民法院強制解散公司

《公司法》第一百八十三條規定，公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

該條款的設置目的在於保護小股東的利益。但是在實踐中該法條的解釋和適用很難把握，必然會遭遇如何解釋和適用該法條的問題。如，什麼樣的情形才能算「公司經營管理發生嚴重困難」；什麼情形才符合「股東利益受到重大損失」；「其他途徑」到底是哪些等。盡管如此，該項條款在股東在面臨公司僵局時的強制性退出提供了一個新的法律救濟方式。

總之，經過以上相關法律分析，股權轉讓、法定退股、依據公司章程和股東會議決議解散公司、提起解散公司之訴等是目前《公司法》解決股東從公司退出的幾種方式。該幾種方式優劣分析如下：

1、股權轉讓最快速、經濟的解決方式，應為股東考慮退出公司時的優先選擇。

2、依據公司章程和股東會議決議解散公司優點是能很好的保護股東退出時的權利，缺點是辦理相關手續比較煩瑣。 3、法定退股情形很難出現，但也是推出公司的一種理想選擇。 4、在公司拒絕收購股東符合法定退股條件的股份時，股東可以向人民法院提起訴訟。

5、 向人民法院提起強制解散公司之訴。此種方式是股東在窮盡其他救濟方式的最後的救濟手段，即在股東的合法權益受到嚴重影響，公司的經營管理會受到嚴重影響的前提下，當其他救濟手段都窮盡之後，公司股東可向人民法院提起強制解散公司之訴。

以上就是經邦咨詢根據你的提問給出的回答，希望對你有所幫助。經邦咨詢，17年專注股改一件事。