開展股權投資以什麼為引領

㈠ 長期股權投資的的主要目的是什麼

沒有作用，長期股權投資是指通過投資取得被投資單位的股份。企業對其他單位的股權投資，通常是為長期持有，以及通過股權投資達到控制被投資單位，或對被投資單位施加重大影響，或為了與被投資單位建立密切關系，以分散經營風險。
長期股權投資的特點：
（一）長期持有
長期股權投資目的是為長期持有被投資單位的股份，成為被投資單位的股東，並通過所持有的股份，對被投資單位實施控制或施加重大影響，或為了改善和鞏固貿易關系，或持有不易變現的長期股權投資等。
（二）獲取經濟利益，並承擔相應的風險
長期股權投資的最終目標是為了獲得較大的經濟利益，這種經濟利益可以通過分得利潤或股利獲取，也可以通過其他方式取得，如被投資單位生產的產品為投資企業生產所需的原材料，在市場上這種原材料的價格波動較大，且不能保證供應。在這種情況下，投資企業通過所持股份，達到控制或對被投資單位施加重大影響，使其生產所需的原材料能夠直接從被投資單位取得，而且價格比較穩定，保證其生產經營的順利進行。但是，如果被投資單位經營狀況不佳，或者進行破產清算時，投資企業作為股東，也需要承擔相應的投資損失。
（三）除股票投資外，長期股權投資通常不能隨時出售
投資企業一旦成為被投資單位的股東，依所持股份份額享有股東的權利並承擔相應的義務，一般情況下不能隨意抽回投資。
（四）長期股權投資相對於長期債權投資而言，投資風險較大
在我國，長期股權投資的取得方式主要有：① 在證券市場上以貨幣資金購買其他企業的股票，以成為被投資單位的股東；② 以資產（包括貨幣資金、無形資產和其他實物資產）投資於其他單位，從而成為被投資單位的股東。我國《公司法》規定：「公司向其他有限責任公司、股份有限公司投資的，除國務院規定的投資公司和控股公司外，所累計投資額不得超過本公司凈資產的百分之五十，在投資後，接受被投資公司以利潤轉增的資本，其增加額不包括在內」。公司制企業應當嚴格按照《公司法》的規定，一般情況下，累計投資額不得超過本公司凈資產的50％。

㈡ 政府股權投資是什麼意思

政府 股權投資 是什麼意思 一、什麼是股權投資企業 股權投資企業是指依法設立並以股權投資為主要經營業務的企業。 股權投資管理企業是指受股權投資企業委託，以股權投資管理為主要經營業務的企業。 根據市工商局與金融辦、稅務局聯合發文的《關於本市股權投資企業工商登記等事項的通知》的規定，相關企業的設立需要符合以下條件： 內資股權投資企業的注冊資本(出資金額)應不低於人民幣1億元，出資方式限於貨幣形式。股東和 合夥人 應 當以自己的名義出資。其中單個自然人股東(合夥人)的出資額應不低於人民幣500萬元。股權投資管理企業， 以 股份有限公司 形式設立的，注冊資本應不低於人民幣500萬元;以 有限責任公司 形式設立的，其實收資本應不低於人民幣100萬元。 二、股權投資的分類 股權投資通常是為長期(至少在一年以上)持有一個公司的股票或長期的投資一個公司，以期達到控制被投資單位，或對被投資單位施加重大影響，或為了與被投資單位建立密切關系，以分散經營風險的目的。 如被投資單位生產的產品為投資企業生產所需的原材料，在市場上這種原材料的價格波動較大，且不能保證供應。在這種情況下，投資企業通過所持股份，達到控制或對被投資單位施加重大影響，使其生產所需的原材料能夠直接從被投資單位取得，而且價格比較穩定，保證其生產經營的順利進行。 但是，如果被投資單位經營狀況不佳，或者進行 破產清算 時，投資企業作為股東，也需要承擔相應的投資損失。 股權投資通常具有投資大、投資期限長、風險大以及能為企業帶來較大的利益等特點。股權投資的利潤空間相當廣闊，一是企業的分紅，二是一旦企業上市則會有更為豐厚的回報。同時還可享受企業的配股、送股等等一系列優惠措施。 股權投資分為以下四種類型： (1)控制，是指有權決定一個企業的財務和經營政策，並能據以從該企業的經營活動中獲取利益。 (2)共同控制，是指按合同約定對某項經濟活動所共有的控制。 (3)重大影響，是指對一個企業的財務和經營政策有參與決策的權力，但並不決定這些政策。 (4)無控制、無共同控制且無重大影響。 三、股權投資的風險 中國資本市場逐漸開放，資本體系得到健全下，各級資本市場建立了起來，豐富了企業的融資渠道，擴大了股權投資規模，同時助推了經濟結構的改善。在此大背景下，股權成為資本青睞的投資方式，各類股權投資模式吸引著資本的介入。這說明目前資本關注的領域由二級市場向一級市場轉變，也表明國內投資者在資金實力增強的基礎上風險承受能力也不斷提高。當然，機遇與風險並存，股權投資要注意的風險包括投資決策風險、企業經營風險、資本市場風險、法律風險。 投資決策的風險主要體現在項目定位不準確、決策程序的遺漏上。投資決策前，要經過一系列程序，比如投資意向書、盡職調查、財務和法律審計等，投資程序不完善，盡職調查不全面，程序遺漏可能造成不可預知的風險。企業經營風險主要是指被投資企業的業務經營風險。發生風險的原因可能是項目所處行業的市場環境發生了變化，比如經濟衰退。可能是經營決策不對，比如盲目擴張、過快多元化。也可能是企業管理者的能力不夠，或管理團隊不穩定等。資本市場風險主要指政策(如貨幣政策、財政政策、行業政策、地區發展政策等)帶來的風險，政策發生變化，市場價格產生波動，風險隨即產生。這種風險是任何投資項目都無法迴避的系統風險，因為如利率調整的宏觀政策的變化對體系內的每個企業都有影響，只是不同行業受影響的程度不同而已。法律風險主要體現在合同、 知識產權 等法律問題上。股權投資基金與投資者之間簽的管理合同或其他類似投資協議， 保證金 安全和保證收益率等條款往往不受法律保護，這是投資風險之一。而股權基金投資協議締約不當與商業秘密保護也可能帶來 合同法 律風險。 政府股權投資與一般的商業股權投資最大的區別在於，政府的股權投資一般是准備將這一企業轉化為國有企業，並且在投資的時候，政府的出資以及其他方面，對於該企業的發展有著很大的幫助。而且一般的政府股權投資企業都是經過嚴格審核後的。

㈢ 股權投資是合法的嗎什麼樣的公司可向社會公眾銷售股權

在股權投資業務中，投資方通過對擬投資的標的公司進行初審後，會與標的公司的控股股東或實際控制人進行談判，確定估值、投資交易結構、業績要求和退出計劃等核心商業條款，並簽署「投資意向書」(Term Sheet)。之後，投資方會聘請律師、會計師等專業機構對標的公司進行全面的盡職調查。獲得令人滿意的盡職調查結論後，就進入股權投資的實施階段，投資方將與標的公司及其股東簽署正式的「投資協議」，作為約束投融資雙方的核心法律文件。

本文對投資協議的關鍵法律條款進行了概況梳理，供小夥伴們參考。

一、交易結構條款
投資協議應當對交易結構進行約定。交易結構即投融資雙方以何種方式達成交易，主要包括投資方式、投資價格、交割安排等內容。
投資方式包括認購標的公司新增加的注冊資本、受讓原股東持有的標的公司股權，少數情況下也向標的公司提供借款等，或者以上兩種或多種方式相結合。確定投資方式後，投資協議中還需約定認購或受讓的股權價格、數量、佔比，以及投資價款支付方式，辦理股權登記或交割的程序（如工商登記）、期限、責任等內容。
二、先決條件條款
在簽署投資協議時，標的公司及原股東可能還存在一些未落實的事項，或者可能發生變化的因素。為保護投資方利益，一般會在投資協議中約定相關方落實相關事項、或對可變因素進行一定的控制，構成實施投資的先決條件，包括但不限於：
1、投資協議以及與本次投資有關的法律文件均已經簽署並生效；
2、標的公司已經獲得所有必要的內部（如股東會、董事會）、第三方和政府（如須）批准或授權；全體股東知悉其在投資協議中的權利義務並無異議，同意放棄相關優先權利；
3、投資方已經完成關於標的公司業務、財務及法律的盡職調查，且本次交易符合法律政策、交易慣例或投資方的其它合理要求；盡職調查發現的問題得到有效解決或妥善處理。
三、承諾與保證條款
對於盡職調查中難以取得客觀證據的事項，或者在投資協議簽署之日至投資完成之日（過渡期）可能發生的妨礙交易或有損投資方利益的情形，一般會在投資協議中約定由標的公司及其原股東做出承諾與保證，包括但不限於：
1、標的公司及原股東為依法成立和有效存續的公司法人或擁有合法身份的自然人，具有完全的民事權利能力和行為能力，具備開展其業務所需的所有必要批准、執照和許可；
2、各方簽署、履行投資協議，不會違反任何法律法規和行業准則，不會違反公司章程，亦不會違反標的公司已簽署的任何法律文件的約束；
3、過渡期內，原股東不得轉讓其所持有的標的公司股權或在其上設置質押等權利負擔；
4、過渡期內，標的公司不得進行利潤分配或利用資本公積金轉增股本；標的公司的任何資產均未設立抵押、質押、留置、司法凍結或其他權利負擔；標的公司未以任何方式直接或者間接地處置其主要資產，也沒有發生正常經營以外的重大債務；標的公司的經營或財務狀況等方面未發生重大不利變化；
5、標的公司及原股東已向投資方充分、詳盡、及時的披露或提供與本次交易有關的必要信息和資料，所提供的資料均是真實、有效的，沒有重大遺漏、誤導和虛構；原股東承擔投資交割前未披露的或有稅收、負債或者其他債務；
6、投資協議中所作的聲明、保證及承諾在投資協議簽訂之日及以後均為真實、准確、完整。

四、公司治理條款
投資方可以與原股東就公司治理的原則和措施進行約定，以規范或約束標的公司及其原股東的行為，如董事、監事、高級管理人員的提名權，股東（大）會、董事會的許可權和議事規則，分配紅利的方式，保護投資方知情權，禁止同業競爭，限制關聯交易，關鍵人士的競業限制等。例如：
1、一票否決權條款。即投資方指派一名或多名人員擔任標的公司董事或監事，有些情況下還會指派財務總監，對於大額資金的使用和分配、公司股權或組織架構變動等重大事項享有一票否決權，保證投資資金的合理使用和投資後企業的規范運行。
2、優先分紅權條款。《公司法》第三十四條規定：「股東按照實繳的出資比例分取紅利……但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。」第一百六十六條規定：「公司彌補虧損和提取公積金後所余稅後利潤……股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規定不按持股比例分配的除外。」因此，股東之間可以約定不按持股比例分配紅利，為保護投資方的利益，可以約定投資方的分紅比例高於其持股比例。
3、信息披露條款。為保護投資方作為標的公司小股東的知情權，一般會在投資協議中約定信息披露條款，如標的公司定期向投資方提供財務報表或審計報告、重大事項及時通知投資方等。
五、反稀釋條款
為防止標的公司後續融資稀釋投資方的持股比例或股權價格，一般會在投資協議中約定反稀釋條款(Anti-Dilution Term)，包括反稀釋持股比例的優先認購權條款(First RefusalRight)，以及反稀釋股權價格的最低價條款等。
1、優先認購權。投資協議簽署後至標的公司上市或掛牌之前，標的公司以增加註冊資本方式引進新投資者，應在召開相關股東（大）會會議之前通知本輪投資方，並具體說明新增發股權的數量、價格以及擬認購方。本輪投資方有權但無義務，按其在標的公司的持股比例，按同等條件認購相應份額的新增股權。
2、最低價條款。投資協議簽署後至標的公司上市或掛牌之前，標的公司以任何方式引進新投資者，應確保新投資者的投資價格不得低於本輪投資價格。如果標的公司以新低價格進行新的融資，則本輪投資方有權要求控股股東無償向其轉讓部分公司股權，或要求控股股東向本輪投資方支付現金，即以股權補償或現金補償的方式，以使本輪投資方的投資價格降低至新低價格。
六、估值調整條款
估值調整條款又稱為對賭條款(ValuationAdjustment Mechanism, VAM)，即標的公司控股股東向投資方承諾，未實現約定的經營指標（如凈利潤、主營業務收入等），或不能實現上市、掛牌或被並購目標，或出現其他影響估值的情形（如喪失業務資質、重大違約等）時，對約定的投資價格進行調整或者提前退出。估值調整條款包括：
1、現金補償或股權補償。若標的公司的實際經營指標低於承諾的經營指標，則控股股東應當向投資方進行現金補償，應補償現金=（1－年度實際經營指標÷年度保證經營指標）×投資方的實際投資金額－投資方持有股權期間已獲得的現金分紅和現金補償；或者以等額的標的公司股權向投資方進行股權補償。但是，股權補償機制可能導致標的公司的股權發生變化，影響股權的穩定性，在上市審核中不易被監管機關認可。
2、回購請求權(Redemption Option)。如果在約定的期限內，標的公司的業績達不到約定的要求或不能實現上市、掛牌或被並購目標，投資方有權要求控股股東其他股東購買其持有的標的公司股權，以實現退出；也可以約定溢價購買，溢價部分用於彌補資金成本或基礎收益。如果投資方與標的公司簽署該條款，則觸發回購義務時將涉及減少標的公司的注冊資本，操作程序較為復雜，不建議採用。
此外，根據最高人民法院的司法判例，投資方與標的公司股東簽署的對賭條款是簽署方處分其各自財產的行為，應當認定為有效；但投資方與標的公司簽署的對賭條款則涉及處分標的公司的財產，可能損害其他股東、債權人的利益，或導致股權不穩定和潛在爭議，因而會被法院認定為無效。所以，無論是現金或股權補償還是回購，投資方都應當與標的公司股東簽署協議並向其主張權利。

七、出售權條款
為了在標的公司減少或喪失投資價值的情況下實現退出，投資協議中也約定出售股權的保護性條款，包括但不限於：
1、隨售權/共同出售權條款(Tag-Along Rights)。如果標的公司控股股東擬將其全部或部分股權直接或間接地出讓給任何第三方，則投資方有權但無義務，在同等條件下，優先於控股東或者按其與控股股東之間的持股比例，將其持有的相應數量的股權售出給擬購買待售股權的第三方。
2、拖售權/強制出售權條款(Drag-Along Right)。如果在約定的期限內，標的公司的業績達不到約定的要求或不能實現上市、掛牌或被並購目標，或者觸發其他約定條件，投資方有權強制標的公司的控股股東按照投資方與第三方達成的轉讓價格和條件，和投資方共同向第三方轉讓股份。該條款有時也是一種對賭條款。
八、清算優先權條款
如果標的公司經營虧損最終破產清算，投資方未能及時退出，可以通過清算優先權條款(Liquidation Preference Right)減少損失。
應指出，我國現行法律不允許股東超出出資比例分取清算剩餘財產。《公司法》第一百八十七條規定：「公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務後的剩餘財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。」
雖然有以上規定，但是股東之間可以約定再分配補償機制。例如，投資協議中可以約定，發生清算事件時，標的公司按照相關法律及公司章程的規定依法支付相關費用、清償債務、按出資比例向股東分配剩餘財產後，如果投資方分得的財產低於其在標的公司的累計實際投資金額，控股股東應當無條件補足；也可以約定溢價補足，溢價部分用於彌補資金成本或基礎收益。
文章部分來源於股權投資論壇、新三板法商研究院