如何重新梳理股權

1. 股權如何調整

現行《企業破產法》第85條、第87條規定，重整程序中可調整出資人權益，出資人組表決未通過，人民法院經審查認為相關調整「公平、公正」的，可以裁定予以批准。若股權已出質，調整股權勢必影響到質權人的權利。當前在處理已出質股權調整問題時，人民法院和有關部門傾向於以取得質權人的同意為原則。質權人不予配合時，整個重整計劃的執行往往由此陷入尷尬境地。

有人認為，股權質權是出質人和質權人在股權上設定的負擔。重整程序中，股權質權人既不是債權人，也不是出資人，包含出資人權益調整內容的重整計劃對其不具有法律約束力。股權質權解除或消滅後，方可調整債權人企業的股權，前一項法律事實是後一項法律行為合法有效的前提。依照《物權法》，股東轉讓其已出質股權，必須取得質權人的同意，否則應予賠償，亦為此理。《企業破產法》規定，重整程序中調整出資人權益，若不符合出資人真實意思表示，則應遵循「公平、公正」原則。質權人對股權享有質權請求權，其利益應依物權法受到保護，才符合企業破產法中「公平、公正」要求之本義。因此在重整中涉及調整出資人權益的，應先期或同時按調整出資人權益的規則調整股權質權，質權人對股權質權調整方案擁有表決權，質權人反對調整的，人民法院可依「公平、公正」審查予以批准。

筆者認為，現行《企業破產法》未為股權質權人設置相關表決和審查程序，若在司法實踐中增設此等程序，與股權調整的法律性質和功能不協調，不符合調整股權即隱含實現股權質權這一法律事實及消滅股權質權這一法律後果，也有悖法治原則。

解決調整重整企業已出質股權這一問題的關鍵在於正確認識重整程序中股權調整與股權質權變動之間的關系。首先應將股權法定調整與意定轉讓予以區分。在價值取向上，前者突出程序公正與效率，後者以當事人意思自治為原則。已出質股權協議轉讓時，為防止出質人和股權受讓人串通，故要求轉讓前應取得質權人的同意，以保護質權人的利益不受損害。企業破產法規定的股權調整與屬於法定調整，重整程序中多方利益相互制衡，為此又設置了相應的司法審查程序，符合程序公正、效率優先原則，足以保護質權人的利益，質權人並無介入的必要。

其次應將股權調整與實現股權質權統一起來。重整程序中的股權調整，具有強制執行程序的屬性。附於股權上的質權作為擔保物權，因股權被執行（調整）而同時得到實現並因此消滅；股權調整所得，應優先清償質權人。即便股權調整對價為零、質權人不予接受，也不影響消滅股權質權這一法律後果的發生。質權人因股權價值嚴重貶損而遭受不當損失，不是重整程序中對股權所作調整所致，法律另外設有救濟途徑，不宜在重整程序中處理。

筆者建議，重整受理法院在制訂出資人權益調整方案前，可召開聽證會以聽取各方包括質權人的意見，為質權人反映訴求搭建平台。在製作相關法律文書時，一並明確出資人權益調整、股權質權因此得到實現而發生變動等事項，以便於有關部門辦理股權質權注銷和股權變更等相關登記手續，確保出資人權益調整方案順利執行。

2. 股權分配不公，如何調整股權

創業企業的三大關鍵要素：人力（團隊）、資金、資源，相對應的三股分別稱之為人力股、資金股、資源股，這三種股必須弄清楚，才知道如何設計或調整公司的整體股權架構。

3.資源股

資源股的評估規則是按約定兌現了多少內容，兌現多少股權；資源再多，沒兌現，對公司沒有產生實際價值，資源是沒什麼任何實際意義。資源股是許多創業公司沒有明確列出，卻事實上大量存在的一個類別。

不可否認，一部分創業公司的資源股名符其實，為創業公司的成長提供了不可或缺的支持與幫助。然而，有些創業公司，資源股卻成為說不出的痛，自認倒霉，「就算交了學費」。不可忽視的事實是，資源股成為社會上忽悠大師，拿著股權，卻沒實際貢獻。

作者：Carina ，紐交所上市金融集團創業教育負責人，英國托尼博贊思維導圖認證管理師，羅輯思維得到腦圖簽約作者。微信公眾號：本來時間（jiuyaoruci）

3. 怎樣完善企業治理結構，梳理了公司股權結構，明晰了股東會，董事會，監事會高管層的權責，使企業更高效

如何完善公司治理結構

一、關於制度

所謂出資人，就是向企業投入資本的人，即企業資本的擁有者，也就是股東。任何人的財產(資本)一旦投入企業，就變成企業的法人財產，投資者就享有出資人的權利。這些權利主要包括資產受益、按照法定程序參與企業的重大決策和聘請經營者、轉讓股權等。在市場經濟條件下，國有企業的資產必須同其他所有制資產一樣，具有明確的出資人代表。同時，國有資產也應該具有一般資產的產權要素：所有權、經營權、收益權和處置權。

要完善國有資產出資人制度，必須進一步明確：國資委不是政府的行政機構，與所轄企業的關系也不是行政隸屬關系，更不是上下級關系，而是以國有股權為紐帶，是股東與企業法人的關系，委託與代理的關系。國資委作為出資人代表，既要做到依法行使股東的權利，又要保證不越位、越權，對所轄國有資產享有收益權、重大決策權和經營者選擇權。否則，如果還繼續沿襲隸屬關系式的行政干預，「老闆加婆婆」的現象就會愈演愈烈，就會將企業管死，退回到改革的原點。不僅如此，由於國資委比過去政府部門的權力更大了，問題也可能變得更加復雜，一旦決策失誤，造成的損失將更加嚴重。

完善出資人制度，還必須建立相應的責任機制。國資委每年必須向人大報告國有資產經營情況和國有資本經營預算執行情況。各級人大必須設立專門的審計、監督機構，對國有資本經營績效進行評估、檢查與監督。同時，建立責任追究制度，對由於決策失誤造成國有資本經營損失的，要追究當事人的責任。

二、參與治理

盡管利益相關者公司治理理論本身並不完善，利益相關者參與公司治理的途徑也處於實踐探索中，但利益相關者治理已日漸成為各國公司治理發展的一種趨勢。在我國公司治理的實踐中，包括中小股東、債權人、職工等在內的利益相關者受到侵害的事件時有發生，因此，探討利益相關者參與公司治理的機制與可行途徑，已成為我國完善公司治理結構的緊迫任務。

繼續推進產權制度改革，建立合理的公司股權結構合理的公司債權結構，是建立公司內部制衡機制和有效監督機制的基礎。我國上市公司普遍存在「一股獨大」的狀況，控股股東極易利用其控股地位侵佔上市公司的資金，嚴重影響上市公司的經營，直接損害了上市公司和投資者的利益。必須積極推進股權多元化，改變上市公司「一股獨大」的狀況。然而，國際經驗表明，股權過於分散也會導致內部人控制等問題。因此，我國企業產權改革必須從我國的實際出發，充分考慮我國國有企業特別是大企業多年累積形成的現實的產權狀況，提倡和推進國有企業之間以及國有企業與非國有企業之間相互持股，在此基礎上實現股權多元化、分散化、法人化。

三、外部監管

這些機構在日本和德國典型的是銀行，而在美國，主要是機構投資者，例如養老基金。我國的機構投資者也獲得了較大發展。但總體規模不足、種類單一，在參與公司治理方面仍屬於「沉默的大多數」，並沒有在公司治理改進的事業中發出應有的聲音。在中國股市中，機構投資者還只是一個「用腳投票」的交易者而遠非以公司治理為導向的投資者。因此，創造機構投資者參與公司治理的動力機制並探索其參與公司治理的有效途徑，發揮機構投資者在公司治理中的作用，是我國完善公司治理結構所面臨的重要任務。

四、建立制度

有效的公司治理需要有良好的制度體系與外部環境。從發達國家的經驗來看，要實現公司治理的目標，需要有競爭性的產品市場和資本市場、活躍的公司控制權市場、管理人員的激勵與監督機制，不僅需要健全的《公司法》，還需要嚴格的審計和財務信息披露制度、嚴格的反欺詐法規以及高效率和高水平的司法系統、行政監管機構和自律性組織。我國資本市場發展的時間不長，相應的法制建設也相對落後，行政監管機構和中介組織的公信力不夠，司法系統效率不高。這些都必須從系統的角度加以改進與建設，為建立有效的公司治理結構創造良好的外部條件。

4. 不合理股權結構如何糾正

把問題簡單化的來想你就能明白，
1、現有公司股權都有誰的？都是佔多少？
2、搞清楚你認為不合理的股份比例在哪？
3、如果需現有某股東轉讓股權，得有他提出股份轉讓，股東會做出決議，當然按照法律，現有其他股東有優先購買權，這里股權轉讓協議等程序性文件自不必多說，找你公司的法律顧問，這個程序很簡單。
4、如果是要外部公司或自然人加入公司，那就得做幾分相應的程序文件，這個只要你們雙方談妥，手續相對比較好辦。
5、其他的不多說了，因為目前不知道你的具體情況，當然無論是何種股權變更都得到當地工商部門辦理工商變更登記。
記住：主要問題不在任何手續上，主要是無論何種股權變更，你都得說服他，這樣事情才好辦。

5. 如何處理股權分配

法律分析：股權投資分配要做到：一個核心：股權分配的核心是要讓各個創始人在分配和討論的過程中，從心眼裡感覺到合理、公平，從而事後甚至是忘掉這個分配而集中精力做公司。兩個關鍵點：一是保證創業者擁有對公司的控制權;創始人最好具有絕對控股權，能達到67%以上的股權最好，達不到這個比例，也得超過50%以上，因為公司需要有一個能夠拍板的領導者，這樣才能更好地把握公司的發展方向，也能激發團隊做大企業的信心和動力。二是要實現股權價值的最大化(吸引合夥人、融資和人才)。俗話說「財散人聚」，股權就代表著未來的財，散一部分股權，才能聚起來優秀的合夥人和人才。因為相較於固定的薪資，股權更具有長遠的投資價值。一般來說，隨著公司的發展壯大，合夥人手中的股權很有可能會翻好幾倍，遠不是固定薪資可以比擬的，創業者可以以此來說服和吸引優秀人才

法律依據：《中華人民共和國公司法》 第四十三條 股東會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合並、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

6. 如何解決股權結構不合理

解決股權結構不合理可以通過股權轉讓、增資擴股等方式調整股權比例。
股權結構
股權結構是指股份公司總股本中，不同性質的股份所佔的比例及其相互關系。股權即股票持有者所具有的與其擁有的股票比例相應的權益及承擔一定責任的權力（義務）。基於股東地位（身份）可對公司主張的權利，是股權。
股權結構是公司治理結構的基礎，公司治理結構則是股權結構的具體運行形式。不同的股權結構決定了不同的企業組織結構，從而決定了不同的企業治理結構，最終決定了企業的行為和績效。
(6)如何重新梳理股權擴展閱讀：股權結構的分類
股權結構有不同的分類。一般來講，股權結構有兩層含義：
第一個含義是指股權集中度
即前五大股東持股比例。從這個意義上講，股權結構有三種類型：
1.股權高度集中，絕對控股股東一般擁有公司股份的50%以上，對公司擁有絕對控制權；
2.股權高度分散，公司沒有大股東，所有權與經營權基本完全分離、單個股東所持股份的比例在10%以下；
3.公司擁有較大的相對控股股東，同時還擁有其他大股東，所持股份比例在10%與50%之間。
第二個含義則是股權構成
即各個不同背景的股東集團分別持有股份的多少。在中國，就是指國家股東、法人股東及社會公眾股東的持股比例。從理論上講，股權結構可以按企業剩餘控制權和剩餘收益索取權的分布狀況與匹配方式來分類。從這個角度，股權結構可以被區分為控制權不可競爭和控制權可競爭的股權結構兩種類型。在控制權可競爭的情況下，剩餘控制權和剩餘索取權是相互匹配的，股東能夠並且願意對董事會和經理層實施有效控制；在控制權不可競爭的股權結構中，企業控股股東的控制地位是鎖定的，對董事會和經理層的監督作用將被削弱。

7. 入股已經在經營的公司，怎麼重新分配股權

首先，重中之重，創業公司一定要由實際操作團隊也就是你來把控，不管是對公司發展還是對投資人都是最負責的選擇。
所以，最初的51%股權分配過高，不論當初何種理由。創業初期往往會有一個誤區，對「兄弟們」吝嗇，對投資人慷慨，我認為應該顛倒過來。
其次可以看出，你們最初的約定相當模糊，51%的股權需要到位多少資金也不明確。所以現在股權的分配也不存在合理於不合理。最大限度的爭取的最後的結果就是最合理的。綜合以上，個人建議按17.7/47.7基礎上繼續爭取再重新分配。最後一定還要做好合同約束，以防未來不論撤人還是撤資，讓公司面臨重大困境。至於文本，倒無所謂規范，只要明確合理就行。比如約定投資人如果撤資，是一步到位還是分次分期。

8. 股權架構怎麼分配

一、股權架構怎麼分配
1、股權架構的分配可以採用以下三種分法：
（1）平均分配。所有股東意見不統一時產生的決策，雖然效率低但其優點是共同承擔風險共享利益；
（2）絕對控制。在於決策高效但風險比其他更高；
（3）差異化分配股權。結合前兩種產生的，普及率算是最高的一種。
2、法律依據：《中華人民共和國公司法》 第二百一十六條
【本法相關用語的含義】本法下列用語的含義：
（一）高級管理人員，是指公司的經理、副經理、財務負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規定的其他人員。
（二）控股股東，是指其出資額佔有限責任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議產生重大影響的股東。
（三）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。
（四）關聯關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關系。
二、股權架構設計的作用有哪些
股權架構設計的作用如下：
1、為了明確合夥人的權、責、利，幫助創業公司的穩定發展；
2、方便創業企業融資；
3、股權結構既影響公司控制權，還為企業進入資本市場的必要條件。