如何解決股權改革

㈠ 股權分置改革的操作流程是怎樣的

1、改革方案的提出

公司股權分置改革動議，原則上應當由全體非流通股股東一致同意提出;未能達成一致意見的，也可以由單獨或者合並持有公司三分之二以上非流通股份的股東提出。非流通股股東提出改革動議，應以書面形式委託公司董事會召集A股市場相關股東舉行會議(以下簡稱相關股東會議)，審議上市公司股權分置改革方案(以下簡稱改革方案)。

2、董事會出具法律意見書

公司董事會收到非流通股股東的書面委託後，應當聘請保薦機構協助制定改革方案並出具保薦意見書，聘請律師事務所對股權分置改革操作相關事宜的合規性進行驗證核查並出具法律意見書。

公司董事會、非流通股股東、保薦機構及其保薦代表人、律師事務所及其經辦律師，應當簽訂書面協議明確保密義務，約定各方在改革方案公開前不得泄露相關事宜。

3、徵求證券公司的意見

公司董事會應當委託保薦機構就改革方案的技術可行性以及召開相關股東會議的時間安排，徵求證券交易所的意見。

證券交易所對股權分置改革進行業務指導，均衡控制改革節奏，協商確定相關股東會議召開時間。

4、申請公司停牌

根據與證券交易所商定的時間安排，公司董事會發出召開相關股東會議的通知，公布改革說明書、獨立董事意見函、保薦意見書、法律意見書，同時申請公司股票停牌。

5、徵求流通股股東的意見

自相關股東會議通知發布之日起十日內，公司董事會應當協助非流通股股東，通過投資者座談會、媒體說明會、網上路演、走訪機構投資者、發放徵求意見函等多種方式，與A股市場流通股股東(以下簡稱「流通股股東」)進行充分溝通和協商，同時公布熱線電話、傳真及電子信箱，廣泛徵求流通股股東的意見，使改革方案的形成具有廣泛的股東基礎。

6、對改革方案的調整

非流通股股東與流通股股東按照前條要求完成溝通協商程序後，不對改革方案進行調整的，董事會應當做出公告並申請公司股票復牌;對改革方案進行調整的，應當在改革說明書、獨立董事意見函、保薦意見書、法律意見書等文件做出相應調整或者補充說明並公告後，申請公司股票復牌。

公司股票復牌後，不得再次調整改革方案。

7、召開相關股東會

召開相關股東會議，公司董事會應當申請公司股票停牌。停牌期間自本次相關股東會議股權登記日的次日起，至改革規定程序結束之日止。

公司董事會在相關股東會議召開前，應當在指定報刊上刊載不少於兩次召開相關股東會議的提示公告。

相關股東會議徵集投票委託事宜，由公司董事會負責辦理。

8、網路投票

公司董事會應當為參加相關股東會議的股東進行表決提供網路投票技術安排。網路投票時間不得少於三天。

非流通股股東執行股權分置改革利益平衡對價安排(以下簡稱對價安排)需經國有資產監督管理機構批準的，應當在相關股東會議網路投票開始前取得並公告批准文件。

9、股東表決

(1)通過方案

相關股東會議投票表決改革方案，須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，並經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。

改革方案獲得相關股東會議表決通過的，董事會應當在兩個工作日內公告相關股東會議的表決結果。

董事會應當按照與證券交易所商定的時間安排，公告改革方案實施及公司股票復牌事宜。

持有外商投資企業批准證書的公司、含有外資股份的銀行類公司，改革方案涉及外資管理審批事項的，公司應在公告改革方案實施前取得國務院有關部門的審批文件。

(2)不通過

改革方案未獲相關股東會議表決通過的，董事會應當在兩個工作日內公告相關股東會議表決結果，並申請公司股票於公告次日復牌。

改革方案未獲相關股東會議表決迅速騰達通過的，非流通股股東可以在三個月後，再次委託公司董事會就股權分置改革召集眾多原創相關股東會議。

相關知識：存在異常情況的上市公司空間的股權分置改革

存在異常情況的上市公司進行股權分置改革，按以下原則進行：

(1)相關當事人涉嫌利用公司股權分置改革信息進行內幕交易正在被立案調查的，在調查結束後方可進行改革;

(2)公司股票交易涉嫌市場操縱正在被立案調查，或者公司股票涉嫌被機構或個人非法集中持有的，在風險消除後可以進行改革;

(3)公司控股股東涉嫌侵佔公司利益正在被立案調查，但有可行的解決侵佔問題方案的，可以進行改革;

(4)存在其他異常情況的，經中國證監會認可，可以進行改革。