股權控制公司怎麼做

『壹』 公司控制權，用小股權控制公司的九種模式

關於公司控制權，很多朋友都知道萬科之爭事件吧？網紅公司ofo的否決之權之爭、賈躍亭與恆大的FF之爭，摩拜CEO不希望公司被收購但卻無力阻止…等，我們在「股權道」也分享過。

如果說ofo的創始人還沒畢業就創業所以沒有經驗；知名如萬科仍在公司控制權方面遭遇如此大的挑戰；與萬科之爭同一時間發生的，還有曾是建築玻璃排名第一的A股公司南玻，寶能系入主後，創始人和管理團隊已全部出局。

如果萬科等是因創立時間較早，以前沒這方面的意識或經驗，與萬科同一時期發生的還有平安入主汽車之家，創始團隊出局，李想說：汽車之家是泡泡網養大的，繼承了泡泡網的股權結構，而建立泡泡網股權結構時自己只有18歲，一心只想著把事情做好，讓企業可以先活下…

創業者說控制權

公司控制權，做好了並不能幫企業賺錢，甚至都感覺不到它的存在；但做不好可能影響企業的生死存亡。正因為這樣，以前很多創始人並不重視控制權的設計吧？

在多家明星公司發生控制權爭奪戰後，越來越多創始人開始重視公司控制權問題，比如：

創立趕集網被合並後，又創立瓜子二手車和毛豆新車網的楊浩涌說，相關條款的妥協可能是致命的，帶來的傷害可能比漲5%-10%的估值更大，瓜子是少有的在私募階段做AB股制度的公司。

而滴滴程維曾說：每一次談判，每一個條款都可能決定公司的生死。不要心疼錢，要找好的中介。

在更早時候，三六零創始人周鴻禕曾說：我在雅虎的收獲就是領悟到了對於公司控制權的把握，尤其在互聯網領域里，大家都是圍剿式發展，絕對的話語權至關重要。在決定離職後曾對馬雲說，不能失去公司的控制權。

而馬雲創立的阿里巴巴，為了保持公司控制權不惜放棄香港上市而改道美國；在螞蟻金服，馬雲更是能用1%的股份控制公司……

關於公司控制權，有大師說持股67%有絕對控制權，持股51%有相對控制權。

在竹子寫的《公司控制權.用小股權控制公司的九種模式》一書里有約50個案例，有知名公司案例也有經法院判決的不知名小公司案例，可以看到 有人持股 1% 就能控制公司，而有人持股90% 也無控制權，股權不是掌握公司控制權的唯一手段。

本書以案例分析為主，從以下方面通過案例說明公司控制權的內容。

第一部分，公司控制權的基礎

國內有兩種公司：

一種是有限責任公司，大部分公司都是此類。

二種是股份有限公司，上A股、科創板、新三板的企業，以及少數沒上市的企業都是此類。

兩種公司的法律規則是不同的，所以不要盲目相信上市公司的案例哦，上市公司的做法在你的公司可能並不適用。

有限責任公司的規則更寬松，設計公司控制權的空間更大。

股份有限公司、上市公司的規則更嚴格，設計公司控制權的空間更小。

有專家說，A股上市公司不能實行同股不同權，所以就無需做同股不同權設計了。

可是，假設公司從成立到上市共花5年時間，如果這5年創始人不能掌握控制權，也許公司早就易主了，能不能走到上市都是未知，就算能上市也和你沒關系了？比如摩拜？

在前期能保護控制權，才能按創始人的設想一步步往前走吧？如果象ofo那樣連早期都過去了，還有機會走到上市么？

關於控制權，並不是設計好就可以一成不變，每輪融資、每次有投資人進來可能都會面臨一輪調整，上市前也可能需要調整，如何在每次調整中能掌握控制權，也是創始人需要考慮問題吧。

可能很多人都會想到AB股，可賈躍亭的FF用了AB股仍被恆大牽制差點無路可走。在本書的案例可看到，AB股只是比較簡單的方式，除了AB股以外，還有各種各樣的方式。

在公司以外，經常用作員工持股平台的還有有限合夥企業，有限合夥企業一般作為目標企業的股東存在，不作用直接經營的企業實體。

一說到控制權，很多大師會說用有限合夥企業，可那隻是異想天開而已，投資人會讓你裝進合夥企業里么？也只有員工持股才可以裝進合夥企業吧。

大師們經常說的九條股權生命線，本書也會有介紹，但從書中多個經法院判決的案例可以看到，傳說最重要的股權生命線可能是假的，有些人持股70%、持股90%都沒有控制權。

第二部分，用小股份控制公司的九種模式

這部分以知名企業案例為主，主要案例在「股權道」微信公眾號發過，雖然本書以此命名，但這部分很多人已看過，不是最重要的，九種模式只相當於舉個例子，最重要的還在後面哦。

AB股模式早已廣為人知，但AB股並非萬能，比如賈躍亭的FF用了AB股不也差點被恆大牽制而走向末路么？所以阿里巴巴沒有用AB股而自創阿里合夥人模式吧？

巨人網路的超級AB股比一般的AB股更有效，只是知道的人少，就算我們發過文章關注的人也很少吧。很多時候，知名度和質量並沒什麼關系，比如好多雞湯文有上千萬的閱讀…

第三部分，從六個層面掌握公司的控制權

此部分是這本書最重要的部分，從股權、股東會、董事會、董事長、法定代表人、管理層六個層用案例說明公司控制權的設計。

比如AB股是通過股東會層面掌握控制權，而阿里合夥人制度則是通過董事會層面掌握控制權，完全不同的規則和操作模式哦。

六個層面，每一層面都有多個案例，大部分是經法院判決的靠譜案例，並非道聽途說。

比如有人投資0元成為大股東、有持股1%的小股東扳倒99%的大股東決定、有公司通過架空董事會而控制公司、有董事長因為拒絕主持會議被免職、有人為了爭董事長或法定代表人之位而進監獄…

更驚險的產聯電氣，創始股東用特權控制公司，並非一般公司用的AB股。

雖然曾某隻持股40%，另兩位股東合計持股60%，但曾某可行使股東特權申請撤銷經60%股東同意的決議，雙方為爭奪控制權打了10多場官司。

兩位共持股60%的股東打了多輪官司摸清規則後，無法改變規則就改變打法，換一種方式爭得控制權。

第四部分，用三種工具控制公司

三種工具主要包括股東協議、公司章程、股東會會議和董事會會議。

股東協議部分以多家上市公司案例為主，公司章程和股東會議、董事會會議則多是經法院判決的案例。

有人將股東協議和公司章程混為一談，認為公司章程沒規定的股東協議規定就可以…

其實不然，在本書經法院判決的案例中看到，當股東協議與公司章程的規定不一時，股東協議並不能當然起到公司章程的作用。

有股東以為持股51%就有控制權了，卻不知簽了個喪失控制權的協議…

公司章程部分的案例可看到，有人在公司章程規定無表決權，有的公司章程無法在工商局備案，有的公司章程差幾個字導致喪失控制權，有的公司章程有假簽名，有的公司章程與股東協議矛盾…各種不同情況的公司章程，導致不一樣的後果。

就算設計好了股東協議、公司章程，如果不重視股東會會議、董事會會議的操作，也可能丟了控制權。

比如有的案例，經持股90%股東同意的決議因會議通知不當被撤銷，有持股99%大股東同意的決議因差30分鍾開會被否，也有人因沒按程序開會弄丟董事長之位…

整本書以案例為主，當小說看也是可以的。

第五部分，精華案例匯總

大師說持股67%有絕對控制權，持股51%有相對控制權，這是在沒有設計的情況下才成立的。

書中有多個經法院判斷的案例可看到，只要在公司章程加上一句話，就能讓持股67%的股東沒有控制權。

比如中審公司，持股75%的股東沒有控制權；新雅樂房地產公司，持股90%的股東無控制權；保力公司，持股90%的股東無控制權；森林公園公司，持股70%的股東無控制權…

森林公園公司共有兩家股東，股權結構是7：3，就是大師說的最優股權結構。

可森林公園公司持股70%的股東也無控制權，最後兩家股東鬧翻無法解決，被法院判決解散公司。世上並不存在最優結構，如果有，就是那個最容易收智商稅的結構吧。

書中的部分精華案例匯總如下：

股權設計不是做0-9的簡單數量題，如果是，5歲小朋友就可以做了，哪還需要什麼大師呀？

而公司控制權的設計，更不只是幼兒園級數學題的簡單股權分配和AB股。

想做到用小股份控制公司，除了大家都知道的AB股、一致行動、委託投票這些簡單的模式以外，還可通過公司章程和股東協議創造出無限可能。

公司控制權設計的建議

創始人要吸引合夥人、要融資、要用股權激勵員工，一邊要分享股權，又一邊又要保障控制權，公司控制權問題困擾許多創業者，建議按以下原則考慮。

（1 ）處理好三個比例的關系

與股權有關的因素包括：投入比例、財產利益分配比例、投票權或控制權比例。

三個比例可以一致，也可以不一致，比如書中有案例可看到，有股東0元出資成為持股70%的大股東；也有持股40%的股東超越持股60%的股東而掌握公司控制權。

為解決分享股權和保留控制權的矛盾，竹子建議：

投入比例與財產利益分配比例保持同比例，就是：投入比例= 股權比例 =財產分配比例。

拋開股權比例另外做公司控制權的設計，就是 股權比例 ≠投票權比例。

也可以投入比例≠ 股權比例 ≠財產分配比例≠投票權比例，但一般公司不建議這么做，因為這樣過於復雜，如操作不當容易發生問題。

（2 ）單層公司層面的設計

在單個公司層面設計公司控制權，就如書中第三、第四部分介紹的，用三種工具，從六個層面進行考慮和設計。

國內公司，可結合公司法的規定進行設計，需要准確、深度理解法律後加以運營。

為什麼說有人持股1%也能控制公司？比如前面介紹過的巨人網路超級AB股模式，並不需要通過普通的AB股就能實現，無需華為的工會持股或螞蟻金服的合夥企業雙層架構，只在目標公司單層架構內就可實現。

因為公司法第42條規定：股東會會議由股東按出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的 除外 。

就是這個「 除外 」，給同股不同權設計留下很大空間，就看你有沒能力和水平去運用哦。

為什麼大師說持股67%有絕對控制權？而書中經法院判決的案例卻看到有人持股90%也沒有控制權？

因為公司法第43條規定：股東會會議作出修改公司章程、增加或減少注冊資本等的決議， 必須 經代表2/3 以上 表決權的股東通過。「必須」、「以上」，就是可以多於、不可以少於。

法律上看似很簡單的一個字，一個詞，隱含豐富的含義，有多少人足夠准確理解並善於運用呢？

營銷高手也許能成功收智商稅而造富，但如發生控制權爭議去到法院未必有效哦。

管理求效率，合適就好，並無絕對標准；但法律求准確，失之毫釐，差之千里。

（3 ）多層企業架構設計

前面說的是從單個公司層面解決控制權問題，就是只需要用創始人直接持股的方式就能解決。

但有時受各種條件限制，單靠創始人直接持股不一定能解決控制權的問題，就需要通過多層企業架構來解決。

比如螞蟻金服，就是將員工持股裝入有限合夥企業平台，再由馬雲控制員工持股平台，從而間接控制公司。

比如華為，將員工持股裝入工會，既可通過控制工會持股而控制公司，也可通過同股不同權模式實現任正非對公司的控制。

比如三六零公司，將財務投資人的持股裝入上一層的有限責任公司，周鴻禕通過控制上一層的有限責任公司而間接控制上市公司。

這就是大師說的頂層設計吧，用高大尚的詞更容易收智商稅咯，但能不能真正掌握控制權另當別論哦，誰讓願意為智商稅付費的人遠高於為干貨付費的人呢？

買書的朋友，如果覺得有用可以在購買平台留言告訴後面的人；如果有其他意見，可以來「股權道」告訴我們哦。

『貳』 通過股權投資取得公司控制權的三大方式

通過股權投資取得公司控制權要能夠直接控制公司股東會。股權比例等於表決權比例的情況下，股權比例2/3以上股東對公司具有絕對控制。股權比例1/2以上的情況下，股東對公司相對控制，但對公司的形式變更、注冊資本增減、經營范圍變更章程修改、分立合並解散等公司法規定需要2/3以上表決權才能通過的公司重大事項，需要聯合其他股東，股權比例超過2/3以上才能實現股東意圖。股權比例1/3以上的情況下，股東對公司是安全控制，擁有一票否決權。及對於公司法或公司章程規定需要股東會1/2以上表決權的公司重要事項，若大股東想達到意圖，同樣需要聯合其他股東聯合其他股東。
股權比例與表決權比例不相等，此情形在有限責任公司被公司法所允許。而股份有限公司司法要求同股同權，同股同利。在這種情況下，可以採取以下7種方式對公司實現控制：1、通過章程特別約定通過章程約定實現對公司的控制。2、簽訂一致行動人協議。3、某項重大事務或某些重大事務共進退類似簽訂一致行動人協議。4、被授權委託代理全部或部分事務其他股東放棄表決/投票權，將其表決/投票權授權於有關股東。5、同股不同權或AB股方式例如，擁有1%的股權，可擁有34%甚至更高的表決權；例如AB股，AB股其實就是同股不同權。將股權分為A股和B股兩個層次，對外部投資者發行的B股只有1票投票。

『叄』 創始人在公司的持股比例小，如何控制公司，股權怎麼設計

在公司的持股比例小，但是可以在股權設置的時候確立創始人在公司的決策權是唯一的，不受股許可權制就可以了。

『肆』 如何控制一家公司包括他的股權,決策,戰略。。。。。。

如何控制一家公司？包括他的股權，決策，戰略。
這個問題我很感興趣，先說幾個觀點，供你參考：
一、控制一家公司是個系統戰略管理問題，首先要看看你與這家公司所建立起來的是一種什麼關系，你是收購了這家公司，還是想服務於這家公司，還是建立了聯合關系，如果沒有一定關系基礎，就談不上控制。
二、你最好診斷這家公司經營文化有沒有戰略文化基礎，比如這家公司經營是只用生產商品來增加利潤，還是用擴張手段來增加資產，這家公司的產品在市場上有多少家競爭對手，是普遍存在競爭者的行業，還是只有少數幾家企業與其發生競爭關系。從而看出這家公司的戰略企劃思路來。他們經營的路線范圍有多寬，計劃在10年間到達一個什麼地位。了解這些事情是應該的，不了解這家公司的發展路線，不知道這個公司的優劣態勢，就無法控制這個公司的未來。
三、控制這家公司的本身意圖是什麼，是為這家公司的未來負責任，想利用這家公司的資產來做強、做大企業規模，發揮你的戰略優勢，讓這家公司成為你的組織成員，執行你的戰略構想，從而創造最佳經營績效。如果你認為這家公司是具有十分明顯優勢的，對你的未來發展十分有力，於是想控制其為自己所用，同時能夠帶給這家公司未來十分誘人的利益，那麼，你的想法是具有優勢的，是提升這家公司未來戰略領導地位的，而不是降低了這家公司的未來戰略競爭地位。
四、你與這家公司建立起合作關系後，應該著手建立起高素質的運營團隊，控制的手段不僅僅是存在於手段和方法上，還應該建立在團隊的組織環節上。現代企業團隊都是具有一定思想和能力的人掌控的，他們應該是你控制這家企業的上層建築核心力量。
五、控制一家企業是基本的想法，還是你的目標，重要的是你能不能帶給這家企業未來的發展利益，如果你十分有把握能夠帶來利益，那麼，你控制這家公司的想法是必要的，而且應該從導向上建立企業文化同步關系，建立一套培訓系統，把經營權逐步向掌控正確戰略發展方向的路線上引導，如果這條路線是你拿出來的，對企業短期和長期發展能夠滲透到決策系統，用你的觀點影響了這家企業的資產增長，無疑，這家企業的領導層和全體員工就會拜你為「師」，逐步掌控這家公司未來的人就會是你了。
至於如何控制這家公司的股權問題，你要看看有沒有必要，當今是正確戰略控制企業發展方向的時代，並非誰股權數量多就聽誰的，職業經營的優勢就是股權與經營權的分離，如果股權數量多，只是企業盈利時多分些利益而已，並不能代表就能控制這家公司的未來，如果說想通過控制股權來控制這家公司，如果這家公司被你控制，你的優勢是什麼，是不是能夠讓這家公司上個資產經營水平的台階，如果是這樣，你有必要承擔經營領導層，如果你沒有戰略決策的絕對優勢，也就是說不能帶給這個公司的未來資產增值，那麼，你控制這家公司的股權意義就降低了。
控制這家公司的決策有兩個方法，一個是你在什麼崗位上，是這家公司的領導者，還是這家公司的員工，還是這家公司的服務公司，你的決策文化是不是對這個企業帶來積極的發展貢獻，從企業文化層次建立企業的未來信念，產業優勢和競爭文化體系，這就是戰略宏觀決策管理系統問題了，如果你的鮮明的具體方案，能夠提供這家企業的高層選擇，一旦選擇了你的方案，就相當於認可了你的思想，也就承認了你的決策能力，於是，這家公司的未來就會以你的決策思想文化為主導，把你的思想融入了這家公司的未來路線裡面去，這是應該走的一步棋。
控制這家公司的戰略就相對比較簡單了，你已經跟這家公司建立起關系以後，你可以把你的戰略設計跟這家公司的高端層進行溝通，讓他們了解你能夠為他們帶來什麼樣的利益，你的提案先進性和實用性在哪裡，只要讓他們看到你的戰略思想比他們的先進，實際上你就等於掌控了這家企業的戰略未來。
這是一個系統戰備經營工程，不是占上風享受崗位和權利的時代，應該把權利看作是導演和策劃這個企業未來，從對這個企業未來前途更有利的角度來看待掌控這家公司的問題，這是兩種文化相互對抗，相互碰撞，想到統一的整合過程，所以，你最好要站在高處來看待這一管理問題。如果這樣的觀點能夠幫助你現實對這個企業的資產增值效益，比你拿這個公司的股權更具有實戰意義。
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