海航如何清空創始人股權

❶ 大揭秘：為何方大入主，海航跌停

9月12日，周日，海航發布重磅消息：

海航控股戰略投資者確定為： 遼寧方大集團。

海航基礎戰略投資者確定為： 海南省發展控股公司。

民營和國資之間，海航做出了抉擇。

航空主業選擇了民營企業方大集團，

機場板塊選擇了國資企業海南省發控。

這兩大板塊是海航集團最為核心、最為關鍵的兩大板塊，這兩大板塊能否順利重整決定著海航之生死存亡。

按照一般情況，確定了投資者，不可能破產，消除了部分債務危機，戰略投資者帶著巨額資金進來，股票都會飛漲，但詭異的是海航此次重組的三大上市公司全部跌停。

9月13日，一開盤，ST海航、ST基礎、ST大集就死死封在跌停板上。

那究竟是什麼原因造成海航股票跌停呢？

01

兩大板塊重整方案的同與不同

這兩大板塊都選擇了以擴大股本+債轉股的方式實施重整。

海航控股的方案：

一是擴股，海航控股股本擴充一倍，由164億股擴至332億股。

對海航控股出資人權益進行調整，以海航控股現有A股股票為基數，按照每10股轉增10股實施資本公積金轉增，轉增股票約164.37億股。

原股東持股數量不減少，但持股比例下降一半。

也就是說，你原來持有多少股還是多少股，但是因為總股份翻一番，你的持股比例下降50%。

二是賣股，44億股轉讓給戰略投資者。

164億股中的44億股股票以一定的價格引入戰略投資者，股票轉讓價款優先用於支付重整費用和清償部分債務，剩餘部分用於補充流動資金以提高公司的經營能力。

也就是說將44億股賣給方大集團，方大集團將持股44億股，成為第一大股東。

不過這個第一大股東持股比例也不高，大約佔13.4%。

有網友說，這就好比是定向增發。

一開始，我並不認可這種觀點，畢竟是轉增資本，但仔細一思考，實質上和定向增發沒有本質的區別。

問題是這44億股的價格如何確定，一般定向增發價格都要打個8折或9折。

假如按照目前2元多的股價來計算，差不多100億元左右。

這100億元的資金分三部分使用：

一部分是重整過程中花費的資金。

一部分是償還部分債務。

一部分是交給海航控股使用。

三是債轉股。

剩餘約120億股股票以一定的價格抵償給海航控股及子公司部分債權人，用於清償相對應的債務以化解海航控股及子公司債務風險、保全經營性資產、降低資產負債率。

這就是典型的債轉股。

摺合金額超過250億元。

債轉股的金額還是比較高的。

海航基礎的方案：

與海航控股差不多。

一是擴股，海航基礎股本擴充2倍，由39億股擴至117億股。

即以海航基礎現有A股股票為基數，按照每10股轉增20股實施資本公積金轉增，轉增股票約78億股。

個人感覺擴股擴得有些大。

二是賣股，33億股轉讓給戰略投資者。

也就是說33億股轉讓給海南省發控。

海南省發控持股比例大約為28.9%，遠高於方大集團的持股比例。

如果按照目前12元左右的價格，需要資金近400億元。

三是債轉股。

15.8億股用於抵償海航基礎債務，即債轉股，大概不到200億元。

四是注銷股和轉增給中小股東。

剩餘約29.3億股中：

A.海航基礎控股集團取得的約2.97億股注銷以履行業績承諾補償義務；

B.海航基礎控股集團及其一致行動人取得的約 14.92億股讓渡上市公司，公司獲得該等讓渡的股票後可用於抵償上市公司債務；

C.中小股東獲得的約 11.42億股自行保留。

完成業績承諾股份注銷後，海航基礎總股本約114.25億股。

海航基礎與海航控股不同點有三處：

一是海航基礎股本擴充得更大。

二是原股東也獲得股本增加，比如你原來持有100股，方案實施之後將持有175股左右。

三是部分股本注銷。

四是海航基礎的戰略投資者的股權比例更高。

有網友認為海航控股股本擴張，不需要除權，這一點我也認可，畢竟原股東沒有獲得股本的增加。

不過如果海航控股擴股擴張不除權，那麼海航基礎股本擴展如何計算。

肯定涉及除權問題，但復雜一點。

按照1:3的方式除權，散戶必然吃虧。

按照1:1.75的比例，即戰略投資者與債轉股需要的股數之後分配給原股東的比例計算更加合適，不過注銷部分股票，對中小股東也許會有利一些。

02

海航股票為何跌停

那麼這個方案出來，海航三支股票為何全部跌停。

翼哥看來，主要有如下原因：

一是戰略投資者不被認可。

說實話方大集團是包括復星集團、均瑤集團三家競爭中最不被看好的。

畢竟比實力，比不過復星集團。

比協同，比不過均瑤集團。

不過，方大集團也許勝在低調。

此前無論是復星，還是均瑤，對入主海航都有些志在必得，但方大一直很低調。

也許正因為方大的劣勢很明顯，所以方大集團最後給出的籌碼可能是最有競爭力的。

有網友開玩笑的說：

看來，海南基本已被東北攻佔。

但無論如何，以前從事鋼鐵化工等產業的方大集團轉戰航空，多少還是有點令人持保留意見的。

不過低調的方大即便進入海航控股，持股比例也只有14%左右。

二是重整方案未超預期。

實際上，此次重整方案並未有多少新意。

基本上還是定向增發+債轉股的老套路。

但定向增幅如方大集團進來之後，持股比例不足14%，發揮的作用有多大，說話的分量有多重，令人生疑。

此外，債轉股對於大部分債主是不得已而為之，如果設禁售期，一旦解禁，必將對海航股票產生比較大的沖擊。

三是原股東仍有重大影響。

這次重整方案，並未出現原控股股東股權清0的情況，也就是說原股東仍將有著重要影響。

比如在海航控股中，

如果按照方案，方大集團持有44億股，

而大新華航空持股38.8億股，海航集團持股5.9億股，這兩家加起來就超過44億股。

也就是說方大集團持股比例還不能超過幾乎有著一致行動人關系的海航系。

如何擺脫原股東的影響，新股東與原股東關系如何平衡，也是影響海航控股未來不確定因素。

戰略投資者未令市場滿意，方案未超預期，將來發展仍存在較大不確定性。

或許這是海航三支股票跌停的原因。

不過，畢竟重整方案已初定，至少已經避免了破產的風險，未來總是向著更好的方向發展。

風物長宜放眼量，祝願海航能重整雄風，也希望投資者能收益滿滿！

❷ 海航科技擬作價75億元並購當當嗎

2018年5月28日，海航科技收購當當重大資產重組說明會在上交所召開，對海航科技擬作價75億元收購老牌電商當當，然而這項高負債並購卻因標的高估值的公允性、交易對方未推業績承諾等受到市場關注。進行了釋疑。

根據4月11日披露的收購預案，海航科技擬以換股+定增的方式，作價75億元收購北京當當科文電子商務有限公司、北京當當網信息技術有限公司（以下合稱「當當」）100%股權。

在監管鼓勵新經濟獨角獸回A的春風中，海航科技以75億元高價「捕獲」昔日獨角獸當當，收購標的的高估值是否公允，以及當當未來的業績預期成為投服中心及媒體最關心的問題。

對於當當的估值，海航科技透露，最終交易價格是以評估機構確定的標的公司100%股權的評估值為作價參考依據的。

目前，由於電商公司普遍擁有「輕資產」的特性，市場對電商的估值一般採用收益法或市場法。如以市場法估算，從近年來A股市場上已經完成或正在實施，且並購標的為網路電商公司的案例來看，市場平均市銷率超過2倍，靜態市盈率超過40倍。如果選取可比境外電商企業的相關指標對比分析，行業平均市銷率約3.5倍，行業平均市盈率約33倍。而本次收購中，市銷率和靜態市盈率分別只有0.73倍和20倍。此次當當估值的市銷率和市盈率均低於市場平均。

由於當當近兩年處於私有化的狀態，其一直沒有公開過詳細的經營數據。重組說明會對此進行了披露。數據顯示，當當2016年、2017年凈利潤分別為1.32億元和3.59億元。2017年營收103.4億元，GMV （一定時間段內成交總額）182.7億元。

張巍表示，公司利潤增長主要靠毛利率提升。一方面，當當在圖書業務上精細化運營，通過合作出版、采購成本降低等方式，不斷提升圖書品類毛利率；另一方面，當當調整毛利率低、資金佔用大的百貨業務，流量向高毛利品類傾斜，部分品類轉到招商平台，同時持續增加研發和市場投入，為中長期發展積蓄力量。

❸ 海航集團重整的懸念及影響

實際上，政府工作組進駐海航集團已經很久，主要的債權人應該也已經形成聯席會議機制，協調處理銀行債權的展期、追收等事宜。目前進入重整，並不意外。但是，海航集團的重整仍有一些懸念尚待解開。

海航集團花落誰家

按照破產法的規定，重整計劃可以包含出資人權益的調整方案。所謂出資人權益調整方案，就是處置債務人的股權。這種處置，不是一種收購或者協商轉讓，而是符合法定條件下的強行處置，無須股東同意的。

破產法規定，如果重整計劃草案中有關出資人權益的調整方案是公平、公正的，那麼即便出資人不同意，法院也是可以強行批準的。

估計海航集團現有股東的股權大概率會被處置，至於誰會成為重整投資人，目前還有懸念。

對這么大體量的債務人來說，符合條件的重整投資人恐怕也是屈指可數。海南地方國資再加一個代表主要債權人的平台公司組成的聯合體成為重整投資人有可能么？當然，進駐這么久之後，海南地方國資應該也足以勝任海航集團的股東和管理者角色了吧。

根據破產法的規定，重整投資人選誰，由管理人、債權人決定，決策者不包括海航集團的現有股東。換句話說，進入重整之後，海航集團現有股東對公司的管控權力進一步削弱，甚至可以說完全沒有了。

債權人會不會削債

除了對出資人權益進行調整之外，重整程序很大的一部分工作是釐清海航集團的債務，保證債權人得到公平受償。

按照破產法的規定，重整計劃確定的債權清償比例只要比假設破產清算情形下的清償比例高，無論債權人同不同意，人民法院都可以強行批准。

有特定財產擔保的債權人不需要考慮削債問題，除非有部分債權無法被覆蓋。

是否會讓普通債權人削債，還是個懸念。不過考慮到海航集團只是一個平台公司，除了對外投資獲得的分紅之外，要麼就是處置資產了，否則沒錢還債，不削債好像也不現實。

當然，重整投資人會拿一部分錢出來，不過不太可能把所有的錢全部拿出來用於償還債務，應該會保留一部分用於旗下重要子公司的運營需求。如果拿的錢沒有覆蓋所有的債權，那麼債權人只能同比削債了。

要想甩掉包袱、輕裝上陣，最直接的就是債權人同比例削債，對銀行債權人來說，決策過程雖然很痛苦，但是最終其實也無可奈何，人民法院是可以強行批准帶有削債方案的重整計劃的。

對旗下上市公司的影響

海航集團是一個集團控股平台，具體業務均由旗下的子公司負責運營。

對上市公司來說，海航集團與他們都是獨立的法人，海航集團重整並不影響上市公司的獨立運行。只是在決策時，重整程序中的海航集團再無上市公司的決策權力，相關決策權劃歸管理人行使。實際上，政府工作組進駐海航集團之後，相關決策程序應該已經發生很大的變化，進入重整程序之後，海航集團的重整管理人成為法定的決策者，原有的管理層變成重整管理人的打工者或者說顧問。

對上市公司來說，恐怕最大的影響還是實際控制人的變更。對股民來說，影響最大的恐怕是海航集團不會再減持股票了吧。

總的來說，海航集團重整對債權人、上市公司、股民來說都是個利好。當然，對海航集團的現有股東來說，這恐怕是最大的利空……

江蘇竹輝律師事務所/郎一華

二〇二一年一月二十九日

❹ 海航集團重整計劃都包括什麼

目前海航集團及其相關企業破產重整案最終落定。

2021年10月31日，海航集團及其相關企業重整計劃獲一錘定音的「官宣」，海南省高級人民法院裁定海航集團及相關企業的重整計劃，且此次裁定為終審裁定。

這意味著，此前獲得高票通過的包括*ST海航在內海航幾個重整草案，在獲得法院裁定後將進入實施階段。

此前，海南省海航集團聯合工作組組長顧剛透露，海航重整後將拆分為四個板塊獨立運營——航空板塊、機場板塊、金融板塊、商業及其他板塊，各自由新的實控人股東帶領前行，相互完全獨立，確保各板塊各自回歸主業、健康發展。

回顧過往，因經營失當、管理失范、投資失序等原因，海航集團於2017年底爆發流動性危機，在各方支持下，前期以企業「自救」為主，但未能成功化解風險，並轉為嚴重的債務危機。2020年2月29日，海南省依規落實風險處置的屬地責任，成立了海南省海航集團聯合工作組，全力協助、 全面推進海航集團風險處置工作。

此前10月25日，海航集團公告，包括海航集團和三家上市公司在內的四個計劃（草案）均已獲得表決通過。

今年9月18日，海南省海航集團聯合工作組組長顧剛主持召開2021年度第39周安全生產經營例會透露，重整後海航集團及相關企業可能的結果。

一方面，重整後老股東團隊及慈航基金會在海航集團及成員企業權益將全部清零，不再擁有相關股權。重整完成後，老股東團隊股權將依法依規清零，這既是法治化、市場化破產重整的法律要求，是股東必須承擔的基本責任，也是民營企業野蠻生長帶來的必然後果。

顧剛認為，海航上下要深刻反思海航民營企業28年的發展，不斷汲取過去盲目擴張、沒有敬畏的教訓。要充分認識到，推動重整成功，海航的品牌得以保留，十萬員工沒有失業，海航得以重生，就是黨和國家給予的最大變化和機會，是社會給予的機會。

另一方面，海航重整後將拆分為四個板塊獨立運營，各自回歸主業健康發展。如順利完成破產重整，海航將重整拆分為四個完全獨立運營的板塊——航空板塊、機場板塊、金融板塊、商業及其他板塊，各自由新的實控人股東帶領前行，相互完全獨立，確保各板塊各自回歸主業、健康發展。

業內分析人士認為，如果海航集團及其相關企業順利實施重整並執行完畢，重整計劃將有利於改善公司的資產負債結構， 減輕或消除歷史負擔，提高公司的盈利能力。