引入股權投資如何隔離債務

⑴ 用股份抵債的會計分錄怎麼做

上市公司應該按抵償債務的金額，貸記其他應收款或應收賬款科目。據股份回購的賬務處理要求，按回購股份的面值，借記股本科目。

以非貨幣資產清償債務，應當分解為轉讓相關非貨幣性資產、按非貨幣性資產公允價值清償債務兩項業務，確認相關資產的所得或損失。

發生債權轉股權的，應當分解為債務清償和股權投資兩項業務，確認有關債務清償所得或損失，債務人應當按照支付的債務清償額低於債務計稅基礎的差額，確認債務重組所得。債權人應當按照收到的債務清償額低於債權計稅基礎的差額，確認債務重組損失。

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注意事項：

債務人履行債務或者出質人提前清償所擔保的債權的，質權人應當返還質押財產。債務人不履行到期債務或者發生當事人約定的實現質權的情形，質權人可以與出質人協議以質押財產折價，也可以就拍賣、變賣質押財產所得的價款優先受償。質押財產折價或者變賣的，應當參照市場價格。

《最高人民法院關於適用《中華人民共和國擔保法》若干問題的解釋》（法釋〔2000〕44號）第57條第一款規定：當事人在抵押合同中約定，債務履行期屆滿抵押權人未受清償時，抵押物的所有權轉移為債權人所有的內容無效。該內容的無效不影響抵押合同其他部分內容的效力。

⑵ 股權投資風險防範措施有哪些

股權投資 風險防範措施有哪些 首先，作為股權投資者應當知曉在其股權取得環節和股權行使過程中須特別進行防範和控製法律風險。此節重點是對股權交易風險的防範，風險防控最有效的手段是在投資交易前聘請專業人士對目標公司、股東做充分的盡職調查。一個高水平的盡調，不僅僅是為投資者發現和提示風險，而更重要的是為其結合商業目的評估風險和提出有效防控風險的方案。 其次，股權投資者還應當懂得在股權行使過程中仍須繼續控制風險。成為股東後行使股權過程中，主要是參股而不控股的股東，要防止大股東一股獨大和持等額股份的股東間出現公司「僵局」。最後，股權投資者還應在投資開始就要考慮此類投資的退出機制和風險防範。任何投資從本質上講，都是對風險的經營和管理，所以建議投資者應加大對用法律手段進行經營和管理的成本投入，不吝聘請法律顧問，以避免投資失誤。 法律風險： 1、標的公司存在未知的或有 債務 ，如標的公司對外償債，將影響受讓股權的價值。 2、「零對價」股權存在風險。 公司法解釋 三規定，未盡出資義務的股東轉讓股權時，知道該未盡出資義務事由仍受讓股權的受讓人應當與該股東 承擔連帶責任 。因此要注意「零對價」受讓股權的風險。 防範措施： 1、有目的、有針對性地進行標的公司的或有債務進行詢問或調查。 2、受讓協議中列明出售方的保證清單。受讓方通過保證清單確保自己獲得預期的收購對象，確保所承擔的責任等不利因素限於合同明確約定之部分，即鎖定風險。 3、協議預留部分股權受讓款。在一定期間內，如承擔了或有債務，則用預留的款項承擔。 4、通過司法救濟請求損害賠償。受讓方可以出讓方違反 締約過失責任 或瑕疵擔保義務為由提起 訴訟 ，請求法院判令出讓方賠償其經濟損失。 《 公司法 》第十六條【公司擔保】公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，依照 公司章程 的規定，由董事會或者股東會、 股東大會決議 ;公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規定的，不得超過規定的限額。 公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。 前款規定的股東或者受前款規定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。 股權投資有三種不同的方式，每個方式中都有法律風險，如若防範不當，就會造成巨大的損失，因此再進行股權投資時，盡可能的聘請一些專業人士來把把關，將投資對象的具體情況審查清楚再做決定，貿然投資只會讓自己貪小便宜吃大虧。因此在進行股權投資前，最起碼要先了解股權投資風險防範措施。

⑶ 企業在並購中如何進行債務風險的防範

對於該等風險的防範措施： 1、股權收購中，由於企業對外主體資格不因內部股東變動而改變，相關債務仍由企業自身承擔。但收購方需向轉讓股東支付對價，並且很大程度取決於股權轉讓時的企業凈資產狀況。如果受讓股權後，因被隱瞞或者遺漏債務暴露導致被追索，企業財產被查封、扣押或者拍賣，股權實際價值必然降低。 除了在收購前審慎調查目標企業真實負債情況外，還可在並購協議中要求轉讓方做出明確的債務披露，除列明債務外(包括任何的欠款、債務、擔保、罰款、責任等)，均由轉讓方承諾負責清償和解決，保證受讓方不會因此受到任何追索，否則，轉讓方將承擔嚴重的違約責任。這種約定在一定程度上具有遏制轉讓方隱瞞或者遺漏債務的作用。 2、在資產並購中，交易標的為資產，需要保障所收購資產沒有附帶任何的債務、擔保等權利負擔(如不存在已經設置抵押情形;房地產不存在建築工程款優先權等)。對於完全依附於資產本身債務，不因資產的轉讓而消滅，必須由轉讓方在轉讓前解決，否則應當拒絕收購。 3、在國有企業改制的產權收購中，由於目前國內司法實務將企業資產視為償還債務的一般擔保，貫徹「企業債務隨資產變動而轉移」的處理原則，這一做法不同於一般債務負擔的處理結果。 「債務風險隔離」制度：針對上述情況，必須按照最高人民法院《關於審理與企業改制有關民事糾紛案件若干問題的規定》第28條執行：「出售企業時，參照公司法的有關規定，出賣人公告通知了債權人。企業售出後，債權人就出賣人隱瞞或者遺漏的原企業債務起訴買受人的，如債權人在公告期內申請過該債權，買受人在承擔民事責任後，可再向出賣人追償。如債務人在公告期內未申報過債權，則買受人不承擔民事責任。人民法院可以告知債權人另行起訴出賣人。」該條對收購方具有「債務風險隔離」的作用，雖然增加程序的繁瑣，但要求出賣人履行公告通知申報債權的程序，是國企改制收購中不可缺少的債務風險防範機制。 4、設定保證的風險控制 並購交易需保障股權或資產安全性、避免債務風險，如果在審慎調查和並購協議條款設計(相關保證與承諾、違約責任條款等)妥善處理，可在法律層面上降低有關風險，但在事實層面上，並非百分百安全。並購交易中的債務等風險可能潛伏一段時間才會暴露，如果轉讓方違背誠實信用原則轉移財產或其償債能力因客觀情況而大大降低，即使轉讓方承擔責任，但由於無財產清償，收購方仍將遭受損失。所以，為規避風險和提供交易的安全保障，在可能的情況下，可以設立擔保機制，即要求轉讓方以其相應價值的財產抵押、質押或者提供具有代為償還能力的第三人擔保。在轉讓方沒有償債能力後，可以行使擔保權。 在具體操作過程中要注意：(1) 樹立風險意識，嚴格審查被擔保企業的資信狀況;(2) 要注意審查擔保人的主體資格;(3) 健全擔保程序;(4) 適當運用反擔保;(5) 注意運用保證責任的免責條款。