對於股權創始人應該怎麼做

『壹』 創始人應注意哪些股權問題

第一，創始人絕對控股、核心創始團隊人員按貢獻比例持股——團隊內部控股比例要科學設計，作為團隊中的靈魂人物和精神領袖，騰訊眾創空間創始人要絕對控股；核心創始人員，依照每個人的貢獻大小設計控股比例，貢獻也就是能力，資源，渠道，奉獻的時間，創造的業績等等。
第二，反對均股制——共有等於沒有，均股制會導致團隊中缺乏真正的決策人，而管理的本身是實踐，所以均股制的案例多數都以失敗告終。
第三，反對財務投資人控股。
第四，深度捆綁上下游產業投資人——上下游產業投資人會帶來資源、核心技術和人才，具備資源整合能力和協同能力，初創團隊需要的就是小錢、大資源。

『貳』 公司創始人股權分配

公司創始人股權分配通常有三種模式。具體如下：
1、絕對控股：創始人持有公司67%的股權，合夥人18%（指的是聯合創始人）員工期權15%在公司章程沒有特別約定的情況下，就是絕對的老大，因為公司法規定大多數公司的決策按照出資比例投票即少數服從多數，這里邊不包括公司章程有特別約定的，但是一些重大的事情是需要超過三分之二表決權的，修改公司章程、增加或減少注冊資本，合並、分立及解散，67%剛好超閉慎過了三分二，所以持股67%是絕對的老大。這種股權模式適合合夥人擁有核心技術，自己創業思路，掏了大多錢，自己的團隊自己的技術；
2、相對控股：創始人51%，合夥人32%，期權17%的股權，就是公司大多數事都是可以拍板的，但唯獨上面的修改公司章程、增加或減少注冊資本，合並、分立及解散，如果沒有其他小股東同意決策不了。所以這種模式可以將期權池的股權由創始人代持，釋放期權時只釋放分紅權而不釋放表決權；
3、非控股模式：創始人34% ，合夥人51% 期權15%這種情況下創始人雖然不能拍板，但是有攪和權，只譽正有重大事項的一慶態悔票否決權，沒有決定權適合。對於創始人來說這是一種無奈的選擇，創始人比較缺錢，聯合創始人或者投資人比較強勢，所以創始人只能保留一票否決權。
【法律依據】：
《中華人民共和國公司法》第七十一條
有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

『叄』 初創企業怎樣才能做好股權架構

創始人控制權
（1）股東會：為了嚴謹我得先約定股權生命線的前提是【同股同權】
1、67%絕對控制權（有權修改公司的章程、增資擴股）
2、51%相對控制權（對重大決策進行表決控制）
3、34%否決權（股東會的決策可以直接否決）
4、20%界定同業競爭權力（上市公司可以合並你的報表，你就上不了市了）
5、10%有權申請公司解散（超過公司10%的股東有權召開臨時股東大會）
6、5%股東變動會影響上市（超過5%的股權所有權就要舉牌）
7、3%擁有提案權（持有超過3%的股東有權向股東大會提交臨時提案）
（2）董事會：董事會的決策機制區別於股東會，按照【一人一票制】
*注釋：董事會成員是由股東會選舉產生，董事會對股東會負責。
1、三分之二以上，依據董事會議事規則執行。
2、半數以上，董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。
3、三分之一以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議後十日內，召集和主持董事會會議。
4、特殊約定除外（例如：一票否決權）【依據董事會議事規則執行】
以上描述的這些都是控制權要點，而創始人層面要思考的是如何絆隨著融資節奏一步步稀釋，整體防止控制權的丟失，這里就不展開講，涉及的內容是從公司層面整體出發的，操作起來非常復雜，基本上都是個性化設計的！
（3）股權分配：主要是量化分配【量化】和分期兌現【動態】
【量化】在早期股權分配的時候，通常情況下，我們只用考慮到創始團隊成員之間的股權分配的問題，那麼股權怎麼分比較合理呢？在這里我們要區分的是人力資本驅動的互聯網輕資產行業和財務資本驅動的重資產行業，我的以下觀點是基於人力資本驅動的互聯網輕資產行業考慮的：
*注釋：我們把這個股權比作一個蛋糕，先切成四塊。然後每個人在每個維度根據個人實際現狀進行量化分配，最後加起來就是你們的股權分配結果。
1、創始人股：為保障創始人控制權，通常情況下會有一部分蛋糕是創始人獨占的，我建議是20%-30%（具體根據發起人人數確定）
2、身份/發起人股：為保障聯合創始人話語權，這個維度上的蛋糕是大家一起均分的，我建議是8%-15%之間（具體根據發起人人數確定）
3、風險/資金股：回到最開始講的早期風險的承擔者和價值貢獻輸出者，在這個維度上就是早期的風險承擔部分，這個維度上的蛋糕是依據實際出資來確定，我建議是10%-25%（具體根據實際出資總額和工作年薪與現行工資差額來確定）
4、貢獻股：圍繞著基於人力資本價值輸出的高度認可，這部分蛋糕我的建議是30%-62%，大致分為基礎貢獻股（公司背景和工作年限）和崗位價值貢獻股（基於行業屬性判斷的崗位價值權重）。
【動態】大多數輕資產的互聯網公司都是基於人的價值輸出帶動公司的快速發展，但是由於人力資本的不確定性太強，特別是一些核心關鍵崗位的leader（通常就是合夥人/聯合創始人）一旦發生人力價值輸出終止通常給公司帶來的傷害也是毀滅性的。這樣不僅讓公司無法正常運營，同時也帶走其名下的股權。給後期的發展埋下深深的隱患。所以，基於此建議股權是動態的：
成熟期：3-5年
成熟機制：以4年成熟期為例1+1/36 1+1+1+1 2+2 3+1 1+2+1
成熟原則：創始團隊成熟機制盡量保持一致
立刻成熟份額：基於合夥時間確定（3個月5%/6個月10%）
創始人話語權
（1）持股比例：原則上來講，聯合創始人持股比例最好是10%-25%之間（上線浮動2%）。創始人持股比例應該是合夥人人均持股比例的2-4倍（聯合創始人早期最好控制在2-5人，後面加入的便是合夥人）。
（2）持股模式有三種：直接持有、創始人代持、持股平台
直接持有：表示要進行工商登記的部分是各自持有的全部股權，直接登記部分的股權是指各自（已經成熟的股權+未成熟的股權）
創始人代持：表示該部分股權不顯名，該部分是指未成熟部分股權。創始人工商登記的股權（未成熟的全部股份【包括自己+其他聯合創始人】+自己已經成熟股份）
持股平台：設立一個有限合夥（基本上就是一個殼），創始人做為有限合夥的GP，被激勵對象作為LP，基於有限合夥的特殊性，GP是法定的絕對控制人。這種方式比較穩定，也是大多數做股權激勵時採用的方式。
（3）進入機制即成熟機制參見【動態】
（4）退出機制：主要分過錯退出和無過錯退出；過錯退出處理方式是採用法律允許的最低價格（零對價/1元人名幣）回購其所有股權（不論成熟與否）；無過錯（成熟股權）退出一般有兩種補償模式，其一，按照凈資產的1.5-2.5倍之間結算；其二，則是按照對應估值的10%-20%。無過錯（未成熟部分股權）按照獲得時對應股權的出資額返回/對應出資額按照銀行利率的一個倍數進行補償（控制在3倍以內）。
核心員工期權池
（1）期權池比例的確定：一般有種三個方式：其一，投資人要求的比例確定；其二，根據創始團隊的情況確定，其二，基於已有的方向/商業模式設計確定。
（2）期權池的來源：通常情況下建議是創始團隊之間確定好股權比例後，同比例稀釋一個（前面三種方式確定的比例）期權池，然後把期權池設計成10,000,000股（自由約定，以方便計算和統計為主）。有的創始團隊早期期權池預留特別大（一般是指在30%以上），這樣也有一定道理，一方面避免再次增發帶來麻煩，另一方面對於創始人集中投票權操作方式的也是不錯選擇，後期再做期權池的切割，形成一個小的資源型期權池，用於以小博大的商業操作模式，如果真的是這么做的話，最好記住的一點是，要約定好在某個階段/事件前，期權池剩餘沒有發完的部分要按照最開始參與同比稀釋的創始團隊成員的比例（第一次稀釋時的比例）返回到各自名下，但是預留較大期權池也是有一定的隱患和後期的糾紛。對於期權激勵計劃的實施可能會造成不恰當的操作，也就是說就是很可能發多了，反過來，損失的是創始團隊成員的利益。
（3）持有模式：代持和持股平台。早期核心員工承諾的激勵可以先採用代持，天使輪以前的承諾都建議採用代持來操作，比較合適的期權激勵計劃：我建議是天使輪後，A輪前實施第一次激勵計劃，這一次大概會花掉整個期權池的1/3。因為越是早期，對於核心員工來講風險越大，所以這一次對於整個期權池的消耗是比較大。
（4）如何行權與如何確定行權價格（事實上是自由約定的）：用下面這張圖來描述吧（不詳細做解釋，這部分內容挺復雜）。
（5）退出機制：類比聯合創始人的退出機制設計，因為期權行權之後就會變成實實在在的股權，主要分行權期前退出行權後退出，行權後退出又分為過錯退出和無過錯退出兩種退出方式。

『肆』 增發股票時公司創始人如何保持公司控制權

增發的目的是融資，融資是為了公司有更好發展，任何增發都是董事會首先提出的，控股股東不同意的話，是不可能實施的，所以可以簡單的理解為控股股東的主動行為。
在實施增發前，控股股東首先要考慮的是增發後原來的持股比例被攤薄到什麼程度，會不會失去控制權，是否要按比例參與增發。

『伍』 創始人應該如何分得股權

創始人應該如何分得股權

在創業初期，你只能找到那些願意跟你一起冒創業風險的人。無論與誰合夥創業，創業者們都希望能一起走的更高更遠。以下是我J.L分享的創始人應該如何分得股權，更多創業指南請關注應屆畢業生創業網。

希望借用美國數字營銷公司HubSpot創始人Dharmesh Shah最早提出的創業合夥人應當考慮的十個問題(我們壓縮到九個)，提醒創業者注意，合夥創業必須首先面對的核心問題，並提出自己的回答供創業者參考，希望能幫助創業的中國合夥人走得更遠。

一、如何分配股權?

這是合夥創業的首要問題，不僅事關創始人利益分配和對公司的控制權，更會決定創業能夠走多遠。這個問題沒有科學精準的公式，市場實踐證明，什麼樣的股權分配都有成功的案例。簡法幫認為，只要是創業合夥人真心認為公平合理的股權分配方案，就是當時最好的方案。

當然，簡法幫還是總結了一些常見的經驗教訓，供創業者參考：

1、考慮因素

股權比例應當反映合夥人對項目的綜合貢獻和價值，考慮因素包括：創業idea的來源、經驗和資歷、領導能力、市場(用戶)開拓能力、產品和技術能力、融資能力、時間精力和其他資源的投入等，創始人可以針對創業的領域選擇決定性因素和權重，開誠布公、嚴肅認真地討論商定，直到各方都真心認為股權分配方案是公平合理的為止。

2、可靈活調整

從法律上講，出資比例決定股權比例。但實質上，為了保持創業公司的生命力，股權比例應當取決於創始人的貢獻或價值大小，所以創始人應當預留股權調整的空間，可以參照上文的考慮因素及權重，定期討論審查調整股權比例，出資比例和股權比例的對應關系盡可以交給律師去做。

例如：旅遊領域的行業大拿A和互聯網技術牛人B准備做該領域的O2O，A比較外向，更具有領導能力和意願，而B偏技術實干，股權分配如下頗有參考意義：

3、坦然面對利益分配

合夥人應當避免中國文化中羞於直面利益分配的習慣，否則利益分配問題在公司“錢”景明朗時，就會成為公司頭頂的利劍，所以一定要坦然面對，而且越早越好。當前不完美的決定，總比想像中以後完美的解決方案更靠譜。簡法幫推薦的解決辦法是：在創設公司之前，將合夥人困在酒店房間中，直到談成完全一致的方案才能離開，並且應當定期(例如每年)討論一次股權比例，如有必要及時調整。

二、如何做好決策?

簡單科普一下，公司治理(決策)機構分為三個層面：

1、股東(會)層面，決定公司最重大的事宜，例如：融資、轉股、委派董事以及修改公司章程等，按照股權比例(而非人數)表決;

2、董事(會)層面，決定公司日常重大事宜，例如：執行股東會的決議及決定公司內部管理機構的設置、公司經理人選和薪酬等，按照董事人頭數(而非所代表的股東或股權)表決;

3、總經理，負責公司日常事務

公司終極決策權在股東(會)層面，股權比例決定結果。初創公司往往不設董事會，而是由創始股東擔任執行董事，但引入天使融資後，投資人往往要委派董事，就會需要設立起董事會。

需要創始人注意的技術細節是，公司的章程可以約定股東(會)和董事(會)的許可權，而且可以約定各種決策機制，如：特定股東(如投資人)就重大事項的一票否決權。

三、創始人離開或被炒掉怎麼辦?

這聽起來似乎不合情理，但創始人也可能會離開公司或被公司炒掉。非法律專業人士往往會混同創始人的股東地位和股東兼任的管理職務(如董事、總經理或CTO等)，但從法律上來講，股東(會)可以解除由股東擔任的董事職務，董事(會)也可以解聘股東擔任的總經理等職務。

創業的“婚前協議”在中國讓人很難啟齒，但是創業牽涉到太多利益，公司應有股權兌現(Vesting)約定，就是說創始人的股權要鎖定一定期限，創始人的股權是按照創始人在公司工作的時間(按年或月)逐步兌現給創始人。一般的做法是按照4到5年兌現，例如：工作滿第一年後兌現1/4或1/5，之後幾年可以按照每月等額兌現。這樣做的邏輯是，創業公司資產少，最有價值的是創始人的投入。創始人為公司付出，就可以擁有股權，離開就應該讓出公司股份，而不是讓其他合夥人為自己打工。即使創始人不約定，投資人進來時也會要求，道理也是一樣的。

四、創始人的.創業目標是什麼?

創始人的期望和目標，可能會在創業過程中不斷發展變化，但至少創業合夥人在大方向上應該明確一下，彼此希望從公司得到什麼?如果有的創始人希望公司長期自主低調發展，獲得穩定現金回報，而另外的創始人志在通過資本運作，實現高增長和股權(部分)套現，這些最好在合夥人之間盡早開誠布公的討論，達成一致的方向。

五、各創始人的主要精力是合夥事業嗎?

很多創始合夥人之間的矛盾，都源自對各創始人投入精力的爭議。比如：創始合夥人是全職投入?還是兼職創業，直到創業公司有前景再全職加盟?創始人有沒有同時在做另外的創業項目?泡麵吧在A輪融資估值一個億的前夜分崩離析，跟這個問題有很大關系。

提醒創業者：如果存在創始合夥人兼職的情況，創始合夥人務必根據各合夥人的投入精力，明確股權的分配和到位時間等問題，千萬不要因為合夥人的特殊價值，而忽略精力投入問題所蘊藏的風險。

六、創業計劃的哪些部分是合夥人不能變的?

創業企業要活下去或者成功，就難免要在發展的過程中，不斷調整公司的計劃。盡管如此，創業計劃的某些方面可能是各合夥人都不願改變的，例如：公司的產品和目標市場等。例如：公司的產品和市場到底是2B還是2C，如果發生變化，就可能在合夥人之間產生摩擦。

認為：這里沒有對和錯可言，讓我們聽聽福特的名言，“如果我當年去問顧客他們想要什麼，他們肯定會告訴我：一匹更快的馬。”無論如何，合夥人之間務必及時且盡早地溝通，即使不完美的決策也強過僵在原地做無用功，至少能更快證明某個方向不可行，盡快調整方向。

七、創始人是否與公司簽署協議?

除了公司的股東身份之外，創始人還擔任著另外一個角色――公司員工，而且是創業公司早期的核心員工。除了創始合夥人之間的股東(合夥)協議之外，創始人還應當與公司簽署勞動合同、保密協議、知識產權轉讓協議和競業禁止協議，這些不僅僅是風險投資人的慣常要求，也是從全體創始合夥人的角度維護公司的利益。

八、創始人是否要向公司投錢?

如果創業公司沒有在設立前拿到種子輪的融資，創始人就需要自己投錢注入公司，中國當前已經基本取消了出資時間和注冊資金大小的限制，注冊資本大可以20年內付清，1元公司也很常見。

向公司投錢的方式有兩種：一種是作為注冊資本注入公司，一旦注入即屬於公司資產，非經減資或清算程序，股東不能抽回或挪用;第二種是作為股東貸款，這是一種借貸關系，股東可以收回本金(甚至可以有利息)，但需要做規范的財務處理以體現在公司賬面上，而不宜將創始人的錢和公司的錢混淆，避免連帶責任。

九、創始人應如何給自己支付薪資?

這個問題看起來是象牙塔之中的人憑空想像出來的，因為初創期企業的資金往往是創始人自己注入，創始合夥人一般都不發薪資給自己，或者只是象徵性地發些工資，避免沉重的社保和稅務的負擔。但隨著公司發展壯大，就應當採取規范做法，由公司與創始人按照簽署的勞動合同支付工資和社保，將創始人股東身份(取得分紅)和勞動者身份(獲取勞動報酬)區分開來。此外，有些創始合夥人也可能因為家庭開支等實際情況，需要獲得勞動報酬，支付合理勞動報酬也符合公司長遠穩定發展的需要。

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『陸』 合夥人股權怎麼分配比較合理

法律主觀：

股權分配，是合夥人做出的最為困難的決定之一，但是也是一切事情開始之前必須首要解決的問題。股權分配中需要考量眾多因素，沒有萬能模型，但並非沒有標准。一個好的股權分配方案，是讓每個合夥人都滿意。股權分配產生的問題，永遠是船小好調頭。恭喜你，設立了一家新公司！在新產品推廣或與客戶談判前，有件事你必須與你的聯合創始人達成一致：公司的股權分配。作為態手燃創始人，這可能是你做出的最為困難的決定之一，但是也是一切事情開始之前必須首要解決的問題。鑒於在股權分配中微小的不同就會導致公司重大的變化。因此，如果每個人在股權分配方面都能達成一致，就會減少未來的帆虛問題。那麼，分配股權應該從哪入手呢？分蛋糕正如其他許多事情一樣，關於創始人股權的分割方法，在理論層面，有很多分歧。有些人認為創始人股權不應當平均分配，因為平均分配會導致僵局出現，從而很快的使公司走向毀滅。另一些人則認為股權分配中公平是最為重要的原則，只要平均分配股權是公平的，那麼這種分配方式就是合適的。實際上，股權分配根本沒有一個公式或者一個模型能夠適用於所有的情況。當創始人進行股權分配時，應當考慮以下幾種因素：這是誰的idea？事實上，除非有人貢獻了專利技術，idea並不是一個很重要的因素。在創業領域，一個公認的原則是，執行比idea更重要。MySpace和其他社交網站的創始人與馬克扎克伯格的idea其實差不多，但敗在他們對於idea的實現行動遠不如facebook做的多。換句話說，在實現這個idea的過程中，誰做的多，誰就應該拿到更多股權。全職VS兼職如果一個聯合創始人辭去原來的工作並且全身心的投入公司工作，而其他人僅僅是在公司兼職，那麼兼職的合夥人應當拿較少的股權。因為兼職的合夥人承擔了較少的風險的薯襪同時對公司付出的時間和作出的貢獻也較為有限。一般而言，這類兼職合夥人的股權應當少於全職合夥人持有的股權的一半。（譯者註：兼職合夥人股權≤全職合夥人股權÷2）工資在初創公司早期，創始人以較少的工資或者完全放棄工資的形式來工作並不少見。但是放棄的工資不應當以股權的形式進行「支付」，原因在於放棄的工資很難與股權數量相對等。此外，這種掛鉤會導致較高的稅費負擔。同樣，如果一個創始人貢獻了設備、辦公地點或者其他有形資產，那麼最好是用可轉換的債權或者種子序列的優先權來「支付」對價，而非直接用股權。資金投入如果一個聯合創始人向公司投入了關鍵資金，你可能會覺得，作為回報，TA應該獲得額外的創始人股權。這個想法大錯特錯，創始人之間的股權分配最好是以每個人對公司的工作貢獻為基礎進行（即「人力股」），並將來自創始人的資金投入視為種子期的投資，向這部分資金投入發放對應的可轉換債權或者種子期序列的優先股。未來角色每個聯合創始人在公司的預期角色都基於技能水平、才能和公司需要而定的。比如，公司在技術革新方面有強烈的需求，而其中一個創始人是一位世界級的工程專家，那麼TA應當獲得更多的股權。請記住，公司的需求以及創始人角色的重要性會隨著時間而改變，不要因為某次單一的貢獻或技能而使公司的股權分配過度傾斜。未來員工從創始人股權角度思考未來的員工問題是非常重要的。如果一個持有大量股權的創始人最後成為產品市場總監，那麼試圖用較少的期權僱傭其他高管的目的可能就無法實現。因此，股權分配需要將過去和未來對於公司的貢獻都考慮在內。控制權創始人股權分配不應當僅僅指望通過分配股權來確定如何控制和管理公司——你應當有一個獨立的合同來確定公司如何做出重大決策。約定優先認購權在這個協議中非常重要（這個權利意為如果一個創始人想要賣掉TA的股權，那麼其他股東有優先購買TA的股權的權利），這樣就可以避免和一個你根本不認識的合夥人共事。成熟不管你如何分配股權，這些股權都應當有成熟條件。在股權「成熟」前，創始人所擁有的是不完整的股權。這種「成熟」安排方式非常重要，因為它可以避免聯合創始人在公司工作幾個月離職後還持續擁有公司大量的股權。畢竟你最不希望發生的事情就是持有你公司大量股權的人卻從來不為公司做任何貢獻。一個典型的成熟計劃是這樣的：股權的成熟期為四年，第一年結束後25%的股權成熟，這個過程能夠使員工在持有公司股權前至少工作一年。剩下的股權則是以月或季度為基準進行成熟。就我個人的經驗，創始人的期權可以先成熟一部分（一般而言成熟並行權的比例最高不超過33.3%，當然你需要仔細考慮後再做決定）。創始人通常約定在公司控制權轉移或無故終止時，期權將加速成熟。（譯者註：即股權在此情形下視為全部已成熟）稀釋當公司設立伊始，創始人擁有公司的全部。但是，當公司逐漸壯大並開始吸納員工和投資人時，股權將不可避免的被稀釋。而且幾乎沒有出現過公司IPO或被出售時，創始人仍然擁有公司100%股權的先例。當你開始進行A輪融資時，你將會向投資人發行額外的股權，投資人一般擁有公司股權的25%-50%。在隨後的融資中，根據談判的情況，投資人的股權份額可能會變小也可能會和A輪融資的比例一致。但是，每輪融資，你的股權比例都會隨之稀釋。此外，你還需要給未來的員工預留一定的期權池，特別是早期階段的員工。總的來說，公司初始，給員工預留10%-20%的股權作為期權池是一個非常明智的事情。即便你沒有留出，當你尋求融資時，投資人也會要求你設立期權池。如果事先已經設立，那就不需要從你的股權中分出一部分留給期權池了。換句話說，你的股權也就可以避免以這種方式稀釋了。每個公司的情況都不同，創始人股權分配方案並不存在沒有標准答案。但是，這其中有一個隱形標准：當股權分配完畢塵埃落定時，每個聯合創始人都對這個分配方案滿意。如果這個分配方案讓你覺得沮喪焦慮，那很可能這個方案存在問題。此時，你應當提出你的疑慮，並將這些問題解決好。如果這些問題留在後期，隨著公司越來越成功，股權越來越有價值，調整股權的難度只會越來越大。因此，在創業伊始，通過創始人之間坦誠對話來解決股權分配中的分歧是非常好的方式。祝你好運。以上是合夥人股權分配的基本法。

法律客觀：

《合夥企業法》第三十三條合夥企業的利潤分配、虧損分擔，按照合夥協議的約定辦理；合夥協議未約定或者約定不明確的，由合夥人協商決定；協商不成的，由合夥人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合夥人平均分配、分擔。合夥協議不得約定將全部利潤分配給部分合夥人或者由部分合夥人承擔全部虧損。

『柒』 股份制公司股權分配方案及注意事項有哪些

注意事項有:
1、股權平均分配：大家共同承擔風險和利益，但是無法保證公司的管理效率；2、創始人佔67%以上的股權：創始人擁有絕對的話語權，能提高管理效率，但是可能變成獨斷專橫；3、創始人佔51%以上的股權：能保證創始人大股東地位的同時保留了其他股東的話語權。
需要注意的是，在確定股權分配方案後需要簽訂合同，按章程行事，避免後續糾紛。
拓展資料
一、 股權結構關鍵點
1.創始人：作為公司的創始人，要把控公司的發展方向，在決策中起到關鍵性作用，提升經營管理的效率，需要對公司的控制權；
2.合夥人：和創始人合夥經營公司，主要負責公司的經營、管理和日常運作，要成為一個凝聚力強的團隊，需要對公司的經營權和足夠的話語權；
3.投資人：一個發展良好的公司少不了對投資人的吸引，要促進投資者的進入，保證投資者的優先權；
4.核心員工：關鍵員工都是公司所擁有的人才，為了激發他們的忠誠度和創造力，要保證核心員工的分紅權。
二、 小公司股權分配方案:
擬定方案需注意:
1. 關於合夥人：在考慮股份問題的前提，確定合夥人，判斷是否能長期做合夥人，是否能一起共同進步，這個比股份問題更重要。
2. 關於大股東：是一股獨大還是多人平分，土匪意見在早期還是需要創始人有一定獨裁，也就是需要有單一大股東
3. 關於出資額：在分股份的時候，所有股東都得出錢，合夥人之間不要有乾股。
4. 關於留人：留人不能單靠股份，對於人才激勵形式可以多樣些，而且對於不同需求的人可能不同的激勵效果不一樣
5. 關於期權：在股份之外，期權也是一種考慮形式。期權是一種選擇權，是未來某個時間某個價格購買股票的權利。

『捌』 創業必讀：創始股東的股權架構應如何設計

文/賴成龍 北京市盈科（福州）律師事務所無訟法務特約作者

創業維艱，因創業者在創業時會遇到各種各樣的風險。在其中，團隊風險應是最大的一種。一個項目在商業邏輯可行的情況下，人是最關鍵、最核心的要素，因此在投資領域有一句話，「 投資就是投人 」。

我認為團隊風險最大的來源在於項目中各個創始人之間的投入和產出不相匹配產生的心理失衡。從法律角度來看，不相匹配就是創始人之間的投入與其持股比例不相匹配。有句古話「共患難易，同富貴難」。許多公司剛剛開始盈利，還未走上正軌，就因此而土崩瓦解。

而且在種子輪、天使輪等前期階段，若公司存在股權方面的重大風險，會阻礙專業投資者的進入。若事先未設計好相應的解決機制，創業者往往要付出高昂的代價。

因此，本文著眼於梳理專業投資者進場前創始股東之間的股權架構應如何設計。

問題一：不同創始人之間貢獻有很大的差異性，股權比例分配如何做？

制定股權分配計劃的第一步，是分析每個因素的貢獻；下一步是為每個因素分配權重，評估每位創始人在每個因素上的貢獻，最後得出結果。每個因素的權重分配依據的是各個因素在項目商業計劃中的重要性。以下為創始人股權分配表範例，供大家參考。

在各個創始人之間的股權比例確定後，各個創始人依其持股比例履行出資義務。在認繳制下，股東可遲延履行出資義務。各個股東可簽訂協議約定，若有股東未按比例履行相應出資義務，其僅享有其實繳部分的表決權及分紅權。

且在創立之時，公司會通過整體稀釋的方式，預留10%-20%的期權池以便後續吸納優秀的人才。期權池應由領頭創始人代持。

問題二：在初創期，傳統投資者應佔有公司多少股權比例？

在實踐中常見到，創始人內部股權比例確定後因沒有充足的初始資金，從而引入傳統投資者。但這些資金往往不是來源於天使投資人或機構投資者，而是傳統投資者。而且傳統投資者為進入項目，還會承諾其具備某些資源以供公司業務發展所需，由此導致傳統投資者與創始人按實際出資比例持有股權。

筆者認為，錢在創業初期不是決定項目能否成功的關鍵因素，團隊才是。因此在傳統投資者需給予創始人一定的溢價。溢價的多少依據創始人的商業計劃書及創業團隊而定。最高院（2011）民提字第6號股權確認糾紛一案判決表明，股東內部可約定不按實際出資比例持有股權，這為此提供了相應的法律依據。除此之外，債轉股的方式也可供選擇。但這種方式在中國較為少見，美國較常運用。

因此若創始人存在實物或技術出資，實物或技術評估後與創始人認繳的股權比例存在差額，差額為負的話，由實物出資的創始人補足差額或差額部分。差額為正的話，可參照傳統投資者的處理方式。

問題三：創業初期需要快速決策，若股權比例過於分散，如何解決？

在創業初期，存在團隊磨合，很多項目因為創始人之間存在意見分歧，錯過了好的發展機遇。因此投資人選擇項目時，希望創業團隊有個高效的決策機制。從法律角度上看，就是表決權歸於一人。依據不同的情況可採取不同的操作方式：

若創始人中存在未全情投入項目的人可採取股權代持，後續這個人退出時，程序也較為簡便；

若為傳統投資者可選擇表決權委託，並約定高額的違約金。因委託是可撤銷的，若沒有設定違約金，會存在較大的風險；

若創始團隊股權比較分散，可簽訂一致行動人協議，約定當創始人意見產生分歧時，以帶頭創始人的意見為主。且如果引進投資人，在創始團隊股權不斷被稀釋的過程中，通過一致行動人協議也可以穩固創始團隊的控制權；

若創始團隊中除了創始團隊外，有較多的員工持股，可搭建持股平台持有目標公司股份，以防人員變動頻繁造成股權結構不穩。

P.S.：專業投資者投資目標公司時，為規范公司治理，會要求目標公司及其全部股東簽訂《股東合作協議》（或稱「合資經營協議」）。在早期融資中，協議會約定專業投資者對公司的某些重大事項享有一票否決權。在後期融資中，協議會約定董事會成為公司的最高權力機構，專業投資者佔有其中的一個董事席位。有關公司的重大事項，都由董事會表決通過。通過設定這樣的條款規避公司之前存在的股權架構不穩的風險及保護投資人的權利。

問題四：各個創始人之間的貢獻與原先設定的股權比例不相適應，應如何調整？

不是所有的事情都能朝著既定的軌道前進。無論一開始的股權分配設定的再詳盡，在實踐中總會有些不相適應的地方。其中最常見的就是有的股東貢獻偏低，占其他股東的便宜。有的股東貢獻比原本預想的要高，出現心理失衡。

因此股權架構設計就需要有一定的彈性空間。除了預留的期權池之外，還可預留10%-20%的內部激勵池。創始團隊內部在衡量每個創始人的作用之後，應針對各個創始人設計出具體的量化指標。因市場情況錯綜復雜，為此可設定不同時間階段的量化指標。每個階段依據各個創始人實現指標的程度，從內部激勵池中拿出一部分的股權予以分配。

問題五：專業投資者進入前要求領頭創始人購買對公司無貢獻股東的股權，但往往代價過大，應如何規避？或聯合創始人中途欲退出，雙方無法談攏股權價格，陷入兩難境地，應如何調整。

在投融資界經常聽到的故事是，有的創始人中途撂挑子，但卻不放棄公司的股權，其他創始人又想繼續經營，陷入兩難境地。而專業投資者對目標公司盡調時，發現這種情況，會要求創始人購買該部分股權。而知曉這個消息之後無貢獻的股東往往會獅子大開口。相反有的創始人離開公司之後，願意將股權轉讓給其他創始人，但雙方卻對該部分的股權的價值無法達成一致，時間成本、溝通成本非常高。

因此，就需要設立相對明確的股權退出機制。其中需要考慮的兩個最重要的因素是工作年限和股權價格。因若中途退出，在退出之前，該創始人對公司有貢獻，退出之後，該創始人對公司沒有貢獻。基於此，出現了股權分期成熟的制度安排，網上流傳的真格基金的一頁紙termsheet也有該項要求。期限一般以四年或五年為期。

若公司整體存在虧損，其他創始人又想繼續經營，股權價格以公司凈資產為標准來進行確定。

若公司整體存在盈利，筆者認為應當對退出前後兩個階段的股權價格進行區分。後一個階段的股權價格以股東對應出資部分的本金及年化利率6%-10%的標准確定。前一個階段的股權價格結合工作年限、公司的盈利狀況及預計項目估值，在其對應投資額1.2倍至2.5倍的區間中確定。因為早期的專業投資者對公司的估值一般在5倍至10倍之間。

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『玖』 創始人股權分配技巧

具體的股權分配方法可以根據不同的項目而定，但我們的核心考慮的點一定是要以最利於公司發展的分配方式進行分配，
設置投資人最喜歡的股權架構對初創互聯網公司來說非常有利，在公司本身發展順利的情況下進行一輪接一輪的融資快速的佔領市場，同時又能保證創業團隊對公司的控制權。
67%創始人有完全控制權、51%創始人有相對控制權、34%創始人有一票否決、20%界定同業競爭權、10%可以申請解散公司權，這些最基礎知識創始人也需要了解一下。
我們一直強調，用最接近商業本質的邏輯去看待商業，那麼對互聯網創業公司的股權設計來說，有三個本質邏輯需要遵循。

拓展資料：
股權是有限責任公司或者股份有限公司的股東對公司享有的人身和財產權益的一種綜合性權利。即股權是股東基於其股東資格而享有的，從公司獲得經濟利益，並參與公司經營管理的權利。
股權是股東在初創公司中的投資份額，即股權比例，股權比例的大小，直接影響股東對公司的話語權和控制權，也是股東分紅比例的依據。
股權即股東的權利，有廣義和狹義之分。廣義的股權，泛指股東得以向公司主張的各種權利; 狹義的股權，則僅指股東基於股東資格而享有的、從公司獲得經濟利益並參與公司經營管理的權利。
股權就是指:投資人由於向公民合夥和向企業法人投資而享有的權利。
向合夥組織投資，股東承擔的是無限責任;向法人投資，股東承擔的是有限責任。所以二者雖然都是股權，但兩者之間仍有區別。
向法人投資者股權的內容主要有:股東有隻以投資額為限承擔民事責任的權利;股東有參與制定和修改法人章程的權利;股東有自己出任法人管理者或決定法人管理者人選的權利;有參與股東大會，決定法人重大事宜的權利;有從企業法人那裡分取紅利的權利;股東有依法轉讓股權的權利;有在法人終止後收回剩餘財產等權利。而這些權利都是源於股東向法人投資而享有的權利。
向合夥組織投資者的股權，除不享有上述股權中的第一項外，其他相應的權利完全相同。
股權和法人財產權和合夥組織財產權，均來源於投資財產的所有權。投資人向被投資人投資的目的是營利，是將財產交給被投資人經營和承擔民事責任，而不是將財產拱手送給了被投資人。
所以法人財產權和合夥組織的財產權是有限授權性質的權利。授予出的權利是被投資人財產權，沒有授出的，保留在自己手中的權利和由此派生出的權利就是股權。兩者都是不完整的所有權。被投資人的財產權主要體現投資財產所有權的外在形式，股權則主要代表投資財產所有權的核心內容。

『拾』 公司創始人如何做好股權頂層設計

給你說說我前兩天在睿融的G·SSC聽課的一些結論：公司要發展壯大，開放股權是必然的趨勢，這是時代的潮流。開放股權並不可怕，可怕的是我們思維僵化。開放股權，關鍵是要有頂層思維，未雨綢繆，做好頂層設計。
創始人想要在不控股的情況下實現對企業的控制，駕馭資本而非被資本駕馭，首先在引入資本或股權激勵之前，需要未雨綢繆，早作準備，做好企業股權的頂層設計（控制權設計）。通常而言，可以通過以下方式實現「小股掌大權」：
1、股份比例和表決權比例分離
《公司法》第四十三條的規定：「有限責任公司股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外」，也就是說，有限責任公司可以通過公司章程約定「同股不同權」，創始人可以要求投資者或者股權激勵對象讓渡其所持股份的全部或者部分表決權，實現表決權和分紅權分離，從而既滿足資本逐利本性，又能夠繼續實現創始人對企業的控制，從而通過較少的股份爭取獲得更大的投票權。
2、通過一致行動人計劃提高創始人的控制能力
「一致行動人」即通過協議約定，某些股東就特定事項投票表決採取一致行動。意見不一致時，某些股東跟隨一致行動人投票。比如，創始股東之間、創始股東和投資人可以通過簽署一致行動人協議加大創始股東的投票權權重。
3、有限合夥持股平台的引入（杠桿持股，以小搏大）
有限合夥通過讓核心創始人擔任普通合夥人，從而控制整個有限合夥公司，然後通過有限合夥公司控制公司股權。其他股東只能是有限合夥的有限合夥人，不參與有限合夥管理，也就不能通過有限合夥控制公司。
4、AB股（牛卡計劃）
所謂AB股，即將企業股票分為兩種不同類型，創始股東與投資人持有不同類型的股票。比如，我們將創始股東持有的股票稱為「B類股票」，投資人持有的為「A類股票」。A類股票與B類股票的基本權利一致，但在以下三方面有區別：
（1）持有主體：A類股票主要由投資人與公眾股東持有，B類股票主要由創業團隊持有。
（2）投票權：設定不同的投票權。比如，每股A類股票可以設定為1個投票權，每股B類股票設定為10個投票權（1：10的投票權比例是美股比較常見的）
（3）轉換權：A類股票無法轉換為B類股票。B類股票一經轉讓即自動轉換成A類股票。
通過上述制度安排，企業一方面可以通過出讓股權對接利用外部資源，另一方面通過兩級分化的投票權設計，實現創業者對公司實行有效控制，亦可以防止惡意收購。
以上是我在睿融的G·SSC頂層設計培訓課堂上面學到的一些東西，希望對你有幫助！