股權分配問題是學什麼的

Ⅰ 股權如何分配

一、股權應該怎麼分配

1、股權按出資比例分配比較合理。根據相關法律規定，股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，且股東會會議作出修改公司章程，增加或者減少注冊資本的決議等重大決議，必代表三分之二以上表決權的股東通過；公司章程另有規定的除外。

2、法律依據：《中華人民共和國公司法》第三條

公司是企業法或液液人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。

二、股權轉讓應該注意哪些情況

1、公司章程規定股東不得向股東以外的人轉讓股權的，而股東放棄優先購買權的，此時股東股權轉讓不可能，是由公司收購，還是通過臨時決議同意股東轉讓股權，需經董事會或股東大會審議（對這一條，本人認為對股份有限公司的有埋碧權處分的股權不能限制轉讓，如有限制是無效的，但對於有限衫物公司股權轉讓限制是可以的）；

2、公司控制股東擬轉讓股權，為保護其他股東利益，公司最好進行審計、評估，以免大股東侵害其他股東情況發生，亦需董事會、股東大會對大股東進行定性、評價；

3、公司對外投資的股權欲轉讓的，須經董事會乃股東大會進行審議，作為公司大事項對待，應經審議作出決定。

Ⅱ 關於股權分配問題，有什麼書可以看

推薦股權三部曲，股權三部曲的作者是常坷，股權三部曲分別為《股權設計風險管理手冊》、《公司股權架構圖解手冊》、《股權激勵實戰手冊》。

《股權設計風險管理手冊》主要為企業家、創業者提供股權設計整體思路。本書內容簡單清晰，案例豐富，不僅從管理學和創業者的角度，並且從風險管控的角度解析股權，讓企業家、創業者可以迅速地對合夥股東之間的股權分配了如指掌。無論你是兩人合夥，還是多人合夥創業；無論你是資金入股，人力入股，技術入股，還是知識產權入股；無論你是靜態股權分配，還是動態股權分配，本書都有案例，進行詳細的解讀。

本書也適合懂法律而不懂管理學的律師朋友閱讀，曾經有一位律師同學說，看此書還不如多看幾遍公司法。反問，如果企業家可以清晰透徹讀懂公司法，律師豈不是得失業了。作者常坷是學心理學，管理學和財務金融出身，對公司創業和風險把控之間的平衡有一個較好的理解。

股權三部曲

Ⅲ 什麼是股權分配，股權分配有哪些原則

根據你的提問，經股網的股權專家在此給出以下回答：
股權分配要遵循以下三條原則：
1、量化貢獻，明晰合夥人的責、權、利。在合夥人一起創業的過程中，大家往往扮演著截然不同但對公司都很重要的角色，資金、場地、技術、公共、市場、銷售渠道，每種貢獻因為性質不同似乎很難等價對比。所以創始人之間如何分配股權，往往成為一個難題，甚至不得不拍腦袋來決定股權。這經常會為創業公司埋下「暗雷」，在最艱難的時候不定時爆發。
創業並非一朝一夕的事情，在創業過程中，每個合夥人都應當不斷為創業公司提供資源與能力，為創業公司的成長保駕護航，因此權利和利益的分配也需要導向能夠長期為創業公司貢獻的合夥人，可以適當採取按年度、項目進度或者融資進度等方法逐步分配合夥人股權，從而規避短期現象的發生，保障公司經營理念統一，穩定發展。
2、為投資者進入留出空間，同時保障融資過程中公司控制權不旁落。投資人在投資過程中會關注股權架構的合理性，在未來公司上市過程中，資本市場也要求股權架構明晰、合理，因為在每輪投資者進入時，創業團隊都需要提前思考、整體規劃、不斷調整，為未來騰挪出時間和空間。同時，多輪次投資者的進入帶來的股權稀釋，會導致公司控制權旁落的風險，尤其是創業團隊內部出現不同聲音時，投資人往往會成為「壓死駱駝的最後一根稻草」。
我國公司法要求同股同權，雙層股權架構的設計從法律角度無法實現，但是也有著各種方法能夠讓創始團隊保持對公司的控制權，比如我國公司法允許公司章程對投票權進行特別約定（有限責任公司），允許股東在股東大會上將自己的投票權授予其他股東代為行使（股份有限公司），允許部分人執行企業事務（有限合夥企業）。因此，雖然麻煩，但也能做到讓創始人以少數股權控制公司。

3、為公司的股權激勵留出空間。創業如同漫長的馬拉松，沒有十年八年很難有結果，同時創業又像是一場接力賽，需要新鮮的血液產生一波又一波的動力，需要區域、行業的人才為公司不斷創造新的價值，所以可以說創業就是以百米沖刺的速度，跑一場接力的馬拉松。最早期的一批創業團隊，開了一個局，但是公司能夠做多大，需要後來人接過接力棒，保證公司不會在沖刺馬拉松之中累吐血甚至直接被淘汰。

因此作為創業企業，要始終留出一部分股權池，來吸引區域人才、行業人才的加盟，這種長效的、形成機制的激勵，也能夠保證新老團隊的磨合不出現問題。如若不然，最早進入公司的一批人把自己看成元老，擔心新人替代自己的地位；新人們認為自己的能力更強，看著元老理所應當享受股份，雙方產生強烈的排斥情緒，那麼創業企業的沖刺馬拉松賽永遠都不可能跑到終點。

以上就是經股網的專家根據你的提問給出的回答，希望對你有所幫助。經股網，一家以股權為核心內容的企業家股權門戶網站。

Ⅳ 股權分配原理

創業就離不開合夥人及股權分配的話題，那比如新東方合夥人就是3駕馬車、復興4個合夥人、騰訊5虎、小米8個合夥人、阿里巴巴18羅漢：但在2014年9月19日，阿里巴巴在紐交所掛牌上市。阿里巴巴IPO後股權架構為，馬雲7.8%、蔡崇信3.2%、軟銀32.4%、雅虎16.3%、其他40.3%。

找合夥人這件事情，考驗你對創業方向的思考深度。如果你戰略想不清楚，其實你找不對人，你也不容易說服人。你的戰略想得越透，你對所規劃需要找的人的描述就越清楚。

其實做企業，就是一個不斷進行「股權分配」、「股權激勵」、「股權運營」的過程，股權就是企業的根！自從你開辦公司成為老闆那天起，不管是凝聚合夥人，吸引優秀人才，激勵優秀員工還是進行融資、投資、股改、掛牌或上市、重組或並購，不管是開疆拓土還是構建版圖，股權一直與您同在！

股權激勵的初衷是留住人才、吸引人才，提高管理。核心團隊持股並不等於公司的團隊持股，公司的團隊可能有七八個人，但是不是所有人都是創業者，可能創業者只有兩三個人，所以讓真正的創業者去持股。

1.合夥人合夥創業第一天，就會面臨股權架構設計問題（合夥人股權設計）；

2.公司早期要引入天使資金，會面臨股權架構設計問題（天使融資）；

3.公司有三五十號人，要激勵中層管理與重要技術人員和公司長期走下去，會面臨股權架構設計問題（員工股權激勵）；

4.公司需要招兵買馬、跑馬圈地，加速發展，引入A輪、B輪、C輪投資人，……IPO時，會面臨股權架構設計問題（創業股權融資）；

5.公司足夠NB，做到BAT的體量，需要把大公司做小，把老企業做新，也會面臨股權架構設計問題（孵化器、阿米巴經營）。

股權：企業的所有權，包括收益權、增值權、表決權、資產所有權等。

股份：所佔股額的收益權。有時常常將股份和股權混為一談。

股權與股份最大的區別是：

股權一般是在工商登記的實股股東，公司在辦理很多變更時，需要所有的實股股東簽名。

股份一般不需要登記注冊，多數是與大股東簽訂契約，明確其擁有的權利、責任和義務。 通常沒有實股股東的表決權，也不太參與實際的決策。

有限責任公司 指依據公司法由全體股東共同出資設立的，每個股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司債務承擔責任的企業法人。

股份有限公司 是指依法成立的，其全部資本分成等額股份，通過發行股票籌集公司資本，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司債務承擔責任的企業法人。

注冊資本 也叫法定資本，是公司制企業章程規定的全體股東或發起人認繳的出資額或認購的股本總額。

建議創業公司採取有限責任公司的形式，這樣在法人治理的結構設計上比較靈活、簡單、直接。股份有限公司基本喪失了靈活性，初創企業最好不要直接設立公司為股份有限公司。

公司法規定股東分紅以 實繳出資比例 分紅，公司法也允許全體股東作出另行規定。公司表決權若沒有另行規定以出資比例行使表決權，這個出資比例可以理解為 認繳出資比例 ，但是分紅權是以實繳比例分紅。

為解決資金股、資源股、人力股、管理股等因出資不同而引起的股權不平衡，股東之間可以約定同股但表決權和分紅權不同。

股東的實際出資數額和持有股權的比例屬於公司股東協商的范疇。一般情況下，有限責任公司股東持有股權的比例和實際出資比例一致，但是也有例外。從實踐來看，股東認繳的注冊資本只是公司發展的基礎，公司的良好經營離不開各種條件或資源的整合。

從法律上講，股東內部對各自的實際出資數額和佔有股權比例做出約定，我國法律並未禁止。即使約定出資比例和持股比例不同，對公司債權人而言，也不會對公司償債能力產生影響。因此，這種約定不是規避法律，都屬於公司股東內部的事兒。

股東認繳出資後，大家根據認繳出資額占注冊資本的比例將股權一劃分，就按這個持股比例確定分紅比例。

你的公司是否就是這樣做的呢？

從公司發展和股東公平角度講，實繳出資多少才更重要，而不是認繳的多少。因此，公司法明確規定，「股東按照實繳的出資比例分取紅利」。實繳的出資比例，是按照股東實際已經繳納的出資占公司注冊資本總額的比例。

有原則就有例外，公司法賦予了股東按照商業規則可以自由靈活地作出約定，即「全體股東約定不按照出資比例分取紅利」的除外。

在創始人、聯合創始人、員工和投資人的股權架構設計中，要有一個核心大股東，特別是創始人在初創期應保持對公司的控制權。

既出資又出力而全職創業的人，與只出資不出力或只出資但不全職創業的人，在表決權設計上應有不同。前者對公司的情況了解更全面，更利於作出正確的管理決定，猶如「讓聽得見炮聲的人做決策」。

同時，表決權大小的差異化設計，也進一步體現人力股和資金股對創業公司的貢獻值的不同。

再進一步，股東也可以約定預留一部分分紅給公司員工。當然，這也可以放在公司發展到一定階段後實施股權激勵時進行。

那在公司發展過程中離開不了市場資源、管理資源、技術資源和人脈資源等各種資源，股東完全可以不按出資比例分配，而是 結合股東實繳出資額以及各自掌握的、對公司發展需要的優勢資源，確定股東在股東會會議中行使表決權的比例。

要特別提醒的是，股東會議表決權不按照出資比例行使的，一定要在公司章程中予以明確記載。這就是那句經典的「公司章程另有規定的除外」！ 但是，股東分紅權和公司增資時優先認繳出資權不按照出資比例行使的，全體股東約定即可，而並非必須記載在公司章程中。

因為創始人合夥創業，有的提供資金，有的提供場地，有的提供技術能力，有的提供銷售渠道，有的提供融資資源。各個創始人提供不同的貢獻，各個貢獻性質不同，似乎完全無法等價對比。如果沒有明確的標准，很難說研發就比銷售更重要，也很難說拉來投資的工作就比提供辦公場的貢獻更重要。所以創始人之間如何分配股權，往往成為一個難題，往往不得不用「拍腦袋」的方法劃分比例。

（1）投資人投大錢，佔小股，用真金白銀買股權；

（2）創業合夥人投小錢，佔大股，通過長期全職服務公司賺取股權。簡言之，投資人只出錢，不出力。創始人既出錢（少量錢），又出力。因此，天使投資人購買股票的價格應當比合夥人高，不應當按照合夥人標准低價獲取股權。

(3)非全職投入本公司創業的兼職人員，哪怕技術NB，也建議按照公司外部顧問標准給予大量現金，或者發放少量股權（股權來源於期權池：常規的做法是預留10—20%的期權池，滿足3-5年的激勵需求，後期再以3-5年為一個激勵周期，不斷增發新的激勵措施。），而不是按照合夥人的標准配備大量股權。

員工期權激勵，會經歷四個步驟，即授予、成熟 、行權 、變現。公司的期權池，10-30%之間較多，15%是個中間值。公司總池子確定下來，再綜合考慮他的職位、貢獻、薪水與公司發展階段，員工該取得的激勵股權數量基本就確定下來了。同一個級別的技術大拿，在VC進來之前就參與創業、在VC進來後才加入公司、在C輪甚至IPO前夕加入公司，拿到的期權應該設計成區別對待。另外，公司也可以給員工選擇，是拿高工資+低期權，還是拿低工資+高期權。

(4)早期普通員工不宜發放大量股權，這些員工最關注的是漲工資，並不看重股權。早期員工流動性也大，股權管理成本很高，激勵效果有限，甚至起到反作用。

（5） 別把持股多少誤當控制權的唯一要素： 公司控制權需要的是綜合設計，不僅僅是持股比例，更要看到股權背後的各種特別安排。

公司的控制權主要包括以下三個方面： 股權層面的控制權、董事會層面的控制權、公司經營管理的實際控制權。

公司控制權設計是根據公司實際情況、合夥人的具體特定需求、股東在股東會的表決權、董事會席位、經營層面的管理等因素，並結合每個公司所處的行業、地位綜合考量，為公司量身定製的最佳方案。千萬不要 靠參考模板，小心模板會害了你。

1、充分利用公司法「公司章程另有規定的除外」這一廣闊空間，嘗試將表決權與股權比例分開；

2、不妨在公司章程中直接規定董事會過半數的董事由創始股東團隊或核心創始人提名或委派。在董事會層面，股東之間可約定董事會議事規則，並記載於公司章程，進而對公司及所有股東產生約束力。

3、對於公司有重大影響的事件，比如出讓控制權、重大人事任免等，可規定須核心創始人同意方可通過。

4、簽訂一致行動人協議或採取表決權委託。

5、在公司引進資本時應進行風險評估，了解投資人的戰略，制定應對方案。當然，公司長期聘用深諳股權的律師進行風險控制，是非常必要的。

股權是對公司的終極控制權利，公司最重大的事項通常是基於股權由股東（會）決定的，如公司章程修改、董事任命以及融資等。

股權層面的控制權包括絕對和相對控股：絕對控股權情形下創始人持股達到67%，也就是達到三分之二，公司決策權基本可以完全掌握在手中；絕對控股權情形下創始人至少要持有公司至少51%的股權；而相對控股權往往需要公司創始股東為持有公司股權最多的股東，與其他股東相比可以保持對公司的相對控制力。

法律依據在於：根據中國公司法和公司章程，公司的最高決策機構是股東（會），股東會的普通表決事項，多為二分之一以上多數表決權通過，而少數重大事項（如公司章程修改）還需要三分之二以上表決權通過。掌握了控股權，就能夠控制股東（會）決策，進而控制公司。

注意事項： 公司初創時期，最好避免容易導致僵局的股權比例設置，例如50:50、65:35、40:40:20甚至50:40:10這樣的股權比例設置，盡管50:50和65:35這樣的股權結構設置往往是對股東作用或影響力的一種真實反映或者是對現實的一種妥協，在公司早期的蜜月期平安無事，但隨著公司的發展壯大往往會發生共貧賤易共富貴難的情況，利益分配的沖突日趨明顯，小股東可能會行使投票權否決公司重大事項，使公司喪失船小好掉頭的決策迅速的優勢。

同樣，類似於40:40:20的股權比例設置可能會導致二大股東都希望聯合小股東控制公司股東（會）決策的情形，50:40:10這樣的股權比例設置也面臨小股東聯合易出現僵局的可能性。

熟悉境內外上市公司治理的人可能明白，董事（會）與股東（會）是相對獨立的，公司股東（會）往往無權直接干預董事（會）依據法律和公司章程行使日常經營決策的權力。所以，公司的控股權和公司運營的控制權並無必然聯系，尤其是股權相對分散的公司中，公司的控制權往往在於公司的董事會。

對於未上市的境內初創公司來說，股東往往與董事一致所以很少面臨這樣的沖突，但是隨著公司的不斷融資，投資人往往會要求向公司委派董事，董事會的構成會發生變化，此時就需要創始人注意控制公司的董事會、法定代表人等掌握公司的實際控制權。

①公司董事

公司的日常經營事項，主要由公司董事（會）來決定。一般情況下，公司很少需要開股東會，所以也很少通過股東會的控制權來參與公司日常經營，只是在重大事件（如修改章程進行融資）的時候才召集一次股東會或者要求股東簽署決議等文件。所以，如果控制了董事會，也就控制了公司的日常經營管理。核心創始人可以佔有公司董事會的大部分席位，以保障決策效果和決策效率。

注意事項： 控制董事會最重要的法律手段是控制董事的提名和罷免。公司控制權之爭往往體現在董事的提名和罷免上，如果創始人之外的公司股東沒有提名或罷免公司董事的權利，這些股東也很難插手爭奪公司的控制權。 但現實中，公司的投資人往往要求董事任免權，而公司往往也需要創始人之外的董事助力公司的發展，所以創始人需要注意控制董事會的人數以及創始人任命的董事人數。

創始團隊在公司初期控制2/3的董事人數，而在後期最好能控制1/2以上的董事席位，公司盡量將外部董事席位留給對公司發展具有戰略意義的（投資）人，隨著外部董事的增加而擴充董事總人數，盡可能保持創始股東對董事人數的上述控制比例。

比如京東的招股書顯示，京東的董事會為9人，老虎基金、Best Alliance、Strong Desire以及DCM分別有權任命一名董事，而劉強東及管理團隊則有權任命5名董事，並且有權任命董事會主席。

董事會席位來看，劉強東及其管理團隊與其他股東在董事會的投票權為5：4，劉強東在董事會在投票權過半數，在董事會重大問題上應是劉強東及其管理團隊擁有主導權。這樣，劉強東及其管理團隊在董事會與股東會都有絕對的發言權，從而牢牢的把握公司的控制權。

創始人需要知道的另一個法律知識是股權與投票權是可以分離的。 現實情況中，隨著公司的不斷融資壯大，創始人股權將被不斷稀釋，很難一直保持公司的絕對控股權。為了繼續維持公司的控制權，可以將其他部分股東股權中的投票權分離出來，交給創始股東行使。

投票權從其他股東的股權中分離出來，主要有以下四種體現行使：

有些公司一開始創始人是控股的，但由於後續不停融資、增發股票，（據統計：很多比較好的互聯網公司到了上市時，創始人股權投資剩下20%左右。）這時，控制人則會面臨不控股的情況。比如如京東上市前，通過投票權委託制度，劉強東持有80%公司股權，牢牢控制京東。

再比如阿里巴巴與萬科：

股權相同：

1、股權高度分散、創始人運營團隊占股很少

2、都搞過事業合夥人制度

然而2家公司控制權卻大相徑庭。馬雲運用事業合夥人制度（董事提名權+投票權委託）牢牢控制，而萬科一直遭受外部挑戰，去年年底的股權大片到現在還沒有結束。

其核心內容：在股東會董事會上的決議，大家要事先協商達成一致；如果不能達成一致則以某個股東意見為准。

有限合夥持股，創始人（作為管理合夥人持有很少權益但）控制有限合夥持有公司的投票權；

境外架構中的「AB股計劃」（或「牛卡計劃」，或「雙股權結構」）

注意事項，在融資節奏上要把控好，創始人需要注意把握融資的節奏。企業早期融資的估值和股價比較低，隨著公司發展壯大，公司的估值和溢價越來越高，融資對創始人股權的稀釋效應會有遞減的效果。但是，資本對企業擴張的作用不言而喻，而融資市場瞬息萬變，創始人需要仔細衡量和規劃，什麼階段需要融多少資，以維持公司穩健的資金流，同時兼顧與公司估值的合理平衡。

通常這樣約定：（如：創始人一共10個投票權，其他股東一股一個投票權；極端情況如京東上市後劉強東1股20個投票權，國外有些互聯公司上市後1股70個投票權）即公司創始人和高管持B類股票，投資人持A類股票，B類股票每股表決權等於A類股票10股的表決權。

A序列普通股通常由機構投資人與公眾股東持有，B序列普通股通常由創業團隊持有；

A序列普通股與B序列普通股設定不同的投票權。

美國上市的公司通常採用這種結構來維持公司創始團隊的控制器，比如， Facebook、Google與網路等企業都將其A序列普通股每股設定為1個投票權，B序列普通股每股設定為10個投票權。近些年上市的京東、聚美優品、陌陌都是採取的這種AB股制度。根據京東的股東協議，劉強東及管理層持有的股份每股代表20份投票權，其他股東持有的股份每股只能代表一個投票權，這樣劉強東及其管理團隊雖然只持有20%左右的普通股，但是由於有雙層投票結構保護，其投票權能確保股東會上重大議案有絕對的發言權。

投票權與股份份額並非一一對應或不可分離，創始人可以通過上述四種方式爭取控制其他股東的投票權，讓渡出投票權的股東基於對創始股東的信任或依賴很有可能會同意這樣的讓渡安排，從而維持公司穩定的控制權。例如，創始人股東通過其控制的持股平台實體（如有限合夥）間接持股（如員工激勵或公司的小額投資人的股權），可以實現以小博大的控制效果，下圖就是一個典型的創始股東通過員工持股實體控制激勵股權的情形。

股權的背後，體現的是責權利，因此，股權架構設計要明晰股東各方的相關責權利，如合夥人的責權利、投資方的責權利，並匹配到位。股權架構設計要為未來的核心人才與骨幹預留股權激勵的空間。 一家公司最重要的東西是什麼，是資源、技術、資金、還是人？什麼樣的東西最重要，就要讓什麼佔大股份。

但是，如果公司在中後期給員工發放激勵股權，少量股權可以解決500人的激勵問題，而且激勵效果特好。在這個階段，員工也不再關注自己拿的股權百分比，而是按照投資人估值或公司業績直接算股票值多少錢。

那在不同的商業模式中，每個合夥人的重要程度與貢獻顯然是不同的，股權應是不同的。比如，平台型、重運營的公司，COO的重要性可能遠大於CTO、CFO、CMO等；技術導向型的公司，CTO可能是最重要的；融資需求型的公司，CFO的可能更重要。 合夥人的整體收入=基礎年薪+績效年薪+股權。

創始人期限：每個創始人，包括你自己，都設定4年的股權兌現期，以及1年的最短服務期。

業務主管股權（0.5-2.0%）：4年（或2年）的股權兌現期，根據情況確定最短服務期，以及股權兌現加速機制。

創始人持股比例代表的權力：

67%公司完全控制權（有權修改公司的章程、增資擴股）

51%相對控制權（對重大決策進行表決）

34%一票否決權（董事會的決策可以不同意）

1，投資人的持股不建議超過30%；

2，創始團隊開始持股的不能超過3人；

3，初創團隊中大股東能保持不低於60%的股份，因為低於50%的股權經不起稀釋；

4，初創公司的股權設計：

1）忌諱江湖方式處理，結構與利益不明細；

2）忌諱股權平均或分散，沒有「帶頭大哥」作為決策中心；

3）忌諱股權比例配錯，非關鍵人員擁有大股權比例。

1、全職創業合夥人-限制性股權

①與股權有關的分配方式：項目提成、虛擬股票、期權、股權。

②創業團隊一開始應發限制性股權。

首先：是股權；其次：有權利限制（股份必須跟創業合夥人全體服務期限掛鉤，分期成熟）

2、股權分期成熟

在一定期限內（比如，一年之內），約定股權由創始股東代持；

①每年成熟25%。

②滿2年成熟50%，第3年成熟25%，第4年成熟25%（避免團隊短期投機行為，如「小米」）。

③第1年成熟10%，第2年20%，第三年30%，第4年40%（時間越長，股票兌現越多，如「360」）。

④第1年成熟20%，剩餘股權在3年內每月成熟1/48（較精確）。

國外常見的：5年成熟，干滿1年成熟1/5，剩下的每月1/48。

以上四種模式對團隊不同導向，實操時還應按需選擇。

因為創業項目在成長階段總有一些更替，如果發現合夥人已經跟不上公司的成長節奏，需要引入技高一籌的合夥人，老合夥人很可能需要「出局」。

股東中途退出，公司或其它合夥人有權股權溢價/折價回購離職合夥人未成熟、甚至已成熟的股權。對於具體回購價格的確定，需要分析公司具體的商業模式，既讓退出合夥人可以分享企業成長收益，又不讓公司有過大現金流壓力，還預留一定調整空間和靈活性。

對於離職不交出股權的行為，為避免司法執行的不確定性，約定離職不退股高額的違約金。

①股東購買時原購買價格一定溢價。

②離職時公司凈資產。（重資產公司較適用）

③公司近期融資估值折扣價。（互聯網等輕資產公司）

基於兩因素考慮：從公平合理角度考慮，通常互聯網公司估值通常水平較高，且投資人的角色投資公司的未來估值而不是當下真實市值；從公司現金流壓力考慮，若完全按照公司估值回購，很可能融1、2KW，若一個重要合夥人離職，可能融資款還不夠回購創始人股權。

可能會使創始股東個人承擔較大的個人風險：

第一、中國公司法雖是認繳制，不代表認而繳股東出資到位之前，相當於股東一直欠著公司一大筆錢。

第二、若公司經營過程中出現重大對外負債人，股東要以認繳出資額為限。對外承擔風險。例：若公司注冊資本五千萬，認繳的情況下，創始股東仍欠著公司五千萬  ，只是早繳晚繳的問題 。

第三，若公司對外有重大負債，股東要以5千萬為限對外承擔責任。

對於非資金驅動型、資源驅動型公司，大部分是人力驅動型這種互聯網企業，互聯+/+互聯咨詢企業，建議注冊資本一開始一百萬為限，如果後續資金不足，可通過股東借款。之後可以通過股東增資或外部融資來解決資金問題。

假如合夥人裡面特別是技術人員，後面增資的時候常常沒有錢，但是他們又特別重要，如果直接稀釋又不能調動積極性，這個時候一般要怎麼處理。

對於這種互聯網相關企業，最重要、最值錢的財富是技術開發人員。對技術開發人員拿股票，分兩部分付出對價：第一、是他們拿出一部分現金，第二、貢獻時間、腦力，這主要是技術，對技術人員，錢不應成為他們拿股票的障礙，可以通過團隊持股計劃或注冊資本本身不高的情況下，把他們的股權給到位 。

對核心技術人員，主要是人力資本的激勵機制與約束機制。 激勵機制的意義：第一、可按照第一投資人的估值然後 甚至低於其他 人價格拿股票；第二、約束，股票給到位的情況下    這些股份要分期成熟  ，要全職投入，不能從事同業競爭，開發這些產品專利應屬公司職務作品等等要加進，所以技術人員是否能拿出錢不應成為他們拿股票的障礙。

若公司注冊資本為一百萬，投資人願意出100萬買10%的股份，那麼公司估值為1000萬。現在公司為兩百萬的資產，今天投資人進來，明天你就將公司清算掉，那麼投資人只能拿到20萬。

所以許多投資公司為了保障自己的權益會在投資協議中約定，公司如果要清算，第一需要投資機構同意，第二要拿出投入的投資，第三還要拿出投入的投資收益。

如果公司注冊資本是一百萬，假設凈資產也是一百萬，當公司的估值達到一千萬時，這時候投資人出100萬買10%的股份，就意味著每股的價值翻了十倍，我買一股需要一塊錢，投資人進來買一股就需要十塊錢，這就是溢價。當溢價發生時，你就賺了投資人九塊錢。

如果你注冊資本直接放到一千萬，恰好公司估值也是一千萬，這時候理論上就不存在溢價，你們是同股同價，你與投資人的區別只是認繳與實繳的區別。說的再長遠一點，你想拿回公司的分紅必須把九百萬的認繳全部實繳以後才能拿到，當然你也可以用未來公司賺的錢來填補這個空檔，那就意味著雖然現在沒有掏錢，但是你在用你未來的收益和現在的投資人進行同股同價的安排，你讓步的實際上是你未來的收益。

如果注冊資本是一百萬，而不是一千萬，同樣是10%的股權你獲得的一百萬，其中絕大部分的資金是溢價，而歸屬於整個公司，因為注冊資本低，而估值高，所以你賺了投資人的溢價。

Ⅳ 學股權到底學的是什麼

股權：就是股票權利
股票按股東承擔的風險的程度和亨有權利的不同劃分，可分為優先股、普通股、後配股和混合股。
普通股是指收益隨著股份公司的利潤變動而變，限制股東權利的一種股票。普通股股不享有經營參與權，股息請求權、剩餘財產分配要求權和新股認購權等權利。除此以外，普通股股東還擁有股票轉讓權，股票持有人不必徵求公司和其他股東的同意，可按照自己的意願隨時將股票出售轉讓。

Ⅵ 公司如何分配股權

公司股權包括絕對控股型和相對控股型，具體分配比例應根據股東出資金額或者出資方式來確定。另外，股權分配應基於保證創業者擁有對公司的控制權和要實現股權價值的最大化這兩個方面來考慮。以下由編輯為您介紹公司如何分配股權以及相關知識，一起來看看吧。一、公司如何分配股權
公司股權分配應該按照創建公司是每個人的出資金額或者出資方式來認定，有人為技術入股應當適當增加股份，有人為資金入股，應當出資份額，份額大的應適當增加股份，參加經營的也應當適當增加股份，股份分配好後要在合同上寫明股份比例，每個人的出資方式和所應當承擔的權利和義務。
企業股權結構:絕對控股型，創始人67%的股權，合夥人佔18%的股權，預留團隊股權15%，最後還是老闆拍板;相對控股型，創始人佔51%的股權，合夥人加在一起佔34%的股權，員工預留15%的股權，其他絕大部分事情還是老闆就能拍板;不控股型，創始人佔34%的股權，合夥人團隊佔51%的股權，激勵股權佔15%。
法律依據:
《中華人民共和國公司法》第二十一條禁止關聯交易公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反前款規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二十四條股東人數，有限責任公司由五十個以下股東出資設立。
第七十八條 發起人的限制，設立股份有限公司，應當有二人以上二百人以下為發起人，其中須有半數以上的發起人在中國境內有住所。
二、公司股權分配需注意哪些事項
股權安排要避開這三大硬傷:過於分散、過於平均、名不副實。
1、過於分散。例如一些公司有十幾個股東甚至更多。如果這種情況發生在公司已經融資融到C輪D輪時屬於正常。但有些公司處在天使輪，甚至是在公司非常早期的時候就有很多的股東，而且股東有個人、有機構，這種情況下對一個創業公司做大來說是比較的困難的。
一方面，《公司法》對小股東有一些保護。在公司做決策簽署文件時就可能會出現僵化的局面。雖然小股東手裡的股份虧孝非常少，但很多事情上仍然要徵得他們的同意。如果一些小股東採用不簽字或是其他不配合的手段來訛詐大股東時，可能導致局面僵化。
另一方面，公司的股東比較多時，溝通協調成本會增加，甚至會涉及到一個比較復雜的博弈局面。例如幾個型滑股東股份加在一起能夠過半數，或者說在投票的時候形成優勢地位就會產生很多復雜的局面。當有這種復雜局面出現時，就有誘使創業公司里的各方利益產生博弈。—但這種內斗事件出現都會影響公司的發展。所以股權設計有一個重要的原則是要減少簡化博弈的局面。
2、過於平均。很多時候過於平均並不是公司的創始人想這樣安排，恰恰是因為開始的時候大家對於各自的貢獻沒有辦法准確的去評估，這個時候可能就形成分配股權比較平均的情況。股權分配平均，常見於創始人之間很熟悉，如老同學、老同事。在分配股權的時候常常因為面子上好看而選擇平均。在公司啟動初期大家容易談成一個共識，覺得都很容易都把公司注冊起來。
但之後，隨著公司的不斷的發展，就會暴露出較大的問題。最典型的是在公司發展過程中，每一個人能力的變化不同，對公司的貢獻不同，會導致有人覺得不公平，從而引起公司內部矛盾，影響公司發展。最主要的影響是在投票決策方面，容易導致決策層面的復雜。
3、名不副實。這種情況涉及了很多方面，例如工商登記跟公司實際約定不符。包括公司股權上存在代持的情況，但在工商登記上沒有體現出來，或者在公司剛開始注冊的時候只有兩個人持股，之後其他人陸陸續續的加入進來，這種情況下股權應該做一些調整。如果他們沒有及時進行調整，就會出現在工商登記上只有兩個股東，但實際上還有其他人持有公司股權。
名不副實在一個階段內是可以接受的，但前提是大家一定要有書面的約定。這點是很多公司會忽視的，因為公司在一個階段會進入高速發展的時期，進入高速發展時期以後，大家可能精力不會放在這個方面。一般情況下，公司內部可能會有一個約定，但這個約定可能不是一個非常准確的文件，容易造成大家誤解。例如關於給股份的問題，這個股份是公司融資以後還是公司融資前給?這其中就會有很大的差異。
三、公司股權分配的關鍵是什麼
1、保證創業者擁有對公司的控制權。
創始人最好具有絕對控股權，能達到67%以上的股權最好，達不到這個比例，也得超過50%以上，因為公司需要有一個能夠拍板的領導者，這樣才能更好地把握公司的發展方向卜空臘，也能激發團隊做大企業的信心和動力。
2、要實現股權價值的最大化(吸引合夥人、融資和人才)。
俗話說「財散人聚」，股權就代表著未來的財，散一部分股權，才能聚起來優秀的合夥人和人才。
因為相較於固定的薪資，股權更具有長遠的投資價值。一般來說，隨著公司的發展壯大，合夥人手中的股權很有可能會翻好幾倍，遠不是固定薪資可以比擬的，創業者可以以此來說服和吸引優秀人才。
以上是由我為您介紹的關於公司如何分配股權的相關內容，希望可以幫助到大家。公司股權分配應根據每個股東出資比例或者出資方式的具體情況來確定，不能過於分散，也過於平均和名不副實。