股權出資怎麼調整

1. 股權如何調整

現行《企業破產法》第85條、第87條規定，重整程序中可調整出資人權益，出資人組表決未通過，人民法院經審查認為相關調整「公平、公正」的，可以裁定予以批准。若股權已出質，調整股權勢必影響到質權人的權利。當前在處理已出質股權調整問題時，人民法院和有關部門傾向於以取得質權人的同意為原則。質權人不予配合時，整個重整計劃的執行往往由此陷入尷尬境地。

有人認為，股權質權是出質人和質權人在股權上設定的負擔。重整程序中，股權質權人既不是債權人，也不是出資人，包含出資人權益調整內容的重整計劃對其不具有法律約束力。股權質權解除或消滅後，方可調整債權人企業的股權，前一項法律事實是後一項法律行為合法有效的前提。依照《物權法》，股東轉讓其已出質股權，必須取得質權人的同意，否則應予賠償，亦為此理。《企業破產法》規定，重整程序中調整出資人權益，若不符合出資人真實意思表示，則應遵循「公平、公正」原則。質權人對股權享有質權請求權，其利益應依物權法受到保護，才符合企業破產法中「公平、公正」要求之本義。因此在重整中涉及調整出資人權益的，應先期或同時按調整出資人權益的規則調整股權質權，質權人對股權質權調整方案擁有表決權，質權人反對調整的，人民法院可依「公平、公正」審查予以批准。

筆者認為，現行《企業破產法》未為股權質權人設置相關表決和審查程序，若在司法實踐中增設此等程序，與股權調整的法律性質和功能不協調，不符合調整股權即隱含實現股權質權這一法律事實及消滅股權質權這一法律後果，也有悖法治原則。

解決調整重整企業已出質股權這一問題的關鍵在於正確認識重整程序中股權調整與股權質權變動之間的關系。首先應將股權法定調整與意定轉讓予以區分。在價值取向上，前者突出程序公正與效率，後者以當事人意思自治為原則。已出質股權協議轉讓時，為防止出質人和股權受讓人串通，故要求轉讓前應取得質權人的同意，以保護質權人的利益不受損害。企業破產法規定的股權調整與屬於法定調整，重整程序中多方利益相互制衡，為此又設置了相應的司法審查程序，符合程序公正、效率優先原則，足以保護質權人的利益，質權人並無介入的必要。

其次應將股權調整與實現股權質權統一起來。重整程序中的股權調整，具有強制執行程序的屬性。附於股權上的質權作為擔保物權，因股權被執行（調整）而同時得到實現並因此消滅；股權調整所得，應優先清償質權人。即便股權調整對價為零、質權人不予接受，也不影響消滅股權質權這一法律後果的發生。質權人因股權價值嚴重貶損而遭受不當損失，不是重整程序中對股權所作調整所致，法律另外設有救濟途徑，不宜在重整程序中處理。

筆者建議，重整受理法院在制訂出資人權益調整方案前，可召開聽證會以聽取各方包括質權人的意見，為質權人反映訴求搭建平台。在製作相關法律文書時，一並明確出資人權益調整、股權質權因此得到實現而發生變動等事項，以便於有關部門辦理股權質權注銷和股權變更等相關登記手續，確保出資人權益調整方案順利執行。

2. 股權如何分配

一、股權應該怎麼分配

1、股權按出資比例分配比較合理。根據相關法律規定，股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，且股東會會議作出修改公司章程，增加或者減少注冊資本的決議等重大決議，必代表三分之二以上表決權的股東通過；公司章程另有規定的除外。

2、法律依據：《中華人民共和國公司法》第三條

公司是企業法或液液人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。

二、股權轉讓應該注意哪些情況

1、公司章程規定股東不得向股東以外的人轉讓股權的，而股東放棄優先購買權的，此時股東股權轉讓不可能，是由公司收購，還是通過臨時決議同意股東轉讓股權，需經董事會或股東大會審議（對這一條，本人認為對股份有限公司的有埋碧權處分的股權不能限制轉讓，如有限制是無效的，但對於有限衫物公司股權轉讓限制是可以的）；

2、公司控制股東擬轉讓股權，為保護其他股東利益，公司最好進行審計、評估，以免大股東侵害其他股東情況發生，亦需董事會、股東大會對大股東進行定性、評價；

3、公司對外投資的股權欲轉讓的，須經董事會乃股東大會進行審議，作為公司大事項對待，應經審議作出決定。

3. 公司對股東進行股權投資，怎麼分配出資額

原則上按照股東實繳的出資比例向 股東分配利潤 ，也可以通過協商一致的方式（自行約定特殊的 股東利潤分配 方式）分配利潤，但後者須經過全體股東一致同意方能生效。（一）股東利潤分配條件 1、實體條件：公司有實際可供分配的利潤，應依公司審計報告為據； 2、程序條件：公圓咐數司應合理制定股東利潤分配方案，並召開股東會會議對該具體方案形成 股東會決議 。（二）股東利潤分配方式 1、法定方式法定方式，是指《公司法》關於股東利潤分配所規定的方式，即按照簡穗股東實繳的出資比例向股東分配利潤。橘首所謂實繳的出資比例，是指按股東實際繳納的出資占公司資本總額的比例。在允許股東分期繳納的情況下，規定股東按照實際繳付的出資比例分取利潤的原則，有助於明晰 股東的權利 、義務，減少糾紛。 2、約定方式鑒於 有限責任公司 的人合因素，《公司法》允許股東不按照法定方式分配利潤，而是通過協商一致的方式，即可自行約定特殊的股東利潤分配方式。但須注意的是，該約定的模式必須經公司全體股東一致同意方能生效。

4. 股權出資的會計處理方法

股權出資的會計處理

簡介：股權出資是指投資人以其持有的在中國境內設立的有限責任公司或者股份有限公司的股權作為出資，投資於境內其他有限責任公司或者股份有限公司的行為。2009年3月1日開始實施的《股權出資登記管理辦法》對股權出資進行了明確和規范，股權出資將作為一種重要的出資方式在實踐中得到廣泛應用。本文將就股權出資以公允價值計價、原賬面價值計價兩種不同情況，對股權出資涉及的會計處理與納稅差異等實務問題分別進行分析。

股權出資是指投資人以其持有的在中國境內設立的有限責任公司或者股份有限公司的股權作為出資，投資於境內其他有限責任公司或者股份有限公司的行為。2009年3月1日開始實施的《股權出資登記管理辦法》對股權出資進行了明確和規范，股權出資將作為一種重要的出資方式在實踐中得到廣泛應用。本文將就股權出資以公允價值計價、原賬面價值計價兩種不同情況，對股權出資涉及的會計處理與納稅差異等實務問題分別進行分析。

一、以公允價值計價情況下的股權出資

在非企業合並方式下，股權出資的實質是以對一家公司的長期股權投資換取對另一家公司的長期股權投資，投資方應按《企業會計准則第7號—非貨幣性資產交換》的規定確定對被投資公司長期股權投資的初始投資成本。即在具有商業實質且出資股權或換入股權公允價值能夠可靠計量的.情況下，應當以公允價值和應支付的相關稅費作為換入股權的成本，同時將公允價值與換出股權賬面價值的差額計入當期損益。接受投資方則應當按照投資合同或協議約定的價值作為初始投資成本，但合同或協議約定的價值不公允的除外。

如果股權出資屬於非同一控制下的企業合並范疇，根據《企業會計准則第20號—企業合並》的規定，此種情況下的股權出資，投資方作為企業合並對價而出資的股權資產應當按公允價值計量，公允價值與其賬面價值的差額，作為股權轉讓所得計入當期損益。同時，投資方以出資股權的公允價值以及為投資而發生的各項直接相關費用之和作為對被投資方長期股權投資的初始投資成本。

例：2009年1月1日，A公司持有E公司30%的股權賬面價值230萬元(初始投資成本為200萬元，損益調整30萬元)。根據投資協議，A公司以其持有E公司30%的股權作價250萬元，與B公司出資現金750萬元共同投資成立C公司，C公司注冊資本1 000萬元，其中A公司持有25%股權，B公司持有75%股權。

A公司的會計處理如下(單位：萬元，下同)：

借：長期股權投資—C公司(成本)250

貸：長期股權投資—E公司(成本)200

長期股權投資—E公司(損益調整) 30

投資收益 20

C公司的會計處理如下：

借：長期股權投資—E公司(成本)250

現金750

貸：實收資本1 000

從以上賬務處理弊亮分析，A公司在會計上已經實現了股權轉讓所得，但應注意此會計上的股權轉讓所得與稅務上應確認的股權轉讓所得存在差異，需要進行納稅調整。主要因為會計上原按照權益法將應享有或應分擔的被投資單位實現的凈損益的份額確認投資損益，租亮寬並已經調整長期股權投資的賬面價值，而稅務處理並未確認投資損益，也未調整長期股權投資的計稅基礎，從而導致會計與稅務對股權轉讓所得的規定存在差異。同時，根據《國家稅務鍵雀總局關於企業股權轉讓有關所得稅問題的補充通知》(國稅函[2004]390號)的規定，企業在一般的股權買賣中，股權轉讓人應分享的被投資方累計未分配利潤或累計盈餘公積應確認為股權轉讓所得，不得確認為股息性質的所得。A公司在結轉對E公司的長期股權投資時，以上賬務處理時轉出明細科目“損益調整”30萬元，而在稅務處理上也應確認為股權轉讓所得，在計算應納稅所得額時進行納稅調增。

根據稅法有關規定，投資成本的確定應遵循歷史成本原則，納稅人發生合並、分立和資本結構調整等改組活動，有關資產隱含的增值或損失在稅收上已確認實現的，可按經評估確認後的價值確定有關資產的成本，因此上例中投資方A公司對C公司的長期股權投資初始成本，以及接受投資方C公司對E公司的長期股權投資初始成本與計稅基礎均相一致。

二、以賬面價值計價情況下的股權出資

如果股權出資屬於同一控制下的企業合並行為，從最終控制方的角度，企業合並交易或事項原則上不應引起所涉及資產、負債的計價基礎發生變化。根據《企業會計准則第20號—企業合並》的規定，在同一控制下的企業合並方應當在合並日按照取得被合並方所有者權益賬面價值的份額作為投資方對被投資方的長期股權投資的初始投資成本，初始投資成本與支付股權的賬面價值之間的差額，應當調整資本公積，資本公積不足沖減的，調整留存收益。同時，投資方因進行企業合並的股權出資而發生各項直接相關費用應當於發生時計入當期損益。

另外，根據《企業會計准則第7號—非貨幣性資產交換》的規定，如果非企業合並方式下以股權出資的行為，不能滿足該項股權交換具有商業實質的條件，或者在出資股權或換入股權公允價值不能夠可靠計量的情況下，投資方則應當以出資股權的賬面價值和應支付的相關稅費作為換入股權的成本，不確認損益。

以上情況所涉及的會計處理均不需要確認股權轉讓損益，但根據《國家稅務總局關於企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》(國稅發[2000]118號)的規定，除經稅務機關批准合並業務中涉及當事各方可暫不確認資產轉讓所得或損失外，企業以經營活動的部分非貨幣性資產對外投資，應在投資交易發生時，按公允價值銷售有關非貨幣性資產和投資兩項業務進行所得稅處理，並按規定確定資產的轉讓所得或損失，依法繳納企業所得稅。以股權出資屬於文件規定的以非貨幣性資產對外投資，所以在計算應納稅所得時需要按規定確認轉讓股權損益。

值得注意的是，即使經稅務機關審核確認，在出資企業可暫不計算確認資產轉讓所得或損失的情況下，根據《國家稅務總局關於執行〈企業會計制度〉需要明確的有關所得稅問題的通知》(國稅發[2003]45號)的規定，接受投資企業取得的長期股權投資的成本，仍可以按合同或協議價值來確定。但由於股權隱含的增值或損失在稅收上未確認實現，投資方對被投資方的長期股權投資初始成本應按原出資股權的賬面價值作為計稅基礎，從而產生納稅調整差異。

另外，在會計處理上，同一控制下的企業合並方為進行企業合並發生的各項直接相關費用應當於發生時計入當期損益，而在稅務處理上，《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》第七十一條規定“通過支付現金以外的方式取得的投資資產，以該資產的公允價值和支付的相關稅費為成本”，因而會計上長期股權投資的初始成本與計稅基礎存在差異，企業需要做好備查登記，並按規定進行納稅調整。同時，由於同一控制下的企業合並屬於關聯方之間的業務往來，按照《中華人民共和國企業所得稅法》第四十一條的規定，企業與其關聯方之間的業務往來，不符合獨立交易原則而減少企業或者其關聯方應納稅收入或者所得額的，稅務機關有權按照合理方法調整，也會產生納稅調整差異。

股權出資的會計核算

假設A公司持有B公司股權，賬面余額25萬元，無減值准備。B公司注冊資本100萬元，A公司持股比例10%。A公司以其持有的該全部股權作為出資，投資入股C公司。C公司注冊資本1 000萬元，A公司持股比例3%。不考慮相關稅費。則，根據企業會計准則體系(2006)的有關規定，相關會計處理為：

1、A公司

借：長期股權投資——C公司 30萬元(1 000 * 3%)

貸：長期股權投資——B公司 25萬元

貸：投資收益 5萬元

2、B公司

借：實收資本——A公司 10萬元(100 * 10%)

貸：實收資本——C公司 10萬元

3、C公司

借：長期股權投資——B公司 30萬元(1 000 * 3%)

貸：實收資本——A公司 30萬元

另外，仍執行原企業會計准則(制度)(2005前)的有關企業，相關會計處理有別與上述處理，這里就不再介紹了。

股權出資的會計分錄

借：長期投資—(被投單位)

貸：銀行存款、原材料、固定資產等等

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5. 股權如何分配

公司股權分配如下：

1、按出資比例分配。公司分配股權時，一般可以按出資比例分配；

2、按貢獻分配，公司在分配股權時，一般可以按其出資額分配股權，捐款數額是多少，指股東對公司的出資，一般來說貢獻大的可以多配股，貢獻小的可以少配股；

3、根據股東的立場，公司的股權分配一般可以按照股東的地位進行分配。

4、主創始人絕對控股型。主要的創始人，至少拿67%的股份，然後其他的合夥人，根據能力，資金等內容來確定股份。這樣就能保證主創人的絕對控股。

5、相對控股型。主要的創始人，拿51%的股份，然後其他的合夥人，根據能力，資金等內容來確定股份。這樣平時公司的一些事情，老闆一個人就能決定。

6、不控股型。就是合夥人股權差距不大，例如3個人，一人34%，另外喚簡數兩個人33%。這種對應大多數初創人員來說，可能用的比較多，只有合夥人們比較團結，很有契約精神才行，又或者是合夥人能力互補，缺一不可，並且每個人能力都很強，一起比較劃得來。所以盡量不要用這種。

股東（指有限責任公司股東）按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。

股和首權代持細則如下：

1、股權代持又稱委託持股、隱名投資或假名出資，是指實際出資人與他人約定，以該他人名義代實際出資人履行股東權利義務的一種股權或股份處置方式。股權代持合法，但實際出資股東虛假出資的，需要依法承擔法律責任。

2、有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資並享有投資權益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發生爭議的，如無合同法第五十二條規定的情形，人民法院應當認定該合同有效。

公司股權分配比例按照所持股份進行分配，持股多少，比例多少，持股越多，比例越高，有限責任公司的股權比例還可以各個股東之間協商確定，上市公司的股權比例還可以通過收購的方式來不斷提升，甚至可以達到控股的股權比例，但是如果通過收購方式增加股權的，法律另有規定，收購達到百分之三就要公告，收購達到百分之三十，就要對其他股東的股權公告收購不按照持股份額來確定。

另外，公司股權持有人分配方面，科學的股權架構一定是由創始人、合夥人、投資人、核心員工這四類人掌握大部分股權的，無疑，這四類人，對於公司的發展方向、資金和管理、執行起到了重要作用，創始人在分配股權時，一定要照顧到這些人的利益，給予他們一定比例的股份。

公司股份合作協議書

合夥人一：身份證號：

合夥人二：身份證號：

合夥人三：身份咐皮證號：

合夥人四：身份證號：

合夥人五：身份證號：

合夥人六：身份證號：

合夥人七：身份證號：

合夥人八：身份證號：

合夥人九：身份證號：

合夥人十：身份證號：

現合股（合夥）開辦__________________，全面實施多方共同投資、組建、合作經營的決策，成立股份制公司。經過以上方合夥人的平等協商，本著互利合作的原則，簽訂本協議，以供信守。

6. 企業股權融資後怎樣調整注冊資金和各股東出資比例

答復：詳細分析這個問題？
作為企業以股權融入資本，必須按照公司企業法人及股東成員簽訂《股東法》條例及條約執行，必須按照工商行政管理局以股份制企業法人為代表，投資或者合夥人以納入股份制形式，以參與企業公司經營管理入股東大會成員的合法手續，該股東成員享有入股或分紅利的平等待遇，是受到法律保護許可權的制約，以各位股東行政權利都應該具有監督或調查的平等權利，如果以企業上市公司股權融資的形式，則按照公司企業以《證券法》條例及條約執行，但是以各位股東的投資入股或出資比例多少，以公司董事局及股東成員共同協商、討論重要事宜，並達成一致共識，必須按照各項議程和具體流程來執行操作。
謝謝！

7. 兩人出資一樣怎麼分配股權

一、正面回答
兩人出資相同，股份各佔50%。另外可以約定分紅比例，公司法規定一般情況按出資比例，但經全體股東一致同意也可以考慮其它因素另外約定分紅比例認為最好是出資歸出資，勞務歸勞務。因為做生意有虧有盈，分紅與股份有關，股份與盈虧有關。為了公平，參與管理經營的應該與員工一樣發工資，直接進入費用。
二、分析詳情
股權比例一般按出資份額分配，評估一下各自出資的價值、場地、經驗這些怎麼估值是需要商量的，需要一致認同。公司法允許股權分配實行公司自治原則，怎麼分配都不限制。考慮經營風險，可以先確定一個分配標准，然後附加條件，約定在什麼條件下調整股權。在前期貢獻大的一方可以多分點股份，然後後期按經營成果適當調整，約定一方到時以什麼代價出讓多少股份。這些約定寫進股東協議就可以了。最後建議預留30左右的股權做為以後的追加和公司的再投入。
三、股權怎麼分配利潤
按投資佔比分配，公司分配股權，一般可以依照注資佔比分配；按奉獻大小分配，公司分配股權，一般可以依照奉獻大小分配；按公司股東崗位分配，公司分配股權，一般可以依照公司股東崗位來分配；按協議承諾分配，公司分配股權，一般可以依照協議約定來分配。股權，是有限責任公司或者股份有限公司的股東對公司享有的人身和財產權益的一種綜合性權利。即股權是股東基於其股東資格而享有的，從公司獲得經濟利益，並參與公司經營管理的權利。

8. 股權應該怎麼分配

公司股權的分配方式具體如下：
1、公司股份一般按照股東認繳或認購的股份在公司股本總額中所佔的比例進行分配，每一股份的金額相等，分取紅利的辦法也是按占股比例來分，但全體股東另有約定的除外；
2、股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。
法律依據：《中華人民共和國公司法》第七十一條
有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。