股權獨攬怎麼解決

① 「股權代持」解決方式有哪些

「股權代持」問題是企業首發上市及新三板掛牌中經常碰到的問題，而且往往會拖慢項目進度。在企業上市過程中，該問題的出現可能會損害到擬上市公司股權的清晰性，進而可能引起很多的利益糾葛和法律糾紛，所以證監會對此一直是明令禁止的。同樣，對於擬掛牌新三板的企業來說，全國股轉系統也明確要求企業清理好股權代持問題。結合從業經驗及項目實際情況，我們對股權代持問題及解決方案作出如下總結。

一、股權代持的原因分析

關於股權代持的原因，大體可以總結出如下幾點：
（1）某些人的身份當時不適合做股東，通過代持間接向企業投資；
（2）實際投資者人數太多，將一個團體的股份放在一個人身上，既保證了工商程序的簡便也便於員工管理；
（3）為了相互擔保銀行融資，通過代持的方式設立多家非關聯企業；
（4）為了規避法律的某些強制性規定，採取代持形式完成投資或交易。

二、股權代持的法律效力及風險

1、股權代持的法律效力
我國《公司法》目前沒有明確規定關於股權代持的條款，關於股權代持的法律效力主要規定在最高院的司法解釋中。《公司法司法解釋（三）》第二十五條第一款規定：「有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資並享有投資權益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發生爭議的，如無合同法第五十二條規定的情形，人民法院應當認定該合同有效。」該規定說明股權代持協議只要不違反合同法第五十二條規定的情形，應當是有效的。
《合同法》第五十二條的具體規定為：「有下情形之一的，合同無效：一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益；惡意串通、損害國家、集體或者第三人利益；以合法形式掩蓋非法目的；損害社會公共利益;違反法律、行政法規的強制性規定。」同時，《公司法解釋三》對於委託持股安排中易引發爭議的投資權益歸屬、股東名冊變更、股權處分等事項也進行了規定，這從側面認可了委託持股本身的合法性。

2、股權代持存在的法律風險
（1）股權代持協議被認定為無效的法律風險。根據以上《公司法司法解釋（三）》第二十五條第一款及《合同法》第五十二條的規定，結合實踐中的具體情況，如果設定股權代持的目的在於惡意串通、損害第三方利益、以合法形式掩蓋非法目的或規避法律行政法規的強制性規定，則股權代持協議通常就會被認定為無效，因而更容易引發法律糾紛。比如，外資為規避市場准入而實施的股權代持或者以股權代持形式實施的變相賄賂等，該等股權代持協議最終可能認定為無效，公司也有可能因此承擔相應的法律責任。
（2）名義股東被要求履行公司出資義務的風險。由於代持協議的效力不能對抗善意第三人，因此名義股東承擔公司的出資義務。如果出現實際投資人違約不出資，那麼名義股東面臨著必須出資的風險。在實踐中，也存在出資不實被公司或善意第三人要求補足出資的情形，這種情形下名義股東不得以代持協議對抗議公司或者善意第三人。雖然，名義出資可以在出資後向隱名股東追償，但也不得不面對訴訟風險。
（3）稅收風險。在股權代持中，當條件成熟、實際股東准備解除代持協議書時，實際出資人和名義股東都將面臨稅收風險。通常而言，稅務機關往往對於實際投資人的一面之詞並不認可，並要求實際股東按照公允價值計算繳納企業所得稅或者個人所得稅。（國家稅務總局公告2011年第39號對於企業個人代持股的限售股征稅問題進行了明確。具體而言，因股權分置改革造成原由個人限售股取得的收入，應作為企業應稅收入計算納稅。依照該規定完成納稅義務後的限售股轉讓收入余額轉付給實際所有人時不再繳稅。然而，國家稅務總局公2011年第39號文件僅適用於企業轉讓上市公司限售股的情形，對於實際生活當中普遍存在其他代持現象仍存在雙得征稅的風險。
（4）面臨公司注銷風險。這種風險主要存於外商作為實際出資人的股權代持情形中。根據我國的相關法律法規，外商投資企業必須經相關部門批准設立。為規避這種行政審批准，存在一些外商投資者委託中國境內自然人或法人代為持股的情形。這種情況下，如果發生糾紛，根據相關審判實務，相關代持協議效力能夠得到認可，但實際出資人不能直接恢復股東身份，需要先清算注銷公司，再經相關部門審批設立外商投資企業。

三、新三板對股權代持的態度

在中國的多層次資本市場，股權代持是一直絕對的禁區。對上市公司而言，控股股東以及實際控制人的誠信和經營狀況直接影響到股市對上市公司的信心和千百萬股民的切身利益。
《首次公開發行股票並上市管理辦法》規定，「發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛」。因而，「股權清晰」成為證監會禁止上市公司出現代持現象的理論依據。同時，股權代持在新三板掛牌中也是不允許的。《全國中小企業股份轉讓系統業務規則》中明確要求掛牌公司要「股權明晰」。《證券法》及其他與企業上市、掛牌相關的法律、法規和規章中並沒有明確規定股權代持這一行為本身是無效的，因而監管部門為確保滿足「股權清晰」的監管審查口徑，也只是要求公司對股權代持的行為進行清理，但並未否認股權代持本身的合法性。但為了防止因股權代持引發不必要的糾紛，進而對上市公司的正常經營產生重大不利影響，採取合法合理的方式進行「清理」是必須的。

四、充分信息披露排除新三板掛牌實質性障礙
目前新三板掛牌規則要求擬掛牌公司對股權代持進行徹底清理，而目前的清理，基本上都是採取股權轉讓的方式。那麼是否只要企業存在股權代持就不允許新三板掛牌呢？答案當然是否定的。因為股權代持目前還是比較普遍的現象，如果存在股權代持就一刀切的否定，那是不符合實際情況和企業掛牌的最終目的。清理不是目的，只是實現企業上市和防止股權糾紛的重要手段。企業不論登陸哪個層次的資本市場，都應首先強調信息披露，即：只要企業將問題說清楚講明白就是可行的。之所以強調信息披露，是因為即使存在股權代持的情形，只要企業進行充分信息披露，並採取必要的措施把問題解決掉，之後就不再構成新三板掛牌的實質性障礙。
信息披露最主要關注以下幾點：①股份代持的原因；②股份代持的具體情況；③股份代持可能存在的後果，如果引起爭議或者訴訟是否會導致股權大幅變動甚至是實際控制人變更；④股份代持沒有及時解除的原因和障礙（比如成本太高或者時機不夠成熟）；⑤股份代持解除的具體時間和方案，以後如果存在問題，後續有什麼解決措施。
另需券商與律師就以下問題發表意見：股權代持的形成、變更及解除情況以及全部代持人與被代持人的確認情況，並對代持形成與解除的真實有效性、有無糾紛或潛在糾紛發表意見。

總之，通過披露股權代持情況，同時給出解除代持的具體方案，股權代持問題就是可以解決的。如果企業充分披露了股權代持的相關情況並且願意承擔可能出現的後果，同時市場投資者等參與者能夠認知並判斷這種風險，那麼對於負責審批口徑的監管機構來說，就不會一刀切地禁止這樣的情形。當然，如果企業願意主動披露並接受監管的話，監管機構也應該適當放權給市場進行博弈和取捨，讓資本市場更加透明、開放。

② 公司股權糾紛怎麼處理

一、公司股權糾紛怎麼處理
1、公司股權糾紛處理方式如下：
（1）公司股權糾紛可以通過和解或者調解解決；
（2）當事人不願和解、調解或者和解、調解不成的，可以根據仲裁協議向仲裁機構申請仲裁；
（3）仲裁也無法糾紛的，當事人可以向法院提起民事訴訟。
2、法律依據：《中華人民共和國民事訴訟法》第一百二十條
採取對妨害民事訴訟的強制措施必須由人民法院決定。任何單位和個人採取非法拘禁他人或者非法私自扣押他人財產追索債務的，應當依法追究刑事責任，或者予以拘留、罰款。
第一百二十一條
當事人進行民事訴訟，應當按照規定交納案件受理費。財產案件除交納案件受理費外，並按照規定交納其他訴訟費用。
當事人交納訴訟費用確有困難的，可以按照規定向人民法院申請緩交、減交或者免交。
收取訴訟費用的辦法另行制定。
二、公司股權轉讓要交哪些稅金
公司股權轉讓要交的稅金如下：
1、股權轉讓不需要繳納營業稅；
2、企業所得稅，其取得的投資所得應按規定還原為稅前收益後，並入投資企業的應納稅所得額；
3、印花稅，按照產權轉移就股權轉讓書據計貼印花稅；
4、個人所得稅，按股權轉讓所得繳納個人所得稅。

③ 股權糾紛案件怎麼處理

股權糾紛案件可以通過訴訟的方法來解決。
股權糾紛案件訴訟的流程如下：
1、訴訟階段，准備好訴訟所需要的相關材料，書寫訴訟狀，如實把事情的經過用書面形式表述；
2、受理階段，法院會對述求進行查驗，符合受理標準的，依照法律規定程序，法院決定對此立案；
3、審理前准備階段，法院會給被告發放傳票，傳喚被告，這期間可以互相耐正拿拿出相關證據，期間雙方可以調解；
4、開庭階段，法院正式受理，進行對此事的調查，雙方的辯論，以及評議到最後的宣判。
向法院提交證據的方法如下：
1、當事人應當在人民法院指定的舉證期限內向人民法院提交證據材料；
2、當事人在舉證期限內不提昌搭交的，視為放棄舉證權利；
3、對於當事人逾期提交的證據材料，人民法院審理時不組織質證，但對方當事人同意質證的除外；
4、當事人增加、變更訴訟請求或者提出反訴的，應當在舉證期限屆滿前提出。
綜上所述，發生股權糾紛的可以前往法院進行起訴，按時向法院提交相應的證據材料。
【法律依據】：
《中華人民共和國民事訴訟法》第五十二條
當事人有權委託代理人，提出迴避申請，收集、提清譽供證據，進行辯論，請求調解，提起上訴，申請執行。
當事人可以查閱本案有關材料，並可以復制本案有關材料和法律文書。查閱、復制本案有關材料的范圍和辦法由最高人民法院規定。
當事人必須依法行使訴訟權利，遵守訴訟秩序，履行發生法律效力的判決書、裁定書和調解書。

④ 股權糾紛怎麼處理

股東發生糾紛的處理方式：一般情況下，由雙方協議處理，協議不成的，按照公司章程處理，公司章程沒有規定的，可以通過仲裁協議進行仲裁，或協商一致申請第三方依法進行調解，仍無法處理糾紛的，應當向法院起訴處理。
【法律依據】
《民事案件案由規定》二十一
262.股東資格確認糾紛
263.股東名冊記載糾紛
264.請求變更公司登記糾紛
265.股東出資糾紛
266.新增資本認購糾紛
267.股東知情權糾紛
268.請求公司收購股份糾紛
269.股權轉讓糾紛
270.公司決議糾紛

⑤ 股權並購糾紛怎麼處理比較好

一、股權糾紛一般都是如何處理
產生股權糾紛的，屬於民事糾紛，可以由當事人協商處理，如果協商不成的，當事人可以向人民法院起訴。
《中華人民共和國民事訴訟法》
第三條 適用范圍
人民法院受理公民之間、法人之間、其他組織之間以及他們相互之間因財產關系和人身關系提起的民事訴訟，適用本法的規定。
第一百一十九條 起訴條件
起訴必須符合下列條件：
(一)原告是與本案有直接利害關系的公民、法人和其他組織;
(二)有明確的被告;
(三)有具體的訴訟請求和事實、理由;
(四)屬於人民法院受理民事訴訟的范圍和受訴人民法院管轄。
二、公司股權轉讓糾紛管轄法院如何確定
按照我國《民事訴訟法》及最高院司法解釋的規定，合同糾紛，由被告住所地或合同履行地人民法院管轄。如果合同沒有實際履行，當事人雙方住所地又都不在合同約定的履行地的，應由被告住所地人民法院管轄。同時，法律賦予當事人協議約定管轄法院的權利，即合同的雙方當事人可以在書面合同中協議選擇被告住所地、合同履行地、合同簽訂地、原告住所地、標的物所在地人民法院管轄，但不得違反民訴法對級別管轄和專屬管轄的規定。
在股權轉讓協議糾紛中，如果雙方當事人對管轄法院有約定且約定有效的，應適用其約定;沒有約定或約定不明，應適用法律規定，即由被告住所地或合同履行地人民法院管轄。
對於被告所在地，人們一般不會有歧義。而對於股權轉讓的合同履行地，應為股權轉讓的目標公司的公司注冊地。因為，公司股權轉讓糾紛的特殊性在於轉讓行為需要向公司注冊地的登記機關履行相應手續方可完成(如果是外資企業，在工商變更之前還需要商務主管部門的批復，否則股權轉讓合同不生效)，因此，以公司注冊地作為此類案件的管轄地也是國際上通行的做法。

⑥ 如何認識"一股獨大"問題

連續38度，真的可以了8091

⑦ 創業公司若股權已經平分了，該如何處理匠言咨詢有沒有好的建議

大股東不僅是享受最大的利益，同時承擔創業失敗中最大的風險。若股權已經平分了，並且意識到平分的危險，那麼可以通過創始人內部協商解決。如果不能內部協商解決，通常需要雙方多次談判，由主創始人高價回購。

思考：創始人內部協商過後，有哪些方法可以調整平分的茄仔殲股權結構？

A、增資擴股

B、設立動態股權池

C、一致行動人協議

答案：ABC

在能夠「內部協商解決」這個前提下，股權調整的方案如下：

1、增資擴股

增加註冊資本，由主創始人認購新增股權，其餘股東不認購。

2、設立股權池

各股東出讓一顫沖定量的股權放進股權池，由主創始人根據其貢獻分期獲授。這樣既可以督促主創始人承擔更多的責任，最終形成的股權結構也更叫穩固。

3、簽署一致行動人協議

如果股權已經平分，可以通過簽署一致行動人協議戚拆，將公司的控制權集中到主創始人手中。