股權收購應考慮什麼問題

⑴ 購買公司股權要注意哪些問題

一、正面回答
1、簽訂合同的主體
2、股東會或其他股東的決議或意見
3、對前置審批程序的關注
4、明晰股權結構
5、分析受讓股權所在公司的經營狀況及財務狀況
6、了解所受讓股權的相關信息，以確定是否存在瑕疵
7、股權轉讓協議應要求合同相對方作出一定的承諾與保證
8、應及時辦理工商變更登記手續
二、分析
收購是指一個公司通過產權交易取得其他公司一定程度的控制權，以實現一定經濟目標的經濟行為。
收購一般分為股權收購和資產收購，股權收購是指以目標公司股東的全部或部分股權為收購標的的收購，收購完成後，目標公司的法人主體資格並不因之而必然消亡，在收購者為公司時，體現為目標公司成為收購公司的子公司。
三、收購按支付方式劃分：
1、用現金購買資產。用現金購買資產是指收購公司使用現款購買目標公司資產，以實現對目標公司的控制。
2、用現金購買股票。用現金購買股票是指收購公司以現金購買目標公司股票，以實現對目標公司的控制。
3、用股票購買資產。收購公司向目標公司發行收購公司自己的股票，以交換目標公司的資產。通常來說，收購公司同意承擔目標公司的債務責任，但在某些情況下，收購公司只在有選擇的基礎上承擔目標公司的一部分債務責任。
4、用股票交換股票。收購公司可直接向目標公司的股東發行股票，以交換目標公司的股票。通常來說，至少要到收購公司能控制目標公司所需的足夠多的股票。
5、用資產收購股份或資產。收購公司使用資產購買目標公司的資產或股票，以實現對目標公司的控制。
四、相關法律
根據《中華人民共和國公司法》第七十一條的規定，有限責任公司的股東之間可相互轉讓股權而不受限制(除公司章程另有規定外)，股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意，不同意轉讓的應當購買，不購買的視為同意。根據以上的規定，有限責任公司的股東以股權出質的應當經其他股東同意。

⑵ 股權的收購注意事項是什麼

股權收購中被收購方注意事項：
（一）股權收購一般需要訂立書面協議，且應當對雙方的權利義務、違約責任等事項約定清楚
（二）收購後，被收購公司不能上市而終止交易的，其餘股東可以要求收購人以同等條件購買其股票；
（三）股權收購中被收購方需要注意的其他注意事項。
【法律依據】
《中華人民共和國證券法》第七十四條
收購期限屆滿，被收購公司股權分布不符合證券交易所規定的上市交易要求的，該上市公司的股票應當由證券交易所依法終止上市交易；其餘仍持有被收購公司股票的股東，有權向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應當收購。
收購行為完成後，被收購公司不再具備股份有限公司條件的，應當依法變更企業形式。

⑶ 收購公司過程中需要注意事項的有哪些

收購公司過程中需要注意事項：

公司資產、負債以及所有者權益等問題

在決定收購公司時，要關注公司資產的構成結構、股權配置、資產擔保、不良資產等情況。

第一、在全部資產中，流動資產和固定資產的具體比例需要分清。在出資中，貨幣出資占所有出資的比例如何需要明確，非貨幣資產是否辦理了所有權轉移手續等同樣需要弄清。

第二、需要理清目標公司的股權配置情況。首先要掌握各股東所持股權的比例，是否存在優先股等方面的情況;其次，要考察是否存在有關聯關系的股東。

第三、有擔保限制的資產會對公司的償債能力等有影響，所以要將有擔保的資產和沒有擔保的資產進行分別考察。

第四、要重點關注公司的不良資產，尤其是固定資產的可折舊度、無形資產的攤銷額以及將要報廢和不可回收的資產等情況需要尤其重點考察。

同時，公司的負債和所有者權益也是收購公司時所應該引起重視的問題。公司的負債要分清短期債務和長期債務，分清可以抵消和不可以抵消的債務。資產和債務的結構與比率，決定著公司的所有者權益。

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收購公司的流程：

1、獲得標的信息(項目源)

通過社會關系、中介機構等項目來源獲得標的公司的信息，有的公司會有詳細的商業計劃書。

2、初步接洽

初步判斷項目大致靠譜，即派出人員和標的公司進行接洽，通過訪談、走訪獲得初步的信息和資料，此階段可能會發放《初步調查問卷》，系統地獲得標的的淺層信息，此階段一般已簽署《保密協議》。

3、內部立項

根據信息內部開個立項會議，決定是否投入資源盡調，進一步推動項目。

4、簽署框架協議

就核心商務條款進行談判，簽署框架協議。框架協議條款詳見桂曙光《Term sheet 條款詳解》系列。

5、全面盡職調查

從業務、財務、法律三個方面對標的進行入場盡職調查。包括高管訪談、走訪、查驗法律資料、審計等等。

6、投資決策

根據盡調情況撰寫《盡調報告》《投資建議書》，上投資決策會拍板。

7、簽署正式投資並購協議

投資決策通過後，簽署正式的投資協議。此過程中還要進行商務談判，就合同的各個細節進行落實，包括交易的流程、結構等詳細內容。

8、處理並購後工商變更等事宜

包括協議生效需要的三會決議，公證見證，資金的流轉(可能開共管賬戶)、工商變更，企業管理權交接，管理權交接時點的清產核資，達到信息披露標准，需要公告，達到董事會決策標准，需要上董事會並公告。

9、並購整合

並購完成後對並購標的進行業務整合，包括人員、業務、財務、資產、品牌、IT系統等等進行梳理和整合。

參考資料來源：網路-公司收購

⑷ 股權收購要注意哪些問題

股權收購注意事項：
1、收購方可以採取先辦理工商變更再付款的方式來確保股權轉讓資金的安全；
2、收購方可以辦理由銀行或者公證機構參與的資金第三方監管形式來支付款項，待工商登記完成後再由第三方將資金支付給出讓方。
【法律依據】
《上市公司收購管理辦法》第四十三條
收購期限屆滿，發出部分要約的收購人應當按照收購要約約定的條件購買被收購公司股東預受的股份，預受要約股份的數量超過預定收購數量時，收購人應當按照同等比例收購預受要約的股份；以終止被收購公司上市地位為目的的，收購人應當按照收購要約約定的條件購買被收購公司股東預受的全部股份；未取得中國證監會豁免而發出全面要約的收購人應當購買被收購公司股東預受的全部股份。
收購期限屆滿後3個交易日內，接受委託的證券公司應當向證券登記結算機構申請辦理股份轉讓結算、過戶登記手續，解除對超過預定收購比例的股票的臨時保管；收購人應當公告本次要約收購的結果。