股權證明在什麼情況下無效

A. 股權轉讓協議在什麼情況下不成立

【法律分析】：股東股權轉讓協議不成立的情形主要有以下幾種，1、違反公司章程規定，如果公司章程對股權轉讓有規定，應優先適用章程的規定。2、違反公司法規定，在公司章程沒有對股權轉讓進行規定時，股權轉讓應適用公司法第72條之規定。3、違反特別規定。股權轉讓，是公司股東收回投資、解除股東身份的一種方式，在日常公司經營活動領域，股權轉讓，也是一種常見的民事行為。
【法律依據】：《中華人民共和國勞動合同法》第五十二條有下列情形之一的，合同無效：（一）一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益。（二）惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益。（三）以合法形式掩蓋非法目的。（四）損害社會公共利益。（五）違反法律、行政法規的強制性規定。 《中華人民共和國公司法》 第七十一條 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

B. 股權轉讓協議什麼情況下是無效的

法律分析：股權轉讓合同的訂立違反法律、法規的強制性規定的情況下無效。股權轉讓合同的訂立應遵守《公司法》程序上的要求。有限公司的股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。

法律依據：《中華人民共和國公司法》 第七十一條 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

C. 什麼情況下股權轉讓協議無效

股權轉讓協議無效的情況如下：
1、違反公司章程規定，鋒扒判如果公司章程對股權轉讓有規定，應優先適用章程的規定；
2、違反法律規定，如果股東違反法律轉讓股權，應被認定為無效；
3、違反特別規定，國有股權轉讓是需主管部門審批的，批准機關一般為當地政府，如國有股轉讓沒有經過批准，也會被認定為股權轉讓無效。
有效的協議需要具備以下條件：
1、當事人訂立合同，採取要約、承諾方式；
2、承諾生效時合同成立；
3、依法成立的合同，自成立時生效。法律、行政法規規定應當辦理批准、登記等手續生效的，依照其規定；
4、當事人具有相應的民事行為能力；
5、當事人意銀改思表示真實；
6、當事人不違反法律或社會公共利益。
法律依據：《中華人民共和國公司法》第七十一條
有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以此胡上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

D. 股權出質狀態無效什麼意思

法律分析：股權出質無效，指的是股權質押行為沒有發生法律效力。如果存在以下三種情況之一的，那麼股權出質就是無效的：1、主合同無效。股權出質通過質押合同進行約定，而質押合同是主合同的從合同，目的是為主合同債務提供擔保。如果主合同無效，主合同的債務自然不存在，那麼質押合同也就無效。2、從合同無效，也就是質押合同無效。3、沒有辦理質押登記。股權出質需要在市場監督管理部門辦理登記手續，將質權登記於備案的股東花名冊上，如果沒有辦理登記手續，股權出質行為就不發生法律效力。

法律依據：《中華人民共和國民法典》第三百八十八條 設立擔保物權，應當依照本法和其他法律的規定訂立擔保合同。擔保合同包括抵押合同、質押合同和其他具有擔保功能的合同。擔保合同是主債權債務合同的從合同。主債權債務合同無效的，擔保合同無效，但是法律另有規定的除外。擔保合同被確認無效後，債務人、擔保人、債權人有過錯的，應當根據其過錯各自承擔相應的民事責任。

E. 如何認定股權轉讓無效

一、股權轉讓合同無效的一般認定原則
股權轉讓合同的訂立不得違反法律、法規的限制性規定。有限公司股東向股東以外的人轉讓股權，合同的訂立應遵守《公司法》程序上的要求。有限公司的股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權。因此徵得股東同意轉讓以及股東對股權的優先購買權屬公司法規定的轉讓程序，轉讓股權的股東應履行通知義務，以及在同等條件下將股權轉讓其他股東的義務，未經上述程序而簽訂的股權轉讓合詞，因程序上的瑕疵應被認定無效或被撤銷。而轉讓時間、轉讓主體、受讓主體的錯誤也可導致轉讓合同無效或被撤消。如案例一：白某作為股份公司的發起人，在公司成立後的三年內將股權轉讓，該轉讓合同應認定無效。因該轉讓合同違反了《公司法》關於股份公司發起人持有本公司股份自公司成立之日起三年內不得轉讓：公司董事、監事、經理持有的本公司股份在任職期間內不得轉讓的規定。另外，國家法律、法規、政策規定的不得從事營利性活動的主體，亦不得受讓公司股權成為公司的股東。例如各國家行政機關的領導幹部。
二、股權轉讓使股份集中於股東一人名下時的合同效力。
1、根據我國《公司法》的有關規定，確認合同無效必須以違反法律和行政法規的禁止性規定為依據。股份轉讓協議，除標的為股權這一特殊性外，其餘與一般合同並無二致，故其效力判斷仍應遵循合同效力判斷的一般規則。《公司法》第二十條的規定，屬於對公司設立時人數的要求，並未涉及公司在合法設立後因股權轉讓而產生的人數問題。因此，以公司設立的法律要求來判斷公司設立以後的股權轉讓行為的效力，並不妥當。依《公司法》第三十五條的規定，股東可以自由轉讓股份，且還享有優先受償權。

2、股東間股份自由轉讓，並非導致產生一人公司的結果。事實上，公司股份團搜孫因轉讓的原因而集中於股東一人名下時，該名股東可以通過以下形式處理後續塌鏈事務。—種是積極的方式。即尋找或吸納新的股東，使其重新符合《公司法》對公司股東人數的要求。另一種方式是對公司進行清理後予以注銷，如果該股東既不吸納新的股東，也不及時辦理有關手續時，該股東並不因此解除其應承擔的法律責任。

3、如確認該類協議無效，將不利於經濟秩序的穩定和交易安全。現實中，許多公司會處於表決僵局。在這種情況下，《公司法》並未賦予其他股東強制解散的請求權。因此，股漏仔東之間達成收購協議，應該說達成了最佳的自力救濟方案。

三、未出資或出資不足以及抽逃出資的股東與他人簽訂的股權轉讓的合同效力。

關於股東在公司設立時未出資或未足額出資，或者在公司設立後抽逃出資的，其與他人簽訂的股權轉讓合同是否有效的問題，有兩種觀點;第一種觀點認為，應當認定股權轉讓當然無效。理由是，股東是向公司投入資金並依法享有權利、承擔義務的人，基於股東地位而對公司主張的權利，為股東權。股份的原始取得，以對公司出資為必要條件。認股人也只有在履行繳納股款的義務後，才能取得股權，享有股東地位。因此股東未出資意味著不具備股東資格，因此所簽訂的股權轉讓合同當然無效。第二種觀點認為，應視該公司是實行實繳資本制還是認繳資本制而定，在實行實繳資本制的公司中，股東繳足注冊資本後才能成立公司。因此只有出資的認股人才能成為股東，未出資的認股人不能成為股東。末出資的股權人轉讓「股權」的行為當然無效;而在實行認繳資本制的公司中，公司成立時的認股人只要實際交付部分出資成為股東，股東未按約定交足出資的，應承擔出資不足的責任，但不影響其股東地位，其轉讓股權行為有效。

鑒於我國《公司法》第二十八條、第三十條、第一百九十八條、第一百九十九條關於未支付出資的股東，出資不到位的股東應承擔的責任是補足出資以及向已足額出資的股東承擔違約責任的規定，而不是直接否定其股東資格的規定。因此未出資的股東轉讓股權並不當然無效。股東身份的認定，應當以公司登記文件(包括章程、股東名冊等)的記載為依據。公司章程和股東名冊具有公示的效力，公司和公眾有理由按章程或股東名冊的記載認定股東。雖然名義股東不具有合法身份，但除非公司對其做出除名處置，否則股東名冊載名的股東並不因其未出資而喪失股權。由此可見，確定某人是否享有公司的股權，應看其是否為公司記載的股東，而不是看他有沒有依約出資。因此，這幾種情況下合同是否有效，關鍵在於出讓是否對受讓人構成欺詐，以及受讓人是否主張權利，如果出讓人未告之受讓人注冊資本或現有資本的真實情況，出讓人對此也不明知或應知的，受讓人可以以欺詐為由主張合同無效或撤銷合同。

四、未辦理變更登記的股權轉讓合同的效力

《公司法》第三十二條規定，股東依法轉讓出資後，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓人的出資額記載於股東名冊。第一百三十九條第二款規定，記名股票的轉讓，由公司將受讓姓名或者名稱住所記載於股東名冊。據此，有人認為公司變更登記是股權轉讓的法定要件，只要股權轉讓的行為未經過變更登記，原則上都應當認定股權轉讓不具有法律效力。筆者認為，工商變更登記不是股權轉讓合同生效的法定要件，只要股權轉讓合同不違反法律禁止轉讓的規定，就具有法律效力。

首先，《公司法》並未如《擔保法》將抵押登記作為抵押合同生效條件那樣，明確把公司變更登記作為股權轉讓的成立或生效條件。因此履行公司變更登記手續並不是《合同法》第四十四條第二款規定的法律、行政法規規定合同生效應當辦理登記手續的強制性規定，其次，從變更登記的意義上來看，其實質是一種股權過戶行為，其目的有二：一是使公司易於確定得以向公司行使股權的股東。二是有利於一方在違約時，另一方有權依照變更登記向對方要求承擔違約責任。況且未辦理工商變更登記，不是股權轉讓雙方的責任，而是公司的責任。因此，是否經過工商變更登記，不僅不影響股權轉讓合同法律效力，而且更不影響受讓人對股權的所得。

五、以轉讓股權中部分權能為內容的股權轉讓合同的效力。

以轉讓股權中剩餘財產分配權、表決權等為內容的股權轉讓合同是否有效，在學術界有不同的觀點。一種觀點認為，股東權益包括盈餘分配請求權，利息分配請求權和剩餘財產分配請求權等自益權。是一種金錢債權，屬於私權，可以轉讓。另一種觀點認為，股權是因股東地位而享有的社會社員權，即包括盈餘分配等自益權也包含表決權和提起訴訟等公益權。因此，股權是由多種權利組成，但不能分離其中一部分轉讓。

就股權中包含的各種抽象權能，即期待性權利的轉讓而言，否定說是合理的。依據《公司法》基礎理論及我國現行法律的規定，股權包括自益權和共益權兩種性質的權利。自益權是指股東為自身利益而可單獨主張的權利，主要包括公司盈餘分配請求權，剩餘財產分配請求權，股權轉讓過產請求權等財產權利。共益權是指股東為公司利益兼為自己利益而行使的權利，主要包括股東會議出席權和表決權、知情權、查閱權、訴訟權等參與性權利。抽象的共益權可直接轉化為具體的權利，抽象的自益權必須基於股東大會或董事會的決議才能具體化。

因此，盡管自益權是一種財產性權利，但抽象的盈餘，分配請求權、剩餘財產分配請求權等只是股東潛在持有的權利，不能獨立於股東而存在，也不得與股份相分離而轉讓、放棄。由此可見被具體化並獨立，成為「債權性權利」後，才可成為轉讓的對象。那麼，表決權更不可以做為單獨買賣的標的。表決權是指股東通過股東大會上的意思表示，按所持股份參加股東共同的意思決定的權利。公司進行意思決定關繫到股東應承擔的風險和利益。如果允許表決權自由買賣，則公司重大活動的決策，內容和價值取向極易走向廣大股東利益的反面，最終損害股東自身利益。同時，表決權作為公益權，其行使既涉及了股東自身利益，又涉及公司整體利益，如果允許表決權在股份之外自由轉讓，也可能導致在公司持有很少股份甚至根本不持有股份的人操縱公司重大決策，任意擺布公司廣大股東的投資利益，這顯然有違表決權的共益權本質。許多國家的立法對表決權的單獨轉讓也是加以否定的。

根據現行法律規定，外商投資企業股權轉讓合同從成立到最終生效，需經過幾個在時間上相互繼起、效力上逐漸完備的環節。對外商投資企業股權轉讓合同而言，行政審批只是最後一項特殊生效要件，如果僅以未經行政審批為由即貿然認定其無效，而不考慮合同當事人的意願，不僅有違意思自治原則，且易誘使機會主義行為的發生。
法律依據
中華人民共和國公司法(2018修正)
第一百三十七條股東持有的股份可以依法轉讓。
第一百三十八條股東轉讓其股份，應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規定的其他方式進行。
第一百三十九條記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規規定的其他方式轉讓；轉讓後由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載於股東名冊。
股東大會召開前二十日內或者公司決定分配股利的基準日前五日內，不得進行前款規定的股東名冊的變更登記。但是，法律對上市公司股東名冊變更登記另有規定的，從其規定。
第一百四十一條發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。
公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。

F. 什麼情況下股權轉讓無效

協議存在下列情況的股權轉讓協議無效：一、違反公司章程規定；二、違反《公司法》規定；三、違反特別規定。
股權轉讓，是公司股東依法將自己的股東權益有償轉讓給他人，使他人取得股權的民事法律行為。股權自由轉讓制度，是現代公司制度最為成功的表現之一。隨著中國市場經濟體制的建立，國有企業改革及公司法的實施，股權轉讓成為企業募集資本、產權流動重組、資源優化配置的重要形式，由此引發的糾紛在公司訴訟中最為常見，其中股權轉讓合同的效力是該類案件審理的難點所在。

G. 什麼情況下股權轉讓無效

以下情況股權轉讓無效：
1、屬於公司章程規定的股權轉讓無效情形；
2、人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權，沒有通知公司及全體股東的；
3、國有股權轉讓沒有經過主管部門審批的或者審批不予通過的。
股權，是有限責任公司或者股份有限公司的股東對公司享有的人身和財產權益的一種綜合性權利。即股權是股東基於其股東資格而享有的，從公司獲得經濟利益，並參與公司經營管理的權利。股權轉讓，是公司股東根據相關規定將自己的股東權益有償轉讓給他人，使他人取得股權的民事法律行為。

法律依據
《中華人民共和國公司法》
第七十一條 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。第七十二條 人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。

H. 股東股權轉讓協議無效情形有幾種

一、股東 股權轉讓協議 無效情形有幾種 1、違反 公司章程 規定 公司法 規定，「公司章程對公司 股權轉讓 另有規定的，從其規定」，從而排除了公司法第72條第二、二款的適用。如果公司章程對股權轉讓有規定，應優先適用章程的規定。比如「公司章程規定股東轉讓股權時，只能轉讓給股東張三」，如果股東將股權轉讓給了股東李四，那麼個轉讓行為就會被認定為無效。或者公司章程規定「股東轉讓股權時，只能以原始價轉讓給其他股東，其他股東按出資比例購買，不能轉讓給股東外的其他人」，如股東將股權轉讓給其他人時，其協議也有可能被認為無效。 這里我們要注意：1、公司章程對股權轉讓的限制性條款不能與法律和行政 法規 的強制性規定相抵觸的2、公司章程的限制性條款不能禁止股東轉讓股權。如果有這種規定則因違反股權自由轉讓的基本原則，剝奪了股東的基本權利，應屬無效。 2、違反公司法規定 在公司章程沒有對股權轉讓進行規定時，股權轉讓應適用公司法第72條之規定。如果股東違反其規定轉讓股權，應被認定為無效。 股東內部轉讓一般沒有什麼爭議。如果股東向股東以外的人轉讓時，應爭得其他股東過半數同意，其他股東在同等條件下有優先購買權 先購買權。如果兩個以上的股東都主張優先權時，各方可協商購買比例，如協商不成，各方按出資比例購買。 股東在向其他股東以外的人轉讓股權時，如果違反上述程序與規定，很有可能會被認定為轉讓無效。 3、違反特別規定 根據《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》規定：國有股權轉讓是需主管部門審批的。批准機關一般為當地政府。如國有股轉讓沒有經過批准，也會被認定為股權轉讓無效。 公司股東轉讓股權時必須詳細了解公司法及相關法規及公司章程的規定，否則將導致轉讓無效，從而帶來麻煩和損失。 二、股權轉讓協議的核心條款 1、知情條款。 這類條款的名稱並不固定，有時也可以用受讓方申明的方式出現。它主要是用來保護轉讓方的權益。這主要是指：股權轉讓協議中約定，在簽訂本協議時，受讓方已經對擬轉讓股權所屬的目標公司的財務狀況、公司重大合同、重大 訴訟 、對外 債權債務 、公司內部的管理規范及公司章程等信息已經充分了解，並在此基礎上自願受讓有關股權。 2、優先權條款。 公司其他股東對股權轉讓的優先購買權是法定的權利，不能剝奪，不能迴避。如果股權是轉讓給公司外部的非股東第三人，那麼優先權條款就非常重要，關繫到股權轉讓協議的有效問題。該條是指轉讓方有義務通過適當的程序向其他股東發送了股權轉讓的通知，將擬轉讓的股權數量、轉讓價格等條件、擬受讓的非股東第三人的情況、要求其它股東在30天內(或章程規定的時間)答復是否同意轉讓的意思、如同意轉讓，要求其在合理期限內行使優先購買權的意思、申明如既不同意轉讓，又不購買，視為同意轉讓且放棄優先購買權等這樣一些內容以書面方式通知到了所有其他股東。當其他股東並未行使相關的優先購買權時，股權才可向第三人轉讓。 3、轉讓標的條款。 轉讓的標的應當明確是目標公司的股權。由於實踐中公司資產轉讓/項目轉讓和公司股權轉讓可能產生混淆和爭議，因此應當對此予以注意。如果是公司100%的股權轉讓，則公司全部資產也必然發生跟隨股權轉讓的情況。 4、價格的確定方式。 價格的確定方式之所以重要，是因為：雖然在幾乎所有的股權轉讓協議中，都必然會有轉讓價格條款，但實踐中股權的真實轉讓價格有可能與協議中所寫的價格不一致，甚至相差很大。當雙方後來因種種原因發生爭議時，往往需要法院根據 證據 情況來判斷哪個價格是真實的價格，這就為雙方增添了不必要的不確定因素。 5、股權的內部登記。 內部登記的重要性在於它是確認投資者股東身份的主要依據。當受讓人出資受讓股權後，如果其姓名或名稱尚未記載於工商登記中，並不影響其股東的地位，只要在公司內部登記資料中進行了登記即可。內部登記主要是指：公司股東名冊、股東會會議記錄、出資證明等。 6、風險轉移與追償。 我們建議在 股權轉讓合同 中約定投資風險的轉移條款。即公司經營的利益分配和投資虧損的承擔，以及如果遭第三方起訴、查封財產、追究股東責任等情況下，以什麼時間節點為轉讓人和受讓人權利義務轉移的標准。比如：以簽訂股權轉讓協議時為准、以受讓方付清全部轉讓款和其他轉讓義務時為准、以辦理了公司內部股權變動登記為准、以工商登記為准等。這種約定只具有對內效力，可用於一旦發生投資風險，一方是否可以向另一方追償損失的問題。 7、 違約責任 。 沒有違約責任的合同在法律約束力上是有重大欠缺的。我們建議，對於一項完備的股權轉讓協議來說， 違約責任條款 可以分成這樣幾個部分進行約定：(1)陳述守約義務。(2)違約賠償。如協議任何一方違反本協議任何條款所設定的義務，或所作陳述與保證有任何不實，導致另一方收到損害的，違約方應對守約方的損害承擔全部賠償責任。(3)重大違約。特別指出協議中幾處關鍵的條款，如違反這些條款，視為重大違約。發生重大違約的，違約方除承擔賠償責任外，還應承擔特定數額的 違約金 ，此外還可考慮守約方有權選擇單方 解除合同 等。 股東若是需要將自己手上的股權全部或者部分轉讓出去，那麼需要股東與受讓人之間簽訂相應的協議。若此時公司章程裡面明確規定了，其他規定有優先購買權的話，那麼在其他股東都不購買股權的時候，才能將股權轉讓給股東之外的第三人。