股權事務管理包括什麼等事項

1. 保險公司股權管理辦法

《保險公司股權管理辦法》於2010年5月4日以中國保監會令2010年第6號發布，根據2014年4月15日中國保監會令2014年第4號《中國險監會關於修改〈保險公司股權管理辦法〉的決定》修訂。該《辦法》分總則、投資入股、股權變更、材料申報、附則5章37條，自2010年6月10日起施行。

《辦法》共9章94條，主要包括3個方面的規則體系。一是投資入股保險公司之前的規則，包括對股東資質、股權取得方式、入股資金的具體要求。二是成為保險公司股東之後的規則，包括股東行為規范、保險公司股權事務管理規則。三是股權監督管理規則，包括對股權監管的重點、措施以及違規問責機制。《辦法》堅持問題導向，針對股東虛假出資、違規代持、通過增加股權虛啟層級規避監管、股權結構不透明等現象，進一步明確股權管理的基本原則，豐富股權監管手段，加大對違規行為的問責力度。

《辦法》重點明確了保險公司股東准入、股權結構、資本真實性、穿透監管等方面的規范：

1、進一步嚴格股東准入。《辦法》針對財務類、戰略類、控制類股東，分別設立嚴格的約束標准，設定市場准入負面清單，進一步提高准入門檻，規范投資入股行為。

2、強化股權結構監管。根據股東的持股比例和對保險公司經營管理的影響，將保險公司股東劃分為財務Ⅰ類、財務Ⅱ類、戰略類、控制類四畢歷個類型。

3、加強資本真實性監管。明確投資入股保險公司需使用來源合法的自有資金，投資人不得通過設立持股手譽搜機構、轉讓股權預期收益權等方式變相規避自有資金監管規定。

4、加強穿透監管。明確監管部門按照實質重於形式的原則，在股權結構、資金來源以及實際控制人等方面，對保險公司實施穿透式監管。

5、加大對股東的監管和問責力度。建立事前披露、事中追查、事後問責的全鏈條審查問責機制。

2. 上市公司CCO和董秘的主要職責

首席運營官(COO)的職責主要是負責公司的日常營運，輔助CEO的工作。一般來講，COO負責公司職能管理組織體系的建設，並代表CEO處理企業的日常職能事務。如果公司未設有總裁職務，則COO還要承擔整體業務管理的職能，主管企業營銷與綜合業務拓展，負責建立公司整個的銷售策略與政策，組織生產經營，協助CEO制定公司的業務發展計劃，並對公司的經營績效進行考核。
一、管理許可權：
經總經理授權負責統管公司經營工作，建立統一的經營管理方針政策，行使對公司經營工作的指導、指揮、監督、管理的權力，並承擔執行各項規章、工作指令的義務。
二：管理職責：
1. 負責抓好公司經營規章制度和細則制定、系統規劃年度工作計劃，制定標准化、規范化的工作流程，經總經理批准後監督執行。
2. 負責為重大決策事項提供數據支持和專項研究報告。負責定期為公司提出定題企業經營狀況分析和前景預測報告。
3. 管理協調市場部和技術部工作，確保公司經營系統整體功能發揮，對重大問題上報總經理裁決。
4. 負責組織制定公司經濟責任制考核制度和考核工作實施細則，按月考核評分及時公布。
5. 主持公司經營系統總體設計方案 ，負責全公司經營投資預算方案、在批准後組織實施。
6. 密切關注國際國內信息產業動向和趨勢，評估重大信息技術的影響，為公司引進先進信息技術提出意見和建議。
7. 負責審查部門提交的各種工作匯報，評估工作效率並對存在的問題加以處理，定期聽取直接下級述職，並做出工作評定。
8. 負責指導、管理、監督各部門下屬人員的業務工作，改善工作質量和服務態度，做好下屬人員的績效考核和獎勵懲罰。
9. 負責組織完善各部門制定與其專業管理相關的各項管理制度；
10. 負責組織對公司人員的業務培訓;
11. 完成總經理臨時交辦的工作。

新《公司法》在第四章「股份有限公司的設立和組織機構」第五節 「上市公司組織機構的特別規定」中，對上市公司董秘的職責做出了規定：負責公司股東大會和董事會的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務等事宜。
目前實施的《股票上市規則》主要規定了董秘的六大類職責：與監管部門的溝通聯絡、協調公司與投資者之間的關系、處理公司信息披露事務、督促上市公司規范運作、股權事務管理、三會組織與文件的保管。下面就董秘針對不同職責需要做的工作進行簡要介紹。
董事會秘書的主要職責是：
(一)負責公司和相關當事人與公司股票上市交易所及其他證券監管機構之
間的及時溝通和聯絡，保證交易所可以隨時與其取得工作聯系；
(二)負責處理公司信息披露事務，督促公司制定並執行信息披露管理制度和
重大信息的內部報告制度，促使公司和相關當事人依法履行信息披露義務，並
按規定向交易所辦理定期報告和臨時報告的披露工作；
(三)協調公司與投資者關系，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，向投資者
提供公司已披露的資料；
(四)按照法定程序籌備董事會會議和股東大會，准備和提交擬審議的董事會
和股東大會的文件；
(五)參加董事會會議，製作會議記錄並簽字；
(六)負責與公司信息披露有關的保密工作，制訂保密措施，促使公司董事會
全體成員及相關知情人在有關信息正式披露前保守秘密,並在內幕信息泄露時，
及時採取補救措施並向交易所報告；
(七)負責保管公司股東名冊、董事名冊、大股東及董事、監事、高級管理人
員持有公司股票的資料,以及董事會、股東大會的會議文件和會議記錄等；

(八)協助董事、監事和高級管理人員了解信息披露相關法律、法規、規章、
本規則、交易所其他規定和公司章程,以及上市協議對其設定的責任；
(九)促使董事會依法行使職權； 在董事會擬作出的決議違反法律、法規、
規章、本規則、交易所其他規定和公司章程時,應當提醒與會董事，並提請列席
會議的監事就此發表意見；如果董事會堅持作出上述決議，董事會秘書應將有
關監事和其個人的意見記載於會議記錄上，並立即向交易所報告；
(十)公司股票上市交易所要求履行的其他職責。
公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件，董事、監事、高級管理人
員及公司有關人員應當支持、配合董事會秘書的工作。
董事會秘書為履行職責有權了解公司的財務和經營情況，參加涉及信息披
露的有關會議，查閱涉及信息披露的所有文件,並要求公司有關部門和人員及時
提供相關資料和信息。
公司應當為董秘參加交易所的業務培訓提供保障；
董事會秘書在履行職責過程中受到不當妨礙和嚴重阻撓時,可以直接向公司
股票上市交易所報告。
公司應當在原任董事會秘書離職後三個月內聘任董事會秘書。

3. 股權是什麼,具體包括哪些權利

股權內容比較豐富，主要包括：
（1）股東身份權；
（2）參與決策權；
（3）選擇監督管理者權；
（4）資產收益權；
（5）知情權；
（6）提議召集主持股東會臨時會議權；
（7）優先受讓和認購新股權；
（8）轉讓出資或股份的權利；
（9）股東訴權。

4. 什麼叫股權

什麼是股權 股權是什麼意思
股權的定義：即股票持有者所具有的與其擁有的股票比例相應的權益及承擔一定責任的權力。

股權的內容：

1. 投資受益權

投資受益權是股東按照出資或所持股份向公司要求分配盈餘的權利，這是股東的基本權利。我國《公司法》第4條規定了股東按照投入公司的資本額享有所有者受益權。

2. 表決權

表決權是股東按照其持股比例對公司的重大事項行使決策權。

3. 選舉管理的權利

在股份有限公司中，股東並不參加公司的管理，公司的管理是由董事會實施的，所以選舉董事是股東控制公司的重要手段。

4. 公司經營建議權或質詢權

我國《公司法》第110條規定，股東有權對公司的經營提出建議或者質詢，但是我國《公司法》對這一股東權有待作出更明確的規定使其具備操作性。

5. 知情權

我國《公司法》第110條規定，股東有權查閱財務會計報告、公司章程和股東大會會議記錄。

6. 股份或出資的轉讓權

盡管對於不同形式的公司的出資或股份的轉讓有不同的法定條件，但是股東原則上具有轉讓出資的權利。

7. 剩餘資產分配權

股東的剩餘資產分配權，是指股東對公司清算時的剩餘資產有分配的權利。

8. 優先認股權

股東的優先認股權包括對轉讓出資的優先購買權和發行新股的優先認購權。

9. 訴權

訴權是指股東的權利受到損害時，有權向法院提起訴訟，以保障其股權。股東在公司法律制度下的訴權有兩種：直接訴訟和派生訴訟。

股權的分類：

1. 自益權和共益權

2. 單獨股東權和少數股東權

3. 普通股東權和特別股東權
請問股權是什麼概念？
股權：股權，又稱為股東權，有廣義和狹義之分。

廣義的股權，泛指股東得以向公司主張的各種權利； 狹義的股權，則僅指股東基於股東資格而享有的、從公司或經濟利益並參與公司經營管理的權利。作為股權質押標的股權，僅為狹義的股權。

從這個意義上講，所謂股權，是指股東因出資而取得的、依法定或者公司章程的規定和程序參與事務並在公司中享受財產利益的、具有可轉讓性的權利。 股權是指股份制企業投資者的法律所有權，以及由此而產生的投資者對企業擁有的各項權利。

包括自益權和共益權。從經濟學角度看，股權是產權的一部分，即財產的所有權，而不包括法人財產權。

從會計學角度看，二者本質是相同的，都體現財產的所有權；但從量的角度看可能不同，產權指所有者的權益，股權則指資本金或實收資本。 一般，投資者根據股份公司組織形式，認繳股票的種類、數額和對公司所負的有限、無限責任而享有一定的股權，諸如經營管理權、監督權、表決權、紅利分配權等決策權。

主要是通過購買股票和資本的「參與」，掌握股份公司一定數額的股份，以控制操縱其經營業務的決策許可權。 有的金融壟斷資本家用一定的資本收買和持有一個主要股份公司的股票，以它作為「母公司」，然後以「母公司」為核心，再以一定的控制額去收買並掌握其他股份公司的股票，使之成為「子公司」，繼之，再由「子公司」通過持有其他公司一定控制額的股票，使其成為「孫公司」，從而形成層層控制體系，日益擴大股權勢力。

按照企業股權持有者對企業的影響程度，一般可以將企業的股東分為：控制性股東、重大影響性股東和非重大影響性股東三類。 控制性股東將有權決定一個企業的財務和經營政策； 重大影響性股東則對一個企業的財務和經營政策有參與決策的能力，但並不決定這些政策； 非重大影響性股東則對被持股企業的財務和經營政策幾乎沒有什麼影響。

公司法72條規定 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。

股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。 其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

。
何謂股權？謝謝
一.股權：如果你和兩個朋友合夥開餐館，你出10萬元，他倆各出5萬元，那麼你就佔50%股權，他倆各佔25%股權。

股權的意義如下： 1. 表明你的分紅權利，在上面的例子里，如果盈利了，你可以分得利潤的50%，他倆各25% 2. 表明你們各自在公司裡面發表意見的權利，你說話的份量佔50%，他倆說話的份量各佔25%. 很顯然，股權是股票持有者所擁有的權利. 二.股票是股份有限公司在籌集資金時向出資人發行的股份憑證。股票代表著其持有者（即股東）對股份公司的所有權。

這種所有權是一種綜合權利，如參加股東大會、投票表決、參與公司的重大決策、收取股息或分享紅利等。
什麼叫股權,和股票有關喜嗎
股權是股東由於認購股份而擁有的各種權利和義務的總稱。

也就是說，股份認購人一旦交清應繳股款，就取得股東資格，享有相應的權利和承擔相應的義務。 股權包括以下幾方面的內容： 一是股東大會召集權。

參加權和投票表決權。《公司法》第104條第（四）項規定，「持有公司股份10%以上的股東請求時」，「應當在2個月內召開臨時股東大會。

股東有參加股東大會的當然權利，「召開股東大會，應當將會議審議的事項於會議召開30日以前通知各股東」，此外，股東還「可以委託代理人出席股東大會。 《公司法》第106條規定「股東出席股東大會，所持每一股份有一表決權。」

二是股份轉讓權。上市公司是股票在證券交易所流通的股份有限公司，股民持有的股票當然可以在證券交易所賣出，但應遵守《證券法》關於「當日買入的證券不得在當日再行賣出」以及其他法律和法規的規定。

三是新股認購權或優先購買權。《公司法》第137條規定，股份有限公司經營狀況良好，有穩定的盈利記錄，預期利潤率可達同期銀行存款利率等時可以發行新股。

第138條規定，股份有限公司發行新股時，由股東大會對公司向原有股東發行新股的種類、數額等事項作出決議。 四是重大決策和選擇管理者的權利，這些權利只能通過參加股東大會由全體股東共同行使。

《公司法》第103條具體規定了股東大會的職權，包括決定公司的經營方針和投資計劃；選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項：通過和修改公司章程等。 五是股利分配請求權。

股利分配請求權，也可以稱為資產受益權，它是股民權益的核心，分配既可以是現金，也可以是紅股等其他形式。 六是剩餘財產分配請求權。

《公司法》第195條第3款規定，「公司財產按前款規定清償後的剩餘財產，……股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。 」 七是監督權。

股東對公司的監督權相當廣泛，而且股東可以通過選舉監事會監事或自己擔任監事來對公司的一切活動進行監督。監督權包括質詢權，在股東會上，股東有權對公司一切活動進行質詢，董事會或其他機構有義務認真回答這些質詢，除非這種質詢會給公司造成重大損失或為法律所不允許，否則董事會或其他機構不得拒絕回答。

而且股東的質詢權不得由公司章程加以剝奪。 八是帳簿查閱權和違法行為阻止權。

《公司法》第110條規定，「股東有權查詢公司章程、股東大會會議記錄和財務會計報告，對公司的經營提出建議或者質詢。」《公司法》第lll條規定，「股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規，侵犯股東合法權益的，股東有權向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

」 九是公司真相知情權。上市公司是公眾公司，其經營情況和重大信息必須按照法律規定定期對外公布，這些對外公布的信息必須真實、准確、完整，股民獲得這些信息的權利主要是由《證券法》規定和保護的。

《證券法》第63條規定，「發行人、承銷的證券公司公告招股說明書、公司債券募集辦法、財務會計報告、上市報告文件、年度報告、中期報告、臨時報告，存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發行人。 承銷的證券公司的負有責任的董事、監事、經理應當承擔連帶賠償責任。」

十是股民帳戶受保密的權利。股民除了作為上市公司的股東享有權利外，還因參與證券市場而享有《證券法》規定的諸多權利，如《證券法》第38條規定，「證券交易所、證券公司、證券登記結算機構必須依法為客戶所開立的帳戶保密。

」 十一是獲得司法救濟和民事賠償的權利。當股民的權益受到不法行為的侵害時，股民可以根據法律的規定，向人民法院提起訴訟，要求加害人給予賠償。

《證券法》第207條還特別規定，「違反本法規定，應當承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金。其財產不足以同時支付時，先承擔民事賠償責任。

」這充分體現了《證券法》對股民權益的特別保護。 。
什麼叫股權投資？
最近經常跟客戶討論這個問題，就是什麼是股權投資？我們老百姓如何進行股權投資？股權投資的收益匯報率會有多高？利潤的來源是什麼？等等一系列的問題。作為一個專業的金融理財人員，我首先想說的是：任何投資都是有一定的風險的。包括企業的海外上市融資等等。所以投資者一定要在看到高回報的同時也要清楚的看見風險的存在，以及如何進行合理的規避風險。

1.通常我們認為所謂股權投資，就是指企業（或者個人）購買的其他企業（准備上市、未上市公司）的股票或以貨幣資金、無形資產和其他實物資產直接投資於其他單位。其最終目的是為了獲得較大的經濟利益。

2.在我國個人購買股權進行投資行為應該是允許的，除了法律規定以外的某些人士。如國家黨政幹部等。個人投資股權應該成為今後的一個長期投資趨勢所在（個人觀點）

3.股權的利潤空間相當廣闊，一是企業的分紅，二是一旦企業上市則會有更為豐厚的回報。同時還可享受企業的配股、送股等等一系列優惠措施。

有個在身邊的例子就是老百姓不知道什麼是股權而喪失財富的典型案例：1996年合肥合力叉車的原始股權擁有者將手中的股權以每股0.6元的價格拋售，而後來合力上市後每股價格飆升至21.29元！！可惜啊！

那麼我們投資者如何進行股權投資呢？首先選擇一家正規的金融中介機構公司（這很重要）；其次要選擇一個好的標的公司（即准上市公司）該公司一定是發展勢頭很好，比如高新技術產業，IT行業，生物工程等行業；，因為這類企業要發展、要上市融資就必須進行股權優化，否則沒有上市的門檻。

老百姓進行日常的長期、短期投資行為一定要從四個基本方面來分析：

第一：合法性。如果你做的是非法投資行為，那麼還是請收回你的資金，用來捐助一些孤苦兒童、傷殘人士會更有用途。你說呢？

第二：安全性。你的資金安全系數怎樣？這應該是你考慮的一個重點問題了。不過話又說回來，錢放在哪兒都不是安全的。即使帶在身上也有被偷的時候，誰說不是呢？你有過被偷的經歷嗎？

第三：收益性。投資本身就是一種延遲暫時消費的行為，目的就是為了獲取更多的利潤。如果你不想獲利，那就請把錢給我，我來投資。

第四：流通性。這就不用我多說了，你把錢放在身上流通性是最好了。呵呵。但要是買個什麼封閉式基金的話就不是很好了，兩相比較，這個道理也許你比我更明白。
什麼是股權轉讓？
股權轉讓即為股東權利的轉讓。

從公司法理論上說，股東因其出資而對公司享有股東權利，而這種權利是由自益權和共益權共同組成。所謂自益權即股東專為自己的利益而行使的權利，主要包括分紅權權、剩餘財產分配權等。

共益權則指股東為公司及包括其他股東在內的全體股東利益而行使的權利，主要包括提案權、表決權等。自益權的獲得是股東向公司投資的最終目的，是共益權的價值基礎，而共益權的行使是實現自益權的手段和保障，兩者有機結合形成完整的股東權利。

其實，按照我國新公司法規定，「股權轉讓」專指有限責任公司，公司法第七十二條規定：「股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分股權。」；而對於股份有限公司，股權轉讓則被稱為「股份轉讓」。

公司法第一百三十八條規定：「股東持有的股份可以依法轉讓」。

5. 商業銀行股權暫行辦法

《商業銀行股權管理暫行辦法》包括總則、股東責任、商業銀行職責、信息披露、監督管理、法律責任、附則七個章節，共五十九條。《辦法》突出問題導向，重點強調以下內容：
一是建立健全了從股東、商業銀行到監管部門「三位一體」的穿透監管框架，重點解決隱形股東、股份代持等問題。股東信息的全面、真實、准確，是商業銀行股權管理的基礎。針對隱形股東、股份代持等違規行為，《辦法》明確了主要股東信息報送責任、商業銀行信息核實責任以及監管部門的最終認定責任，建立健全了「三位一體」的穿透監管框架。
二是明確主要股東范圍，加強對主要股東行為的規范，重點解決大股東濫用股東權利、干預銀行經營等問題。重點將主要股東界定為「持有或控制商業銀行百分之五以上股份或表決權，或持有股份總額不足百分之五但對商業銀行經營管理有重大影響的股東」。在信息披露、入股數量、持股期限、資本補充以及公司治理等方面，對主要股東提出明確要求，切實防範大股東違規干預商業銀行經營管理現象。
三是強化商業銀行與股東及相關人員的關聯交易管理，重點解決利益輸送、掏空銀行等問題。《辦法》將主要股東及其控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人、最終受益人納入商業銀行的關聯方管理，覆蓋商業銀行實質承擔信用風險的各類關聯交易類型，防止股東通過同業投資、資管計劃等渠道轉移、侵佔商業銀行資金行為。
四是明確金融產品入股商業銀行規則，重點解決利用金融產品入股問題。考慮到當前信託產品、公募基金、私募基金、證券公司資管計劃、基金及其子公司資管計劃和保險資管計劃等金融產品已成為證券市場的重要投資者，《辦法》規定了金融產品入股商業銀行規則。即金融產品可以持有上市商業銀行股份，但單一投資人、發行人或管理人及其實際控制人、關聯方、一致行動人控制的金融產品持有同一商業銀行股份合計不得超過該商業銀行股份總額的百分之五。此外，商業銀行主要股東不得以發行、管理或通過其他手段控制的金融產品持有同一商業銀行股份。
五是強化監管部門職責，明確監管手段。《辦法》貫徹分類監管原則，將對商業銀行經營管理有重大影響的主要股東作為監管重點。設立專章規定監管部門在股權管理方面的監管職責和手段，重點加強穿透監管、對違規不改正的股東採取限制股東權利，責令商業銀行控股股東轉讓股權等監管措施。同時，通過信息披露、聯合懲戒等方式，藉助市場力量做好股權監管工作。
法律依據
《商業銀行股權管理暫行辦法》
第三條商業銀行股權管理應當遵循分類管理、資質優良、關系清晰、權責明確、公開透明原則。
第十條商業銀行股東應當嚴格按照法律法規和銀監會規定履行出資義務。
商業銀行股東應當使用自有資金入股商業銀行，且確保資金來源合法，不得以委託資金、債務資金等非自有資金入股，法律法規另有規定的除外。
第十一條主要股東入股商業銀行時，應當書面承諾遵守法律法規、監管規定和公司章程，並就入股商業銀行的目的作出說明。
第二十六條商業銀行董事會應當勤勉盡責，並承擔股權事務管理的最終責任。
商業銀行董事長是處理商業銀行股權事務的第一責任人。董事會秘書協助董事長工作，是處理股權事務的直接責任人。
董事長和董事會秘書應當忠實、誠信、勤勉地履行職責。履職未盡責的，依法承擔法律責任。
第二十七條商業銀行應當建立和完善股權信息管理系統和股權管理制度，做好股權信息登記、關聯交易管理和信息披露等工作。
商業銀行應當加強與股東及投資者的溝通，並負責與股權事務相關的行政許可申請、股東信息和相關事項報告及資料報送等工作。

6. 國有企業收購股權管理辦法有哪些

第一章總則第一條為規范上市公司國有股權變動行為，推動國有資源優化配置，平等保護各類投資者合法權益，防止國有資產流失，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國企業國有資產法》、《企業國有資產監督管理暫行條例》等法律法規，制定本辦法。第二條本辦法所稱上市公司國有股權變動行為，是指上市公司國有股權持股主體、數量或比例等發生變化的行為，具體包括：國有股東所持上市公司股份通過證券交易系統轉讓、公開徵集轉讓、非公開協議轉讓、無償劃轉、間接轉讓、國有股東發行可交換公司債券；國有股東通過證券交易系統增持、協議受讓、間接受讓、要約收購上市公司股份和認購上市公司發行股票；國有股東所控股上市公司吸收合並、發行證券；國有股東與上市公司進行資產重組等行為。第三條本辦法所稱國有股東是指符合以下情形之一的企業和單位，其證券賬戶標注「SS」：（一）政府部門、機構、事業單位、境內國有獨資或全資企業；（二）第一款中所述單位或企業獨家持股比例超過50%，或合計持股比例超過50%，且其中之一為第一大股東的境內企業；（三）第二款中所述企業直接或間接持股的各級境內獨資或全資企業。第四條上市公司國有股權變動行為應堅持公開、公平、公正原則，遵守國家有關法律、行政法規和規章制度規定，符合國家產業政策和國有經濟布局結構調整方向，有利於國有資本保值增值，提高企業核心競爭力。第五條上市公司國有股權變動涉及的股份應當權屬清晰，不存在受法律法規規定限制的情形。第六條上市公司國有股權變動的監督管理由省級以上國有資產監督管理機構負責。省級國有資產監督管理機構報經省級人民政府同意，可以將地市級以下有關上市公司國有股權變動的監督管理交由地市級國有資產監督管理機構負責。省級國有資產監督管理機構需建立相應的監督檢查工作機制。上市公司國有股權變動涉及政府社會公共管理事項的，應當依法報政府有關部門審核。受讓方為境外投資者的，應當符合外商投資產業指導目錄或負面清單管理的要求，以及外商投資安全審查的規定，涉及該類情形的，各審核主體在接到相關申請後，應就轉讓行為是否符合吸收外商投資政策向同級商務部門徵求意見，具體申報程序由省級以上國有資產監督管理機構商同級商務部門按《關於上市公司國有股向外國投資者及外商投資企業轉讓申報程序有關問題的通知》（商資字〔2004〕1號）確定的原則制定。按照法律、行政法規和本級人民政府有關規定，須經本級人民政府批準的上市公司國有股權變動事項，國有資產監督管理機構應當履行報批程序。第七條國家出資企業負責管理以下事項：（一）國有股東通過證券交易系統轉讓所持上市公司股份，未達到本辦法第十二條規定的比例或數量的事項；（二）國有股東所持上市公司股份在本企業集團內部進行的無償劃轉、非公開協議轉讓事項；（三）國有控股股東所持上市公司股份公開徵集轉讓、發行可交換公司債券及所控股上市公司發行證券，未導致其持股比例低於合理持股比例的事項；國有參股股東所持上市公司股份公開徵集轉讓、發行可交換公司債券事項；（四）國有股東通過證券交易系統增持、協議受讓、認購上市公司發行股票等未導致上市公司控股權轉移的事項；（五）國有股東與所控股上市公司進行資產重組，不屬於中國證監會規定的重大資產重組范圍的事項。第八條國有控股股東的合理持股比例（與國有控股股東屬於同一控制人的，其所持股份的比例應合並計算）由國家出資企業研究確定，並報國有資產監督管理機構備案。確定合理持股比例的具體辦法由省級以上國有資產監督管理機構另行制定。第九條國有股東所持上市公司股份變動應在作充分可行性研究的基礎上制定方案，嚴格履行決策、審批程序，規范操作，按照證券監管的相關規定履行信息披露等義務。在上市公司國有股權變動信息披露前，各關聯方要嚴格遵守保密規定。違反保密規定的，應依法依規追究相關人員責任。第十條上市公司國有股權變動應當根據證券市場公開交易價格、可比公司股票交易價格、每股凈資產值等因素合理定價。第十一條國有資產監督管理機構通過上市公司國有股權管理信息系統（以下簡稱管理信息系統）對上市公司國有股權變動實施統一監管。國家出資企業應通過管理信息系統，及時、完整、准確將所持上市公司股份變動情況報送國有資產監督管理機構。其中，按照本辦法規定由國家出資企業審核批準的變動事項須通過管理信息系統作備案管理，並取得統一編號的備案表。第二章國有股東所持上市公司股份通過證券交易系統轉讓第十二條國有股東通過證券交易系統轉讓上市公司股份，按照國家出資企業內部決策程序決定，有以下情形之一的，應報國有資產監督管理機構審核批准：（一）國有控股股東轉讓上市公司股份可能導致持股比例低於合理持股比例的；（二）總股本不超過10億股的上市公司，國有控股股東擬於一個會計年度內累計凈轉讓（累計轉讓股份扣除累計增持股份後的余額，下同）達到總股本5%及以上的；總股本超過10億股的上市公司，國有控股股東擬於一個會計年度內累計凈轉讓數量達到5000萬股及以上的；（三）國有參股股東擬於一個會計年度內累計凈轉讓達到上市公司總股本5%及以上的。第十三條國家出資企業、國有資產監督管理機構決定或批准國有股東通過證券交易系統轉讓上市公司股份時，應當審核以下文件：（一）國有股東轉讓上市公司股份的內部決策文件；（二）國有股東轉讓上市公司股份方案，內容包括但不限於：轉讓的必要性，國有股東及上市公司基本情況、主要財務數據，擬轉讓股份權屬情況，轉讓底價及確定依據，轉讓數量、轉讓時限等；（三）上市公司股份轉讓的可行性研究報告；（四）國家出資企業、國有資產監督管理機構認為必要的其他文件。第三章國有股東所持上市公司股份公開徵集轉讓第十四條公開徵集轉讓是指國有股東依法公開披露信息，徵集受讓方轉讓上市公司股份的行為。第十五條國有股東擬公開徵集轉讓上市公司股份的，在履行內部決策程序後，應書面告知上市公司，由上市公司依法披露，進行提示性公告。國有控股股東公開徵集轉讓上市公司股份可能導致上市公司控股權轉移的，應當一並通知上市公司申請停牌。第十六條上市公司發布提示性公告後，國有股東應及時將轉讓方案、可行性研究報告、內部決策文件、擬發布的公開徵集信息等內容通過管理信息系統報送國有資產監督管理機構。第十七條公開徵集信息內容包括但不限於：擬轉讓股份權屬情況、數量，受讓方應當具備的資格條件，受讓方的選擇規則，公開徵集期限等。公開徵集信息對受讓方的資格條件不得設定指向性或違反公平競爭要求的條款，公開徵集期限不得少於10個交易日。第十八條國有資產監督管理機構通過管理信息系統對公開徵集轉讓事項出具意見。國有股東在獲得國有資產監督管理機構同意意見後書面通知上市公司發布公開徵集信息。第十九條國有股東收到擬受讓方提交的受讓申請及受讓方案後，應當成立由內部職能部門人員以及法律、財務等獨立外部專家組成的工作小組，嚴格按照已公告的規則選擇確定受讓方。第二十條公開徵集轉讓可能導致上市公司控股權轉移的，國有股東應當聘請具有上市公司並購重組財務顧問業務資格的證券公司、證券投資咨詢機構或者其他符合條件的財務顧問機構擔任財務顧問（以下簡稱財務顧問）。財務顧問應當具有良好的信譽，近三年內無重大違法違規記錄，且與受讓方不存在利益關聯。第二十一條財務顧問應當勤勉盡責，遵守行業規范和職業道德，對上市公司股份的轉讓方式、轉讓價格、股份轉讓對國有股東和上市公司的影響等方面出具專業意見；並對擬受讓方進行盡職調查，出具盡職調查報告。盡職調查應當包括但不限於以下內容：（一）擬受讓方受讓股份的目的；（二）擬受讓方的經營情況、財務狀況、資金實力及是否有重大違法違規記錄和不良誠信記錄；（三）擬受讓方是否具有及時足額支付轉讓價款的能力、受讓資金的來源及合法性；（四）擬受讓方是否具有促進上市公司持續發展和改善上市公司法人治理結構的能力。第二十二條國有股東確定受讓方後，應當及時與受讓方簽訂股份轉讓協議。股份轉讓協議應當包括但不限於以下內容：（一）轉讓方、上市公司、擬受讓方的名稱、法定代表人及住所；（二）轉讓方持股數量、擬轉讓股份數量及價格；（三）轉讓方、受讓方的權利和義務；（四）股份轉讓價款支付方式及期限；（五）股份登記過戶的條件；（六）協議生效、變更和解除條件、爭議解決方式、違約責任等。第二十三條國有股東公開徵集轉讓上市公司股份的價格不得低於下列兩者之中的較高者：（一）提示性公告日前30個交易日的每日加權平均價格的算術平均值；（二）最近一個會計年度上市公司經審計的每股凈資產值。第二十四條國有股東與受讓方簽訂協議後，屬於本辦法第七條規定情形的，由國家出資企業審核批准，其他情形由國有資產監督管理機構審核批准。第二十五條國家出資企業、國有資產監督管理機構批准國有股東所持上市公司股份公開徵集轉讓時，應當審核以下文件：（一）受讓方的徵集及選擇情況；（二）國有股東基本情況、受讓方基本情況及上一年度經審計的財務會計報告；（三）股份轉讓協議及股份轉讓價格的定價說明；（四）受讓方與國有股東、上市公司之間在最近12個月內股權轉讓、資產置換、投資等重大情況及債權債務情況；（五）律師事務所出具的法律意見書；（六）財務顧問出具的盡職調查報告（適用於上市公司控股權轉移的）；（七）國家出資企業、國有資產監督管理機構認為必要的其他文件。第二十六條國有股東應在股份轉讓協議簽訂後5個工作日內收取不低於轉讓價款30%的保證金，其餘價款應在股份過戶前全部結清。在全部轉讓價款支付完畢或交由轉讓雙方共同認可的第三方妥善保管前，不得辦理股份過戶登記手續。第二十七條國有資產監督管理機構關於國有股東公開徵集轉讓上市公司股份的批准文件或國有資產監督管理機構、管理信息系統出具的統一編號的備案表和全部轉讓價款支付憑證是證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司辦理上市公司股份過戶登記手續的必備文件。上市公司股份過戶前，原則上受讓方人員不能提前進入上市公司董事會和經理層，不得干預上市公司正常生產經營。第四章國有股東所持上市公司股份非公開協議轉讓第二十八條非公開協議轉讓是指不公開徵集受讓方，通過直接簽訂協議轉讓上市公司股份的行為。第二十九條符合以下情形之一的，國有股東可以非公開協議轉讓上市公司股份：（一）上市公司連續兩年虧損並存在退市風險或嚴重財務危機，受讓方提出重大資產重組計劃及具體時間表的；（二）企業主業處於關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域，主要承擔重大專項任務，對受讓方有特殊要求的；（三）為實施國有資源整合或資產重組，在國有股東、潛在國有股東（經本次國有資源整合或資產重組後成為上市公司國有股東的，以下統稱國有股東）之間轉讓的；（四）上市公司回購股份涉及國有股東所持股份的；（五）國有股東因接受要約收購方式轉讓其所持上市公司股份的；（六）國有股東因解散、破產、減資、被依法責令關閉等原因轉讓其所持上市公司股份的；（七）國有股東以所持上市公司股份出資的。第三十條國有股東在履行內部決策程序後，應當及時與受讓方簽訂股份轉讓協議。涉及上市公司控股權轉移的，在轉讓協議簽訂前，應按本辦法第二十條、第二十一條規定聘請財務顧問，對擬受讓方進行盡職調查，出具盡職調查報告。第三十一條國有股東與受讓方簽訂協議後，屬於本辦法第七條規定情形的，由國家出資企業審核批准，其他情形由國有資產監督管理機構審核批准。第三十二條國有股東非公開協議轉讓上市公司股份的價格不得低於下列兩者之中的較高者：（一）提示性公告日前30個交易日的每日加權平均價格的算術平均值；（二）最近一個會計年度上市公司經審計的每股凈資產值。第三十三條國有股東非公開協議轉讓上市公司股份存在下列特殊情形的，可按以下原則確定股份轉讓價格：（一）國有股東為實施資源整合或重組上市公司，並在其所持上市公司股份轉讓完成後全部回購上市公司主業資產的，股份轉讓價格由國有股東根據中介機構出具的該上市公司股票價格的合理估值結果確定；（二）為實施國有資源整合或資產重組，在國有股東之間轉讓且上市公司中的國有權益並不因此減少的，股份轉讓價格應當根據上市公司股票的每股凈資產值、凈資產收益率、合理的市盈率等因素合理確定。第三十四條國家出資企業、國有資產監督管理機構批准國有股東非公開協議轉讓上市公司股份時，應當審核以下文件：（一）國有股東轉讓上市公司股份的決策文件；（二）國有股東轉讓上市公司股份的方案，內容包括但不限於：不公開徵集受讓方的原因，轉讓價格及確定依據，轉讓的數量，轉讓收入的使用計劃等；（三）國有股東基本情況、受讓方基本情況及上一年度經審計的財務會計報告；（四）可行性研究報告；（五）股份轉讓協議；（六）以非貨幣資產支付的說明；（七）擬受讓方與國有股東、上市公司之間在最近12個月內股權轉讓、資產置換、投資等重大情況及債權債務情況；（八）律師事務所出具的法律意見書；（九）財務顧問出具的盡職調查報告（適用於上市公司控股權轉移的）；（十）國家出資企業、國有資產監督管理機構認為必要的其他文件。第三十五條以現金支付股份轉讓價款的，轉讓價款收取按照本辦法第二十六條規定辦理；以非貨幣資產支付股份轉讓價款的，應當符合國家相關規定。第三十六條國有資產監督管理機構關於國有股東非公開協議轉讓上市公司股份的批准文件或國有資產監督管理機構、管理信息系統出具的統一編號的備案表和全部轉讓價款支付憑證（包括非貨幣資產的交割憑證）是證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司辦理上市公司股份過戶登記手續的必備文件。第五章國有股東所持上市公司股份無償劃轉第三十七條政府部門、機構、事業單位、國有獨資或全資企業之間可以依法無償劃轉所持上市公司股份。第三十八條國有股東所持上市公司股份無償劃轉屬於本辦法第七條規定情形的，由國家出資企業審核批准，其他情形由國有資產監督管理機構審核批准。第三十九條國家出資企業、國有資產監督管理機構批准國有股東所持上市公司股份無償劃轉時，應當審核以下文件：（一）國有股東無償劃轉上市公司股份的內部決策文件；（二）國有股東無償劃轉上市公司股份的方案和可行性研究報告；（三）上市公司股份無償劃轉協議；（四）劃轉雙方基本情況、上一年度經審計的財務會計報告；（五）劃出方債務處置方案及或有負債的解決方案，及主要債權人對無償劃轉的無異議函；（六）劃入方未來12個月內對上市公司的重組計劃或未來三年發展規劃（適用於上市公司控股權轉移的）；（七）律師事務所出具的法律意見書；（八）國家出資企業、國有資產監督管理機構認為必要的其他文件。第四十條國有資產監督管理機構關於國有股東無償劃轉上市公司股份的批准文件或國有資產監督管理機構、管理信息系統出具的統一編號的備案表是證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司辦理股份過戶登記手續的必備文件。第六章國有股東所持上市公司股份間接轉讓第四十一條本辦法所稱國有股東所持上市公司股份間接轉讓是指因國有產權轉讓或增資擴股等原因導致國有股東不再符合本辦法第三條規定情形的行為。第四十二條國有股東擬間接轉讓上市公司股份的，履行內部決策程序後，應書面通知上市公司進行信息披露，涉及國有控股股東的，應當一並通知上市公司申請停牌。第四十三條國有股東所持上市公司股份間接轉讓應當按照本辦法第二十三條規定確定其所持上市公司股份價值，上市公司股份價值確定的基準日應與國有股東資產評估的基準日一致，且與國有股東產權直接持有單位對該產權變動決策的日期相差不得超過一個月。國有產權轉讓或增資擴股到產權交易機構掛牌時，因上市公司股價發生大幅變化等原因，導致資產評估報告的結論已不能反映交易標的真實價值的，原決策機構應對間接轉讓行為重新審議。第四十四條國有控股股東所持上市公司股份間接轉讓，應當按本辦法第二十條、第二十一條規定聘請財務顧問，對國有產權擬受讓方或投資人進行盡職調查，並出具盡職調查報告。第四十五條國有股東所持上市公司股份間接轉讓的，國有股東應在產權轉讓或增資擴股協議簽訂後，產權交易機構出具交易憑證前報國有資產監督管理機構審核批准。第四十六條國有資產監督管理機構批准國有股東所持上市公司股份間接轉讓時，應當審核以下文件：（一）產權轉讓或增資擴股決策文件、資產評估結果核准、備案文件及可行性研究報告；（二）經批準的產權轉讓或增資擴股方案；（三）受讓方或投資人徵集、選擇情況；（四）國有產權轉讓協議或增資擴股協議；（五）國有股東資產作價金額，包括國有股東所持上市公司股份的作價說明；（六）受讓方或投資人基本情況及上一年度經審計的財務會計報告；（七）財務顧問出具的盡職調查報告（適用於國有控股股東國有產權變動的）；（八）律師事務所出具的法律意見書；（九）國有資產監督管理機構認為必要的其他文件。第四十七條國有股東產權轉讓或增資擴股未構成間接轉讓的，其資產評估涉及上市公司股份作價按照本辦法第四十三條規定確定。第七章國有股東發行可交換公司債券第四十八條本辦法所稱國有股東發行可交換公司債券，是指上市公司國有股東依法發行、在一定期限內依據約定條件可以交換成該股東所持特定上市公司股份的公司債券的行為。第四十九條國有股東發行的可交換公司債券交換為上市公司每股股份的價格，應不低於債券募集說明書公告日前1個交易日、前20個交易日、前30個交易日該上市公司股票均價中的最高者。第五十條國有股東發行的可交換公司債券，其利率應當在參照同期銀行貸款利率、銀行票據利率、同行業其他企業發行的債券利率，以及標的公司股票每股交換價格、上市公司未來發展前景等因素的前提下，通過市場詢價合理確定。第五十一條國有股東發行可交換公司債券屬於本辦法第七條規定情形的，由國家出資企業審核批准，其他情形由國有資產監督管理機構審核批准。第五十二條國家出資企業、國有資產監督管理機構批准國有股東發行可交換公司債券時，應當審核以下文件：（一）國有股東發行可交換公司債券的內部決策文件；（二）國有股東發行可交換公司債券的方案，內容包括但不限於：國有股東、上市公司基本情況及主要財務數據，預備用於交換的股份數量及保證方式，風險評估論證情況、償本付息及應對債務風險的具體方案，對國有股東控股地位影響的分析等；（三）可行性研究報告；（四）律師事務所出具的法律意見書；（五）國家出資企業、國有資產監督管理機構認為必要的其他文件。第八章國有股東受讓上市公司股份第五十三條本辦法所稱國有股東受讓上市公司股份行為主要包括國有股東通過證券交易系統增持、協議受讓、間接受讓、要約收購上市公司股份和認購上市公司發行股票等。第五十四條國有股東受讓上市公司股份屬於本辦法第七條規定情形的，由國家出資企業審核批准，其他情形由國有資產監督管理機構審核批准。第五十五條國家出資企業、國有資產監督管理機構批准國有股東受讓上市公司股份時，應當審核以下文件：（一）國有股東受讓上市公司股份的內部決策文件；（二）國有股東受讓上市公司股份方案，內容包括但不限於：國有股東及上市公司的基本情況、主要財務數據、價格上限及確定依據、數量及受讓時限等；（三）可行性研究報告；（四）股份轉讓協議（適用於協議受讓的）、產權轉讓或增資擴股協議（適用於間接受讓的）；（五）財務顧問出具的盡職調查報告和上市公司估值報告（適用於取得控股權的）；（六）律師事務所出具的法律意見書；（七）國家出資企業、國有資產監督管理機構認為必要的其他文件。第五十六條國有股東將其持有的可轉換公司債券或可交換公司債券轉換、交換成上市公司股票的，通過司法機關強制執行手續取得上市公司股份的，按照相關法律、行政法規及規章制度的規定辦理，並在上述行為完成後10個工作日內將相關情況通過管理信息系統按程序報告國有資產監督管理機構。第九章國有股東所控股上市公司吸收合並第五十七條本辦法所稱國有股東所控股上市公司吸收合並，是指國有控股上市公司之間或國有控股上市公司與非國有控股上市公司之間的吸收合並。第五十八條國有股東所控股上市公司應當聘請財務顧問，對吸收合並的雙方進行盡職調查和內部核查，並出具專業意見。第五十九條國有股東應指導上市公司根據股票交易價格，並參考可比交易案例，合理確定上市公司換股價格。第六十條國有股東應當在上市公司董事會審議吸收合並方案前，將該方案報國有資產監督管理機構審核批准。第六十一條國有資產監督管理機構批准國有股東所控股上市公司吸收合並時，應當審核以下文件：（一）國家出資企業、國有股東的內部決策文件；（二）國有股東所控股上市公司吸收合並的方案，內容包括但不限於：國有控股股東及上市公司基本情況、換股價格的確定依據、現金選擇權安排、吸收合並後的股權結構、債務處置、職工安置、市場應對預案等；（三）可行性研究報告；（四）律師事務所出具的法律意見書；（五）國有資產監督管理機構認為必要的其他文件。第十章國有股東所控股上市公司發行證券第六十二條本辦法所稱國有股東所控股上市公司發行證券包括上市公司採用公開方式向原股東配售股份、向不特定對象公開募集股份、採用非公開方式向特定對象發行股份以及發行可轉換公司債券等行為。第六十三條國有股東所控股上市公司發行證券，應當在股東大會召開前取得批准。屬於本辦法第七條規定情形的，由國家出資企業審核批准，其他情形報國有資產監督管理機構審核批准。第六十四條國家出資企業、國有資產監管機構批准國有股東所控股上市公司發行證券時，應當審核以下文件：（一）上市公司董事會決議；（二）國有股東所控股上市公司發行證券的方案，內容包括但不限於：相關國有股東、上市公司基本情況，發行方式、數量、價格，募集資金用途，對國有股東控股地位影響的分析，發行可轉換公司債券的風險評估論證情況、償本付息及應對債務風險的具體方案等；（三）可行性研究報告；（四）律師事務所出具的法律意見書；（五）國家出資企業、國有資產監督管理機構認為必要的其他文件。第十一章國有股東與上市公司進行資產重組第六十五條本辦法所稱國有股東與上市公司進行資產重組是指國有股東向上市公司注入、購買或置換資產並涉及國有股東所持上市公司股份發生變化的情形。第六十六條國有股東就資產重組事項進行內部決策後，應書面通知上市公司，由上市公司依法披露，並申請股票停牌。在上市公司董事會審議資產重組方案前，應當將可行性研究報告報國家出資企業、國有資產監督管理機構預審核，並由國有資產監督管理機構通過管理信息系統出具意見。第六十七條國有股東與上市公司進行資產重組方案經上市公司董事會審議通過後，應當在上市公司股東大會召開前獲得相應批准。屬於本辦法第七條規定情形的，由國家出資企業審核批准，其他情形由國有資產監督管理機構審核批准。第六十八條國家出資企業、國有資產監督管理機構批准國有股東與上市公司進行資產重組時，應當審核以下文件：（一）國有股東決策文件和上市公司董事會決議；（二）資產重組的方案，內容包括但不限於：資產重組的原因及目的，涉及標的資產范圍、業務情況及近三年損益情況、未來盈利預測及其依據，相關資產作價的說明，資產重組對國有股東及上市公司權益、盈利水平和未來發展的影響等；（三）資產重組涉及相關資產的評估備案表或核准文件；（四）律師事務所出具的法律意見書；（五）國家出資企業、國有資產監督管理機構認為必要的其他文件。第六十九條國有股東參股的非上市企業參與非國有控股上市公司的資產重組事項由國家出資企業按照內部決策程序自主決定。第十二章法律責任第七十條在上市公司國有股權變動中，相關方有下列行為之一的，國有資產監督管理機構或國家出資企業應要求終止上市公司股權變動行為，必要時應向人民法院提起訴訟：（一）不履行相應的內部決策程序、批准程序或者超越許可權，擅自變動上市公司國有股權的；（二）向中介機構提供虛假資料，導致審計、評估結果失真，造成國有資產損失的；（三）相關方惡意串通，簽訂顯失公平的協議，造成國有資產損失的；（四）相關方採取欺詐、隱瞞等手段變動上市公司國有股權，造成國有資產損失的；（五）相關方未在約定期限內履行承諾義務的；（六）違反上市公司信息披露規定，涉嫌內幕交易的。第七十一條違反有關法律、法規或本辦法的規定變動上市公司國有股權並造成國有資產損失的，國有資產監督管理機構可以責令國有股東採取措施限期糾正；國有股東、上市公司負有直接責任的主管人員和其他直接責任人員，由國有資產監督管理機構或者相關企業按照許可權給予紀律處分，造成國有資產損失的，應負賠償責任；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關處理。第七十二條社會中介機構在上市公司國有股權變動的審計、評估、咨詢和法律等服務中違規執業的，由國有資產監督管理機構將有關情況通報其行業